Статья 97. Общество с дополнительной ответственностью
97.1. Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных уставом размеров. Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом уставом общества.
При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен уставом общества.
97.2. Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «общество с ограниченной ответственностью».
97.3. К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила настоящего Кодекса об обществе с ограниченной ответственностью постольку, поскольку иное не предусмотрено настоящей статьей.
Статья 98. Акционерное общество
98.1. Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.
98.2. Выпускать акции имеют право только акционерные общества. Имущество акционерного общества создается за счет размещения его акций, в результате хозяйственно-финансовой деятельности, а также иных источников, не запрещенных законодательством.
98.3. В соответствии с настоящим Кодексом акционерное общество создается путем создания нового общества или же в результате реорганизации (слияния, разделения, отделения, преобразования) юридического лица, действующего с учетом правил и ограничений, предусмотренных, соответственно, настоящим Кодексом, Законами Азербайджанской Республики «О банках», «О страховой деятельности», «Об инвестиционных фондах» и «О кредитных союзах»;
98.4. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
98.5. Акционерное общество может быть создано одним лицом (физическое или юридическое лицо) либо, в случае приобретения всех его акций одним акционером, состоять из одного лица (физического или юридического лица).
Сведения об этом должны быть указаны в уставе общества, зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения. Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
98.6. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и слова «открытое акционерное общество» или «закрытое акционерное общество».
98.7. Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются, соответственно, настоящим Кодексом, Законами Азербайджанской Республики «О банках», «О страховой деятельности» и «Об инвестиционных фондах».
98.8. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных предприятий определяются законодательством о приватизации этих предприятий.
98.9. Создание акционерного общества включает в себя созыв учредительного собрания и заключение договора (в случае, предусмотренном статьей 45.2 настоящего Кодекса) или принятие решения о создании акционерного общества (при создании акционерного общества одним лицом), распределение акций между учредителями и подготовку устава (его принятие).
98.10. Во время создания акционерного общества учредительное собрание проводится в срок, предусмотренный в заключенном между учредителями договоре, при распределении всех акций между учредителями. Учредительное собрание правомочно при наличии всех учредителей или их представителей (наличие кворума). При отсутствии кворума собрание созывается заново.
При отсутствии кворума на повторно проведенном собрании учредителями или их представителями, участвующими в заседании, создание акционерного общества признается несостоявшимся, и в течение семи дней об этом решении уведомляются все учредители.
98.11. Учредительное собрание, созванное во время создания учредительного собрания:
98.11.1. утверждает стоимость не являющегося денежным средством имущества, направленного на оплату размещенных акций во время создания общества;
98.11.2. принимает решение о создании акционерного общества и утверждает его устав;
98.11.3. формирует управленческие, контрольные и исполнительные органы акционерного общества, предусмотренные, соответственно, настоящим Кодексом, Законами Азербайджанской Республики «О банках», «О страховой деятельности», «Об инвестиционных фондах» и уставом акционерного общества;
98.11.4. решает иные вопросы, связанные с созданием акционерного общества и началом его деятельности, не противоречащие настоящему Кодексу, иным законодательным актам и договору, заключенному между учредителями.
98.12. На учредительном собрании акционерного общества решения об учреждении общества, утверждении устава, утверждении стоимости не являющихся денежными средствами имущества, направленных на оплату размещенных акций во время создания общества, формировании органов управления, контроля и исполнения принимаются учредителями единогласно, а решения по иным вопросам простым большинством голосов.
98.13. Выпуск и государственная регистрация акций во время создания акционерного общества проводится в порядке, установленном, соответственно, настоящим Кодексом, «О банках», «Об инвестиционных фондах» и «О рынке ценных бумаг».
98.14. За обязательства, связанные с созданием акционерного общества и возникшие до его государственной регистрации, учредители общества несут совместную ответственность.
98.15. В отношении банков, страховщиков и лицензированных лиц на рынке ценных бумаг в связи с вопросами, отмеченными в статьях 98.4, 98.5 и 98.11.1 настоящего Кодекса, применяются положения Законов Азербайджанской Республики «О банках», «О страховой деятельности» и «О рынке ценных бумаг», а в отношении акционерных инвестиционных фондов в связи с вопросами, отмеченными в статьях 98.5 и 98.11.1 настоящего Кодекса, — положения Закона Азербайджанской Республики «Об инвестиционных фондах». (3, 62, 68, 83, 91)
Статья 99. Открытое акционерное общество
99.1. Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу.
99.2. Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего ознакомления годовой отчет и финансовые отчеты (за исключением субъектов микро и малого предпринимательства), а также следующие сведения:
99.2.1. о финансовых показателях за отчетный период;
99.2.2. о сделках, заключенных с аффилированными лицами, и сделках особого значения;
99.2.3. о привлеченных финансовых средствах;
99.2.4. об органах управления и должностных лицах, их основных и дополнительных местах работы;
99.2.5. о структуре управления;
99.2.6. о политике развития;
99.2.7. о доходности акционерного капитала и политике дивидендов;
99.2.8. о выплатах, произведенных каждому члену органов управления;
99.2.9. об объеме и источниках инвестиций;
99.2.10. об обороте и доходности ценных бумаг общества;
99.2.11. об общественных проектах.
99.3. Сделки на сумму больше двадцати пяти процентов стоимости чистых активов открытого акционерного общества считаются сделками особого значения. Решение о заключении сделки особого значения принимается на общем собрании акционерного общества и информация об этом оглашается. Порядок оглашения такой информации должен быть предусмотрен уставом акционерного общества. Требования настоящей статьи не распространятся на банки и местные филиалы иностранных банков.
99.4. Исключена.
Статья 100. Закрытое акционерное общество
100.1. Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом.
Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
100.2. Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа, установленного соответствующим органом исполнительной власти, в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до предела, установленного соответствующим органом исполнительной власти.
100.3. Закрытое акционерное общество обязано публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в статье 99 настоящего Кодекса.
Статья 101. Переход акций закрытого акционерного общества к другому лицу
101.1. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право на покупку акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Если ни один из акционеров в сроки, предусмотренные уставом обществом, но в течение тридцати дней с момента объявления продажи, не воспользуется своим преимущественным правом, эти акции могут быть в течение последующих тридцати дней приобретены самим акционерным обществом по цене, согласованной с их собственником. В случае отказа акционерного общества от приобретения акций или недостижения соглашения об их цене акции могут быть отчуждены третьему лицу. В это время цена продажи акции не должна быть ниже цены, предложенной акционерам или акционерному обществу. В противном случае акционерное общество может в судебном порядке потребовать признания этой сделки недействительной и продажи акций по той же цене обществу.
101.2. При залоге акций закрытого акционерного общества и последующем обращении на них залогодержателем взыскания соответственно принимаются правила статьи 101.1 настоящего Кодекса.
101.3. Акции закрытого акционерного общества переходят к наследникам физических лиц или правопреемникам юридических лиц, являющихся акционерами, если иное не предусмотрено уставом общества. В случае если общество не согласится на переход акций к наследникам физического лица или правопреемникам юридического лица, являющегося акционером, применяются правила статьи 101.1 настоящего Кодекса.
Статья 102. Устав акционерного общества
102.1. Устав акционерного общества помимо сведений, указанных в статье 47.2 настоящего Кодекса, должен содержать условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или обусловленным большинством голосов.
102.2. В уставе акционерного общества могут содержаться и иные сведения, не противоречащие законодательству.
102.3. Соблюдение требований устава акционерного общества обязательно для всех его органов, должностных лиц и акционеров.
102.4. Акционерное общество обязано создавать своим акционерам возможность ознакомления с уставом, внесенными в него изменениями и дополнениями. По требованию акционера ему должна быть выдана копия устава.
102.5. За исключением случаев, предусмотренных Законом Азербайджанской Республики «О банках», решение о внесении изменений и дополнений в устав общества принимается на общем собрании акционеров большинством в две трети голосов.
Статья 103. Уставный капитал акционерного общества
103.1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Формы капиталовложения в уставной капитал акционерного общества определяются, соответственно, настоящим Кодексом, отраслевыми законами, и договором, заключенным между учредителями. Вложениями в устав акционерного общества могут быть денежные средства, полностью оплаченные ценные бумаги, иное имущество, а также имущественные права и другие права, представляющие денежную ценность. Стоимость имущества, не представляющего собой денежное средство, при создании акционерного общества определяется решением учредительного собрания, а после создания акционерного общества - решением общего собрания акционеров.
103.2. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, установленного соответствующим органом исполнительной власти и Центральным банком Азербайджанской Республики в случаях, предусмотренных законами, регулирующими рынки.
103.3. Учредители акционерного общества обязаны полностью оплатить уставный капитал до регистрации общества. При учреждении акционерного общества все его акции подлежат распределению между учредителями.
103.4. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.
103.4-1. При наличии большинства в две трети голосов акционеров акционерного общества, имеющих право голоса, лица, имеющие денежные требования к этому обществу, могут быть освобождены от обязанности оплатить акции общества путем совмещения своих денежных требований и становления акционером акционерного общества (приобретения дополнительно выпущенных акций). С такой инициативой могут выступить лица, имеющие денежное требование к обществу и (или) общество. Приобретение дополнительно выпущенных акций путем совмещения денежного требования к обществу допускается способом закрытого размещения. Совмещение денежных требований лиц, имеющих денежные требования к субъектам, контролируемым на финансовых рынках долей в уставном капитале этих субъектов осуществляется с учетом установленных законодательством, регулирующим финансовые рынки требований к приобретению значительной доли участия.
103.5. За исключением случаев, предусмотренных в отраслевых законах, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного соответствующим органом исполнительной власти минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
103.6 Уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.
Статья 104. Увеличение уставного капитала акционерного общества
104.1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. В случае проявления лицами, имеющими денежные требования к обществу инициативы приобретения акций путем совмещения в решении о выпуске дополнительных акций должны быть указаны. лица, которые приобретут эти акции. Увеличение номинальной стоимости акций акционерного общества и правила выпуска дополнительных акций определяются Центральным банком Азербайджанской Республики.
104.1-1. За исключением случаев наличия в законах, регулирующих финансовые рынки положений о совмещении денежных требований дополнительно выпущенными обществом акциями, если неоплаченный убыток общества в результате хозяйственной деятельности превышает его уставной капитал, разница между излишней суммой и суммой задолженности, которую предусмотрено совместить дополнительно выпущенными акциями, устраняется путем выпуска дополнительных акций, допускается совмещение денежных требований к обществу. При определении неоплаченного убытка в результате хозяйственной деятельности общества не учитываются затраты, возникшие за счет амортизационных отчислений в основные средства.
104.2. Акционеры, владеющие простыми (обыкновенными) или другими голосующими акциями, имеют преимущественное право на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций в порядке, установленном уставом общества. Лицо, желающее купить пятьдесят и более процентов акций общества, представляет всем акционерам соответствующее предложение в официальном порядке.
Статья 105. Уменьшение уставного капитала акционерного общества
105.1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.
105.2. Решение общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала акционерного общества должно быть письменно сообщено кредиторам общества в течение пятнадцати календарных дней с момента принятия решения. По получении сообщения кредиторы общества в течение 30 календарных дней имеют право требовать преждевременного выполнения соответствующих обязательств общества или их прекращения и возмещения понесенного ущерба.
105.3. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.
105.4. За исключением случаев, предусмотренных в отраслевых законах, уменьшение уставного капитала акционерного общества ниже минимального размера, установленного соответствующим органом исполнительной власти, влечет ликвидацию общества.
Статья 105-1. Изъятие размещенных акций акционерного общества
105-1.1. Изъятие акций, размещенных акционерным обществом, проводится по требованию акционеров в случаях, определенных настоящим Кодексом или уставом общества.
105-1.2. С целью уменьшения размера уставного капитала и количества акций общество на основании решения общего собрания может изъять часть ранее размещенных акций. В этом случае общая номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, не должна быть ниже минимального уровня суммы, определенной законодательством для уставного капитала.
105-1.3. Изъятие акций проводится с согласия собственников акций по цене, определенной на общем собрании, за исключением случаев изъятия акций посредством фондовой биржи.
105-1.4. Решение об изъятии акций общества не может быть принято в следующих случаях:
105-1.4.1. при неполном сформировании уставного капитала;
105-1.4.2. при принятии решения о ликвидации общества;
105-1.4.3. при незавершенности изъятия акций по требованию акционеров.
105-1.5. Изъятые акции не учитываются при голосовании и дивиденды по ним не начисляются. Эти акции со дня изъятия в течение одного года или должны быть отчуждены или по решению общего собрания выведены из обращения.
Статья 106. Выпуск ценных бумаг акционерного общества
106.1. Выпуск, размещение, обращение и вывод из обращения акций, облигаций и других ценных бумаг акционерного общества осуществляется в соответствии с настоящим Кодексом, иными нормативно-правовыми актами, принятыми в соответствии с настоящим Кодексом, и уставом общества.
106.2. Акционерное общество имеет право выпускать обыкновенные и льготные акции. Доля льготных акций не может превышать двадцати пяти процентов общего объема уставного капитала акционерного общества. Льготная акция дает собственникам преимущественное право приобретения части имущества после ликвидации акционерного общества перед другими акционерами и другие права, предусмотренные условиями выпуска таких акций. За исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом и уставом акционерного общества, льготные акции не дают своим собственникам право участия в управлении делами общества.
106.3. Консолидация, дробление и конвертация ценных бумаг акционерного общества осуществляется в соответствии со статьей 1078-26 настоящего Кодекса.
Статья 106-1. Акционеры акционерного общества
106-1.1. Акционером общества является физическое и (или) юридическое лицо, владеющее в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом, одной или более акциями.
106-1.2. В случае если владельцем одной акции являются несколько лиц, по отношению к акционерному обществу они признаются в качестве одного акционера и могут выполнять свои права через представителя.
106-1.3. Собственник обыкновенной акцией акционерного общества, имеет установленные законодательством следующие права:
106-1.3.1. в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом, иным законодательством и уставом общества, участвовать в управлении обществом, избирать и быть избранным в органы управления и исполнения общества;
106-1.3.2. в установленном законодательством порядке получать сведения о деятельности общества, один раз в год ознакомиться с ежегодным отчетом и финансовыми отчетами общества;
106-1.3.3. требовать созыва общего собрания акционеров общества;
106-1.3.4. требовать внесения изменений в повестку дня общего собрания акционеров общества и дополнения повестки дня новыми темами для обсуждения;
106-1.3.5. участвовать с правом голоса на общем собрании акционеров общества (за исключением случаев, предусмотренных статьями 49-1.2 и 49-1.3 настоящего Кодекса) и требовать копию его протокола;
106-1.3.6. требовать проверки деятельности общества ревизионной комиссией или аудитором;
106-1.3.7. получать дивиденд от чистой прибыли общества;
106-1.3.8. при прекращении деятельности общества приобрести часть имущества общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов, а также выплаты ликвидационной стоимости льготных акций;
106-1.3.8-1. требовать привлечения исполнительного органа и членов совета директоров (наблюдательного совета) к ответственности за халатность и умышленно причиненный акционерному обществу вред;
106-1.3.8-2. участвовать в процессе продажи акций общества;
106-1.3.8-3. обращаться в суд или иную компетентную структуру касательно вреда, причиненного обществу или акционерам в результате заключенной сделки, и погашения затрат в связи с этим;
106-1.3.8-4. ознакомиться с приложениями заключаемых сделок (сделок с аффилированными лицами и сделок особого значения).
106-1.3.9. иметь другие права, предусмотренные настоящим Кодексом и уставом акционерного общества.
106-1.4. Права собственника льготной акцией (по всем видам) акционерного общества, определяются настоящим Кодексом и уставом акционерного общества.
106-1.5. Собственник льготной акции приобретает право голоса при принятии решений по следующим вопросам в уставе акционерного общества:
106-1.5.1. реорганизация акционерного общества;
106-1.5.2. ликвидация акционерного общества;
106-1.5.3. внесение в устав поправок и дополнений, ограничивающих права акционера по принадлежащему ему виду льготной акции.
106-1.6. Обязанности акционеров акционерного общества следующие:
106-1.6.1. не разглашать третьим лицам сведения, считающиеся коммерческой тайной или конфиденциальными в соответствии с законом и (или) уставом;
106-1.6.2. в течение десяти дней письменно уведомить центрального депозитария об изменении касающихся его данных в реестре акционеров;
106-1.6.3. выполнять другие обязанности, предусмотренные законодательством.
106-1.7. Защита прав акционеров акционерного общества обеспечивается в соответствии с настоящим Кодексом, иными законами и нормативно-правовыми актами.
Статья 106-2. Реестр акционеров акционерного общества
106-2.1. Акционерное общество должно обеспечить ведение реестра акционеров не позднее тридцати календарных дней со дня государственной регистрации.
106-2.2. Реестр акционеров акционерного общества должен вести центральный депозитарий.
106-2.3. Акционер один раз в год может потребовать от исполнительного органа общества предоставления ему реестра акционеров. В этом случае исполнительный орган акционерного общества обязан предоставить этому акционеру реестр акционеров в течение пяти дней.
Статья 106-3. Прибыль и дивиденды акционерного общества
106-3.1. Чистая прибыль акционерного общества образуется после выплаты налогов и других обязательных платежей и может быть направлена на цели, определенные законодательством и уставом общества. Распределение чистой прибыли по финансовому году общества производится на основании решения общего собрания акционеров акционерного общества.
106-3.2. Акционерное общество, исходя из устава, может выплачивать промежуточные (квартальные, полугодовые) и годовые дивиденды по находящимся в обращении акциям. Обязательства по выплате дивидендов акционерного общества возникают со дня принятия решения об их выплате и исполняются в течение 30 (тридцати) дней. Изменение состава акционеров не влияет на исполнение решения о выплате дивидендов в порядке и в сроки, установленные настоящим Кодексом.
106-3.3. Дивиденд по обыкновенной акции - часть чистой прибыли акционерного общества, распределенная в виде выплаты акционерам, начисленной по каждой обыкновенной акции.
106-3.4. Дивиденд по льготной акции - это средства, выплаченные собственникам льготных акций, как правило, в виде постоянного процента от номинальной стоимости акции, независимо от результатов хозяйственной деятельности акционерного общества. Для обеспечения выплаты данных средств акционерное общество может за счет своих средств создавать специальные фонды.
106-3.5. Решение о дивидендах и о порядке их выплаты (если данный вопрос не определен уставом) принимается общим собранием по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества или, если эти органы не сформированы, исполнительного органа общества.
106-3.6. Начисление (распределение) дивидендов по обыкновенным акциям акционерное общество осуществляет после начисления (распределения) дивидендов по всем видам льготных акций.
106-3.7. Дивиденды по льготным акциям, дающим право на первоочередность начисления (распределения) дивидендов, распределяются до дивидендов по другим льготным акциям.
106-3.8. При начислении дивидендов сумма дивиденда по каждому виду и номиналу акций должна быть одинаковой.
106-3.9. Если стоимость чистых активов акционерного общества меньше уставного капитала или станет меньше в результате выплаты дивидендов, общество не может объявить и выплатить дивиденды.
Статья 107. Управление в акционерном обществе
107.1. Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:
107.1.1. изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала;
107.1.2. избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
107.1.3. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
107.1.4. утверждение годовых отчетов, финансовых отчетов общества и распределение его прибылей и убытков;
107.1.5. решение о реорганизации или ликвидации общества;
107.1.6. принятие решения о заключении сделок, предусмотренных статьями 49-1.2 и 99.3 настоящего Кодекса.
107.2. Вопросы, отнесенные настоящим Кодексом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
107.3. В обществе с числом акционеров более пятидесяти, а также в общественно значимых структурах создается совет директоров (наблюдательный совет). В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
107.4. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) или единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров. Решение всех вопросов, не отнесенных настоящим Кодексом или уставом общества к исключительной компетенции других органов управления обществом, относится к компетенции исполнительного органа общества. За исключением случаев, предусмотренных Законами Азербайджанской Республики «О банках» и «О страховой деятельности», по решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
107.5. Компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются, соответственно, настоящим Кодексом, Законами Азербайджанской Республики «О банках», «О страховой деятельности», «Об инвестиционных фондах» и уставом общества.
107.6. При публикации документов, указанных в статье 99 настоящего Кодекса, акционерное общество должно для проверки правильности годовых финансовых отчетов привлекать независимого аудитора.
Аудиторская проверка деятельности акционерного общества должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов. Порядок проведения аудиторских проверок деятельности акционерного общества определяется законодательством и уставом общества.
Статья 107-1. Созыв общего собрания акционеров
107-1.1. Общее собрание акционеров может быть очередным и внеочередным.
107-1.2. Очередное общее собрание акционеров (ежегодное общее собрание) должно созываться не реже одного раза в год.
107-1.3. За исключением случаев, предусмотренных Законом Азербайджанской Республики «О банках», ежегодное общее собрание акционеров созывается советом директоров (наблюдательным советом) не позднее шести месяцев после завершения финансового года, о чем сообщается акционерам. При отсутствии совета директоров (наблюдательного совета) общества созыв общего собрания акционеров проводится исполнительным органом общества.
107-1.4. За сорок пять дней до созыва общего собрания акционеров в медиа должна быть дана информация о созыве собрания (за исключением общего собрания акционеров закрытого акционерного общества), а также должно быть разослано письменное уведомление об этом акционерам или номинальным держателям. Номинальный держатель должен обеспечить доставку этого уведомления акционеру.
107-1.5. В уведомлении о созыве общего собрания акционеров должно быть указано следующее:
107-1.5.1. наименование и место нахождения общества;
107-1.5.2. дата, время и адрес проведения общего собрания акционеров;
107-1.5.3. повестка общего собрания акционеров;
107-1.5.4. порядок ознакомления с материалами повестки общего собрания акционеров.
107-1.6. За исключением случаев, предусмотренных законом, внеочередное общее собрание акционеров созывается по собственной инициативе совета директоров (наблюдательного совета), либо исполнительным органом по письменному требованию ревизионной комиссии (ревизора) или акционеров, владеющих десятью процентами голосующих акций. При отсутствии совета директоров (наблюдательного совета) общества созыв внеочередного общего собрания акционеров проводится по инициативе исполнительного органа.
107-1.7. В требовании о созыве внеочередного общего собрания акционеров должны быть указаны предложенные для повестки дня вопросы. Данные вопросы обязательно должны быть включены в повестку собрания.
107-1.8. Со дня поступления требований (инициативы) о созыве внеочередного общего собрания акционеров исполнительный орган должен выполнить следующее:
107-1.8.1. определив в течение трех дней время и место проведения общего собрания акционеров, дать объявление об этом в медиа, за исключением случаев созыва общего собрания акционеров закрытого акционерного общества;
107-1.8.2. в течение пяти рабочих дней разослать акционерам уведомления о созыве общего собрания акционеров;
107-1.8.3. обеспечить не ранее тридцати дней и не позднее сорока пяти дней проведение общего собрания акционеров.
Статья 107-2. Кворум на общем собрании акционеров
107-2.1. Общее собрание акционеров считается полномочным при участии на общем собрании собственников не менее шестидесяти процентов голосующих акций.
107-2.2. При отсутствии кворума на общем собрании акционеров оно должно быть созвано вновь в порядке, определенном статьей 107-1.8 настоящего Кодекса. При этом повестка общего собрания акционеров не может быть изменена. За исключением случаев, предусмотренных Законом Азербайджанской Республики «О банках», созванное вновь общее собрание полномочно при участии собственников 40 процентов голосующих акций.
107-2.3. При отсутствии кворума на вновь созванном собрании, общее собрание должно быть созвано повторно в порядке, определенном статьей 107-1.8 настоящего Кодекса. За исключением случаев, предусмотренных Законом Азербайджанской Республики «О банках», повторно созванное общее собрание полномочно при участии собственников 25 процентов голосующих акций.
107-2.4. При необеспеченности кворума для проведения повторно созванного согласно статье 107-2.3 общего собрания, общество, уведомив Центральный банк Азербайджанской Республики, может быть ликвидировано на основании решения общего собрания независимо от кворума или по решению суда на основании иска Центрального банка Азербайджанской Республики. Акционеры имеют право обжаловать в суде решение общего собрания о ликвидации акционерного общества.
Статья 107-3. Порядок участия акционера на общем собрании
107-3.1. Акционер осуществляет свое право участия на общем собрании непосредственно сам или через своего представителя. При этом представитель акционера должен иметь доверенность, составленную в установленном законодательством порядке.
107-3.2. В случае, предусмотренном уставом общества, акционер может участвовать в голосовании заочно, посредством письменного документа с заверенной в определенном законодательством порядке (нотариально и пр.) подписью, выражая свое отношение (за, против, воздержался) к вопросу повестки общего собрания акционеров четко и безоговорочно.
107-3.3. Регламент заочного голосования устанавливается уставом общества.
107-3.4. Если акция является общей совместной собственностью нескольких лиц, право голосования на общем собрании поручается в порядке, определенном законодательством, одному из собственников или общему их представителю.
107-3.5. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция - один голос».
Статья 107-4. Счетная комиссия
107-4.1. Для определения результатов голосования на общих собраниях обществ с числом акционеров больше ста создаются счетные комиссии числом не менее трех человек. В счетную комиссию не включаются члены совета директоров (наблюдательного совета), члены (ревизор) ревизионной комиссии, члены исполнительных органов (единоличного исполнительного органа) и кандидаты на эти должности (должность).
107-4.2. Порядок создания счетной комиссии определяется уставом общества.
107-4.3. Протокол счетной комиссии прилагается к протоколу общего собрания.
Статья 107-5. Решение общего собрания акционеров
107-5.1. Решение общего собрания акционеров, если настоящим Кодексом и уставом общества не предусматривается иное, принимается простым большинством голосов участвующих на общем собрании акционеров с учетом положений статьи 107-3.5 настоящего Кодекса. За исключением порядка, установленного Законом Азербайджанской Республики «О банках», решения о реорганизации, ликвидации общества, о внесении поправок и дополнений в устав, принимаются на общем собрании большинством двух третьих голосов акционеров, имеющих право голоса.
107-5.2. Решения по вопросам, не включенным в повестку общего собрания, не принимаются.
107-5.3. Решения, принятые общим собранием акционеров, должны быть объявлены акционерам не позднее пятнадцати календарных дней.
