Статья 54. Учреждение
54.1. Учреждением считается организация, созданная юридическим лицом для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера.
54.2. Учреждение не является юридическим лицом и действует по положению, утвержденному юридическим лицом.
54.3. Учреждение осуществляет права владения, пользования и распоряжения закрепленным за ним имуществом в пределах, установленным законом, и в соответствии с целями своей деятельности, поручениями юридического лица и назначением имущества.
54.4. Ответственность по обязательствам учреждения возлагается на юридическое лицо, создавшее учреждение.
54.5. Особенности правового положения государственных учреждений и отдельных видов других учреждений определяются законодательством.
Статья 55. Реорганизация юридического лица
55.1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то уставом.
55.2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению суда.
55.3. Суд назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с уставами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Вступившее в законную силу постановление суда, с соблюдением требований законодательства является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.
55.4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
55.5. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
55.6. Реорганизация банков осуществляется в соответствии с Законом Азербайджанской Республики «О банках».
55.7. В целях обеспечения уголовно-правовых мер, которые могут быть применены в отношении юридического лица, его реорганизация может быть запрещена в порядке, предусмотренном Уголовно-процессуальным кодексом Азербайджанской Республики. Решение суда о запрете на реорганизацию юридического лица немедленно направляется соответствующему органу исполнительной власти.
Статья 56. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
56.1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
56.2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
56.3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
56.4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
56.5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Статья 57. Передаточный акт и разделительный баланс
57.1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
57.2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица, принявшими решение о его реорганизации, или органом юридического лица, уполномоченным на то уставом, и представляются вместе с уставами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в уставы существующих юридических лиц.
57.3. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Статья 58. Гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации
58.1. Учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о его реорганизации, или орган юридического лица, уполномоченный на то уставом, а в случаях, предусмотренных статьей 55.3 настоящего Кодекса, внешний управляющий обязаны письменно уведомить о реорганизации юридического лица его кредиторов.
58.2. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.
58.3. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.
Статья 59. Ликвидация юридического лица
59.1. Ликвидацией юридического лица является прекращение его существования и деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
59.2. Юридическое лицо может быть ликвидировано:
59.2.1. по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то уставом, в том числе в связи с истечением срока, предусмотренного для существования юридического лица, или с достижением цели, ради которой оно создано;
59.2.2. в случае признания судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства;
59.2.3. по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего специального разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями законодательства, либо при систематическом осуществлении общественной организацией или фондом деятельности, противоречащей ее (его) уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, Законами Азербайджанской Республики «О банках», «О страховой деятельности» и «Об инвестиционных фондах»;
59.2.4. по итоговому решению суда при применении уголовно-правовой меры в виде ликвидации юридического лица.
59.2-1. Участник или уполномоченный уставом орган юридического лица, выступающий с инициативой ликвидации юридического лица на основаниях, указанных в статье 59.2.1 настоящего Кодекса, требует у исполнительного органа, осуществляющего руководство текущей деятельностью юридического лица, принятие официального заявления (о состоянии активов и пассивов), подтверждающего платежеспособность для удовлетворения требований всех кредиторов юридического лица в течение 12 месяцев. Исполнительный орган юридического лица принимает это заявление или извещает о невозможности принятия такого заявления не позднее 20 дней до решения о ликвидации. Если исполнительный орган извещает о невозможности принятия заявления, общее собрание участников может привлечь независимого аудитора с целью подтверждения наличия или отсутствия платежеспособности для удовлетворения требований всех кредиторов юридического лица в течение 12 месяцев. Если независимый аудитор подтверждает своим заключением платежеспособность юридического лица, то это заключение приравнивается к установленному настоящей статьей заявлению.
59.3. Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в статьях 59.2.2 и 59.2.3 настоящего Кодекса, может быть предъявлено в суд государственным органом (структурой), которому право на предъявление такого требования предоставлено законом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо на орган юридического лица, уполномоченный на то его уставом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Итоговым решением суда о ликвидации юридического лица по основанию, указанному в статье 59.2.4 настоящего Кодекса, на ликвидационную комиссию (ликвидатора) возлагаются обязанности по проведению ликвидации юридического лица.
59.4. Юридическое лицо ликвидируется также вследствие банкротства.
59.5. Если стоимость имущества ликвидируемого юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только вследствие банкротства.
59.6. Общий срок процесса ликвидации не должен превышать один год с момента внесения сведений о ликвидации юридического лица в государственный реестр юридических лиц. Превышение указанного срока влечет повторный процесс ликвидации.
59.7. При ликвидации филиалов или представительств иностранных юридических лиц применяются правила, установленные для ликвидации юридических лиц настоящим Кодексом и Законом Азербайджанской Республики «О государственной регистрации и государственном реестре юридических лиц».
59.8. Ликвидация местных банков, их филиалов, отделений и представительств, а также местных филиалов и представительств иностранных банков осуществляется с учетом требований Закона Азербайджанской Республики «О банках».
59.9. В целях обеспечения уголовно-правовых мер, которые могут быть применены в отношении юридического лица, его ликвидация по решению учредителей (участников) или органа, уполномоченного уставом юридического лица, может быть запрещена в порядке, предусмотренном Уголовно-процессуальным кодексом Азербайджанской Республики. Решение суда о запрете на ликвидацию юридического лица немедленно направляется соответствующему органу исполнительной власти.
Статья 60. Решение о ликвидации юридического лица
60.1. Решением о ликвидации юридического лица назначается ликвидационная комиссия (ликвидатор, упразднитель), устанавливаются порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом и начинается процесс ликвидации.
60.2. В течение процесса ликвидации сохраняется полная правоспособность юридического лица.
60.3. Участники юридического лица, принявшие решение о ликвидации юридического лица, или его орган, уполномоченный на это уставом, с момента принятия решения о ликвидации действуют только в рамках процесса ликвидации. В суде от имени ликвидируемого юридического лица выступает ликвидационная комиссия (ликвидатор, упразднитель).
60.4. С момента назначения к ликвидационной комиссии (ликвидатору, упразднителю) переходят полномочия на управление делами юридического лица. Ликвидационная комиссия продолжает работу юридического лица с целью рациональной с экономической точки зрения, выгодной с ценовой точки зрения и в то же время быстрой продажи имущества юридического лица для погашения задолженностей и сохранения остаточного дохода, раздела между участниками оставшегося после погашения задолженностей имущества. При ликвидации некоммерческой организации правовая участь имущества, оставшегося после погашения ее задолженностей, решается в соответствии со статьями 114.3, 116.3 и 117.7 настоящего Кодекса.
60.5. В течение своей деятельности члены ликвидационной комиссии (ликвидатор, упразднитель) должны соблюдать требования статьи 49.3 настоящего Кодекса.
60.6. Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор, упразднитель) могут быть отозваны или заменены другими лицами в порядке, в котором они были назначены.
Статья 61. Порядок ликвидации юридического лица
61.1. В течение 10 дней с момента назначения ликвидационная комиссия публикует в печатном издании, в котором публикуются сведения о государственной регистрации юридических лиц в Азербайджанской Республике, первичную информацию о ликвидации юридического лица и о порядке и сроках предъявления требований кредиторами. Эта информация публикуется в том же порядке еще два раза с интервалом в 15-20 дней. Срок предъявления требований кредиторами не может составлять менее 60 дней с момента опубликования первичной информации о ликвидации.
61.2. В течение 15 дней с момента назначения ликвидационная комиссия (ликвидатор, упразднитель) должна представить соответствующему органу исполнительной власти, проводящему государственную регистрацию юридических лиц, решение о ликвидации, указанные в статьях 59.2-1 и 61.1 настоящего Закона официальное заявление, подтверждающее платежеспособность, документ, удостоверяющий опубликование первичной информации, и печать. Соответствующий орган исполнительной власти, проводящий государственную регистрацию юридических лиц, в течение 5 дней с момента получения представленных сведений вносит их в государственный реестр юридических лиц в соответствии с Законом Азербайджанской Республики «О государственной регистрации и государственном реестре юридических лиц». После этого при составлении документов юридическим лицом используется печать с надписью «в процессе ликвидации», и во всех документах после его названия добавляются слова «в процессе ликвидации».
61.3. Ликвидационная комиссия (ликвидатор, упразднитель) предпринимает меры для выявления кредиторов и погашения дебиторской задолженности, а также в день опубликования в печати объявления в связи с ликвидацией направляет извещение о ликвидации юридического лица всем известным кредиторам, обращается к соответствующему органу исполнительной власти для выявления задолженностей по обязательным платежам в государственный бюджет и взносам на обязательное государственное социальное страхование и взносам на страхование от безработицы во внебюджетный государственный фонд, а также по взносам на обязательное медицинское страхование в фонд обязательного медицинского страхования.
61.3-1. Ликвидационная комиссия обеспечивает сдачу документов, возникших в результате собственной деятельности и деятельности ликвидированного юридического лица и относящихся к архивным документам в соответствии с Законом Азербайджанской Республики «О Национальном архивном фонде», в соответствующую организацию государственной архивной службы по месту расположения юридического лица.
61.4. Если ликвидационная комиссия (ликвидатор, упразднитель) не согласна с требованиями, выдвинутыми каким-либо кредитором, то данный кредитор вправе поднять иск в суде. До момента вынесения судом решения о требовании следует хранить необходимые для его удовлетворения средства.
61.5. В течение 10 дней с момента истечения срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор, упразднитель) составляет и утверждает промежуточный ликвидационный баланс, направляет его участникам юридического лица. В промежуточный ликвидационный баланс вносятся как минимум сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, списке требований кредиторов и дебиторских задолженностей. Участник, не согласный с промежуточным ликвидационным балансом и обладающий не менее чем 10 процентами уставного капитала юридического лица, в течение 7 дней с момента получения данного баланса вправе потребовать созыва общего собрания. В этом случае промежуточный ликвидационный баланс должен быть утвержден общим собранием участников.
61.6. Если ликвидационная комиссия (ликвидатор, упразднитель) выявит недостаточность принадлежащего юридическому лицу имущества для удовлетворения требований кредиторов, то она должна немедленно приступить к процессу банкротства.
61.7. Денежные средства кредиторам ликвидируемого юридического лица выплачиваются ликвидационной комиссией (ликвидатором, упразднителем) в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения, в порядке очередности поступления требований о выплате.
61.8. После завершения расчетов со всеми известными кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор, упразднитель) в течение 5 дней составляет отчет, отражающий ликвидационный баланс и план раздела (а в случае некоммерческой организации - использования в соответствии со статьями 114.3, 116.3 и 117.7 настоящего Кодекса) остаточного имущества между участниками. Указанный баланс и отчет не позднее 45 дней с момента их составления должны быть утверждены участниками или уполномоченным уставом органом юридического лица.
61.9. Кредиторы могут предъявлять свои требования до утверждения ликвидационного баланса.
61.10. В течение 10 дней после утверждения ликвидационного баланса ликвидационная комиссия (ликвидатор, упразднитель) обеспечивает представление остаточного имущества участникам юридического лица в соответствии с утвержденным планом раздела, а в случае некоммерческой организации - его использование в соответствии с утвержденным планом использования согласно статьям 114.3, 116.3 и 117.7 настоящего Кодекса. Раздел имущества проводится пропорционально доле участника. В случае отсутствия участника или наследника участника юридического лица остаточное имущество передается государству. От имени государства данное имущество принимает соответствующий орган исполнительной власти.
61.11. В течение 10 дней с момента раздела или использования остаточного имущества ликвидационная комиссия (ликвидатор, упразднитель) направляет соответствующему органу исполнительной власти, проводящему государственную регистрацию юридических лиц, утвержденный ликвидационный баланс, отчет, отражающий план раздела (использования) остаточного имущества, документ, подтверждающий представление данного имущества участникам (а в случае некоммерческих юридических лиц - использование в соответствии со статьями 114.3, 116.3 и 117.7), и другие документы, предусмотренные статьей 16.2 Закона Азербайджанской Республики «О государственной регистрации и государственном реестре юридических лиц».
61.12. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо признается прекратившим существование с момента внесения записи об этом в государственный реестр юридических лиц.
61.13. При возникновении имущества после завершения ликвидации юридического лица, суд на основании заявления заинтересованного в нем лица может возобновить процесс ликвидации и назначить новую ликвидационную комиссию (ликвидатора, упразднителя). Единственной задачей этой ликвидационной комиссии (ликвидатора, упразднителя) является немедленное преобразование данного имущества в денежные средства с последующим разделом их между участниками (а в случае некоммерческой организации - использование в соответствии со статьями 114.3, 116.3 и 117.7 настоящего Кодекса). Возникновение новых обязательств после исключения юридического лица из государственного реестра не влечет возобновление процесса ликвидации.
Статья 62. Исключена.
Статья 63. Банкротство юридического лица
63.1. Если юридическое лицо не в состоянии удовлетворить требования кредиторов, оно по решению суда может быть признано банкротом.
63.2. Основания и порядок признания судом юридического лица банкротом устанавливаются, соответственно, Законами Азербайджанской Республики «О банкротстве и несостоятельности» и «О банках».
§2. Коммерческие организации
Статья 64. Хозяйственные товарищества и общества
64.1. Хозяйственными товариществами и обществами являются коммерческие организации с разделенным на доли учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом.
64.2. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества или коммандитного товарищества.
64.3. Хозяйственные общества могут создаваться в форме общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью либо акционерного общества.
64.4 Участниками полных товариществ и полными товарищами в коммандитных товариществах могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
64.5. Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в коммандитных товариществах могут быть физические и юридические лица.
64.6. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать участниками хозяйственных товариществ и обществ.
64.7. Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.
64.8. Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
64.9. Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и подлежит независимой экспертной проверке (аудиту).
Статья 65. Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества
65.1. Участники хозяйственного товарищества или общества вправе:
65.1.1. участвовать в управлении делами товарищества или общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом;
65.1.2. получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке;
65.1.3. принимать участие в распределении прибыли;
65.1.4. получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
65.2. Участники хозяйственного товарищества или общества могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, уставом товарищества или общества.
65.3. Участники хозяйственного товарищества или общества обязаны:
65.3.1. вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены уставом;
65.3.2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества или общества;
65.3.3. нести другие обязанности, предусмотренные его уставом.
Статья 66. Преобразование хозяйственных товариществ и обществ
66.1. Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида по решению общего собрания участников в порядке, установленном настоящим Кодексом.
66.2. При преобразовании товарищества в общество каждый полный товарищ, ставший участником (акционером) общества, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества. Отчуждение бывшим товарищем принадлежавших ему долей (акций) не освобождает его от такой ответственности.
Статья 67. Дочернее хозяйственное общество
67.1. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
67.2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного товарищества или общества.
67.3. Основное товарищество или общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное товарищество или общество признается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для него указания только в том случае, если такое право предусмотрено договором с дочерним обществом.
67.4. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным товариществом или обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки признаются причиненными по вине основного товарищества или общества только в том случае, если были причинены вследствие выполнения дочерним обществом обязательного для дочернего общества указания основного товарищества или общества.
67.5. В случае банкротства дочернего общества по вине основного товарищества или общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.
Дочернее общество признается обанкротившимся по вине основного товарищества или общества только в том случае, если это произошло вследствие выполнения им обязательного для него указания основного товарищества или общества.
67.6. Дочернее общество не вправе выкупить акции (доли) основного общества.
Статья 68. Зависимое хозяйственное общество
68.1. Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) товарищество или общество имеет более двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью или двадцати процентов голосующих акций акционерного общества.
68.2. Хозяйственное товарищество или общество, которое приобрело более двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью или двадцати процентов голосующих акций акционерного общества, обязано незамедлительно публиковать сведения об этом.
68.3. Зависимое общество не вправе выкупить акции (доли) основного общества.
Статья 69. Полное товарищество
69.1. Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с уставом занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.
69.2. Лицо может быть участником только одного полного товарищества.
69.3. Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова «полное товарищество», либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и слова «полное товарищество».
Статья 70. Устав полного товарищества
Устав полного товарищества должен содержать помимо сведений, указанных в статье 47.2 настоящего Кодекса, условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о составе и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.
Статья 71. Управление в полном товариществе
71.1. Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Уставом полного товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников.
71.2. Каждый участник полного товарищества имеет один голос, если уставом не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников.
71.3. Каждый участник товарищества независимо от того, уполномочен ли он вести дела товарищества, может знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны.
Статья 72. Ведение дел полного товарищества
72.1. Каждый участник полного товарищества может действовать от имени товарищества, если уставом не установлено, что все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным участникам.
72.2. При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.
72.3. Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны получить доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.
72.4. В отношениях с третьими лицами товарищество не может ссылаться на положения устава, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества.
72.5. Полномочия на ведение дел товарищества, предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других участников товарищества при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения уполномоченным лицом (лицами) своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел. На основании судебного решения в устав товарищества вносятся соответствующие изменения.
Статья 73. Обязанности участника полного товарищества
73.1. Участник полного товарищества обязан участвовать в его деятельности в соответствии с условиями устава.
73.2. Участник полного товарищества обязан внести свой вклад в складочный капитал товарищества к моменту его регистрации.
73.3. Участник полного товарищества не вправе без согласия остальных участников совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.
73.4. При нарушении этого правила товарищество вправе по своему выбору потребовать от такого участника возмещения причиненных товариществу убытков либо передачи товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды.
Статья 74. Распределение прибыли и убытков полного товарищества
74.1. Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено уставом или иным соглашением участников.
Соглашение об устранении участника товарищества от участия в прибыли или в убытках ничтожно.
74.2. Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.
Статья 75. Ответственность участников полного товарищества по его обязательствам
75.1. Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.
75.2. Участник полного товарищества, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.
75.3. Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.
75.4. Соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в настоящей статье, ничтожно.
Статья 76. Изменение состава участников полного товарищества
76.1. В случаях выхода или смерти кого-либо из участников полного товарищества, признания одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным, или ограниченно дееспособным, либо банкротом, открытия в отношении одного из участников реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации участвующего в товариществе юридического лица либо обращения кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале, товарищество может продолжить свою деятельность, если это предусмотрено уставом товарищества или соглашением остающихся участников.
76.2. Участники полного товарищества вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из участников из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения этим участником своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел.
Статья 77. Выход участника из полного товарищества
77.1. Участник полного товарищества вправе выйти из него, заявив об отказе от участия в товариществе.
77.2. Отказ от участия в полном товариществе должен быть заявлен участником не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из товарищества.
77.3. Соглашение между участниками товарищества об отказе от права выйти из товарищества ничтожно.
Статья 78. Последствия выбытия участника из полного товарищества
78.1. Участнику, выбывшему из полного товарищества, выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено уставом.
По соглашению выбывающего участника с остающимися участниками выплата стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.
Причитающаяся выбывающему участнику часть имущества товарищества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому, за исключением случая, предусмотренного в статье 80 настоящего Кодекса, на момент его выбытия.
78.2. В случае смерти участника полного товарищества его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия других участников, если иное не предусмотрено уставом товарищества.
Юридическое лицо, являющееся правопреемником участвовавшего в полном товариществе реорганизованного юридического лица, может вступить в товарищество с согласия других его участников, если иное не предусмотрено уставом товарищества. Расчеты с наследником (правопреемником), не вступившим в товарищество, производятся в соответствии со статьей 78.1 настоящего Кодекса.
Наследник (правопреемник) участника полного товарищества несет ответственность по обязательствам товарищества перед третьими лицами, по которым в соответствии со статьями 75.2 и 75.3 настоящего Кодекса отвечал бы выбывший участник, в пределах перешедшего к нему имущества выбывшего участника товарищества.
78.3. Если один из участников выбыл из товарищества, доли оставшихся участников в складочном капитале товарищества соответственно увеличиваются, если иное не предусмотрено уставом или иным соглашением участников.
Статья 79. Передача доли участника в складочном капитале полного товарищества
79.1. Участник полного товарищества вправе с согласия остальных его участников передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому участнику товарищества либо третьему лицу.
79.2. При передаче доли (части доли) иному лицу к нему переходят полностью или в соответствующей части права, принадлежавшие участнику, передавшему долю (часть доли). Лицо, которому передана доля (часть доли), несет ответственность по обязательствам товарищества в порядке, установленном статьей 75.2 настоящего Кодекса.
79.3. Передача всей доли иному лицу участником товарищества прекращает его участие в товариществе и влечет последствия, предусмотренные статьями 75.2 и 75.3 настоящего Кодекса.
Статья 80. Обращение взыскания на долю участника в складочном капитале полного товарищества
80.1. Обращение взыскания по долгам участника, не связанным с участием в товариществе (личных долгов), на долю участника в имуществе полного товарищества допускается лишь при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от полного товарищества выдела части имущества товарищества, соответствующей доле должника в складочном капитале, с целью обращения взыскания на это имущество.
Подлежащая выделу часть имущества товарищества или его стоимость определяется по балансу, составленному на момент предъявления кредиторами требования о выделе.
80.2. Обращение взыскания на имущество, соответствующее доле участника в складочном капитале полного товарищества, прекращает его участие в товариществе и влечет последствия, предусмотренные статьей 75.3 настоящего Кодекса.
