Статья 81. Ликвидация полного товарищества
81.1. Полное товарищество ликвидируется по основаниям, указанным в статье 59 настоящего Кодекса, а также в случае, когда в товариществе остается единственный участник.
Такой участник вправе в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества, преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Полное товарищество ликвидируется также в случаях, указанных в статье 76.1 настоящего Кодекса, если уставом товарищества или соглашением остающихся участников не предусмотрено, что товарищество продолжит свою деятельность.
Статья 82. Коммандитное товарищество
82.1. Коммандитным товариществом является товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в предпринимательской деятельности товарищества.
82.2. Правовое положение полных товарищей, участвующих в коммандитном товариществе, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами настоящего Кодекса об участниках полного товарищества.
82.3. Лицо может быть полным товарищем только в одном коммандитном товариществе. Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в коммандитном товариществе. Полный товарищ в коммандитном товариществе не может быть участником полного товарищества.
82.4. Фирменное наименование коммандитного товарищества должно содержать имена (наименования) всех полных товарищей и слов «коммандитное товарищество» либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и «коммандитное товарищество».
82.5. Если в фирменное наименование коммандитного товарищества включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.
82.6. К коммандитному товариществу применяются правила настоящего Кодекса о полном товариществе постольку, поскольку это не противоречит правилам настоящего Кодекса о коммандитном товариществе.
Статья 83. Устав коммандитного товарищества
Устав коммандитного товарищества должен содержать помимо сведений, указанных в статье 47.2 настоящего Кодекса, условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале; о составе и порядке внесения ими вкладов, об их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.
Статья 84. Управление в коммандитном товариществе и ведение его дел
84.1. Управление деятельностью коммандитного товарищества осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел такого товарищества его полными товарищами устанавливается ими по правилам настоящего Кодекса о полном товариществе.
84.2. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел коммандитного товарищества, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.
Статья 85. Права и обязанности вкладчика коммандитного товарищества
85.1. Вкладчик коммандитного товарищества обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.
85.2. Вкладчик коммандитного товарищества имеет право:
85.2.1. получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном уставом;
85.2.2. знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;
85.2.3. по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном уставом;
85.2.4. передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу.
85.3. Вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) применительно к условиям и порядку, предусмотренным статьей 93.3 настоящего Кодекса. Передача вкладчиком всей своей доли иному лицу прекращает его участие в товариществе.
85.4. Уставом коммандитного товарищества могут предусматриваться и иные права вкладчиков.
Статья 86. Ликвидация коммандитного товарищества
86.1. Коммандитное товарищество ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать коммандитное товарищество в полное товарищество.
Коммандитное товарищество ликвидируется также по основаниям ликвидации полного товарищества. Однако коммандитное товарищество сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.
86.2. При ликвидации коммандитного товарищества, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов. Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами пропорционально их долям в складочном капитале товарищества, если иной порядок не предусмотрен уставом или соглашением полных товарищей.
Статья 87. Общество с ограниченной ответственностью
87.1. Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами (физическими и (или) юридическими лицами) общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных уставом размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Общество не несет ответственности по обязательствам своих участников перед третьими лицами.
87.2. Общество создается путем создания нового общества в соответствии с настоящим Кодексом или же путем реорганизации (слияния, присоединения, разделения, отделения, преобразования) юридического лица, действующего с учетом правил и ограничений, предусмотренных настоящим Кодексом.
87.3. Создание общества включает в себя созыв учредительного собрания и заключение договора (в случаях, предусмотренных в статье 45.2 настоящего Кодекса) или же принятие решения о создании общества (в случае создания общества одним лицом), оплату (если уставом общества не предусмотрена оплата уставного капитала в течение определенного срока) уставного капитала и подготовку устава.
87.4. Во время создания общества учредительное собрание созывается после полного формирования учредителями уставного капитала (если уставом общества не предусмотрена оплата уставного капитала в течение определенного срока). Учредительное собрание правомочно при участии всех учредителей или их представителей (наличие кворума). При отсутствии кворума собрание созывается заново. При отсутствии кворума на повторно проведенном учредительном собрании учредителями или же их представителями, участвующими в заседании, создание общества признается несостоявшимся, и в течение семи дней об этом решении уведомляются все учредители.
87.5. Созванное во время создания общества учредительное собрание:
87.5.1. утверждает стоимость не являющихся денежными средствами вкладов, уплачиваемых в уставной капитал во время создания общества;
87.5.2. принимает решение о создании общества и утверждает его устав;
87.5.3. организует органы управления, предусмотренные уставом общества и настоящим Кодексом;
87.5.4. решает иные вопросы, связанные с созданием общества и началом его деятельности, не противоречащие настоящему Кодексу, иным законодательным актам и договору, заключенному между учредителями.
87.6. На учредительном собрании общества решения об учреждении общества, утверждении устава, утверждении стоимости не являющихся денежными средствами вкладов, уплачиваемых в уставной капитал во время создания общества, формировании органов управления принимаются учредителями единогласно, а решения по иным вопросам принимаются простым большинством голосов.
87.7. За обязательства, связанные с созданием общества и возникшие до его государственной регистрации, учредители несут общую ответственность.
87.8. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «общество с ограниченной ответственностью».
87.9. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом.
87.10. Сделка в размере более пятидесяти процентов стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью считается сделкой особого значения. Решение о заключении особой сделки принимается на общем собрании участников общества.
Статья 88. Участники общества с ограниченной ответственностью
88.1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного законодательством. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.
88.2. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Статья 89. Устав общества с ограниченной ответственностью
Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать помимо сведений, указанных в статье 47.2 настоящего Кодекса, условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из участников; о составе и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или обусловленным большинством голосов.
Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
90.1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, удовлетворяющей интересам его кредиторов. Минимальный размер уставного капитала в отношении субъектов, контролируемых на финансовых рынках, порядок его формирования определяется с учетом требований отраслевых законов.
90.2. Если уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрена оплата уставного капитала в течение определенного срока, то учредители обязаны полностью оплатить уставный капитал до проведения государственной регистрации общества. Если уставом общества с ограниченной ответственностью оплата уставного капитала обусловлена сроком, то данный срок не может превышать три месяца.
90.3. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества.
90.3-1. При увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью по единогласному решению участников общества лица, имеющие денежные требования к этому обществу, могут быть освобождены от обязанности внесения капитала в уставной капитал путем совмещения денежных требований и становления участником общества с ограниченной ответственностью. С такой инициативой могут выступить отдельные лица, имеющие денежное требование к обществу и (или) общество.
Совмещение денежных требований лиц, имеющих денежные требования к субъектам, контролируемым на финансовых рынках долей в уставном капитале этих субъектов осуществляется с учетом установленных законодательством, регулирующим финансовые рынки требований к приобретению значительной доли участия.
90.4. Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью может быть увеличен только после его полной оплаты в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом и уставом общества, путем увеличения за счет имущества общества в пропорциональной форме к стоимости вкладов участников и (или) путем внесения участниками дополнительных вкладов и (или) путем совмещения денежных требований лиц, имеющих денежные требования к обществу, долей в уставном капитале этого общества и (или) за счет вкладов новых участников, принятых в общество. За исключением случаев наличия в законах, регулирующих финансовые рынки положений о совмещении денежных требований долей в уставном капитале общества, если невозмещенный убыток общества в результате хозяйственной деятельности превышает его уставной капитал и разница между этой излишней суммой и суммой задолженности, которую предусмотрено совместить за счет доли участия, устраняется вложением дополнительного капитала, допускается совмещение денежных требований к обществу. При определении неоплаченного убытка в результате хозяйственной деятельности общества не учитываются затраты, возникшие за счет амортизационных отчислений в основные средства.
90.5. Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет имущества общества осуществляется решением общего собрания общества в порядке, предусмотренном уставом общества. Такое решение может быть принято только на основе показателей финансовых отчетов за прошедший год. Увеличиваемая за счет имущества общества сумма уставного капитала не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества, суммы уставного капитала и резервного фонда общества. При увеличении уставного капитала в порядке, установленном настоящей статьей, номинальная стоимость вкладов всех участников увеличивается в пропорциональной форме без изменения суммы вкладов участников.
90.6. Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительных паев участников осуществляется решением общего собрания общества в порядке, предусмотренном уставом общества. Этим решением должна быть установлена общая стоимость дополнительных паев, а также стоимость дополнительного пая участника и соотношение между номинальной стоимостью его пая с увеличиваемой суммой. Это соотношение определяется с учетом возможности увеличения номинальной стоимости пая участника на сумму, меньшую или равную его дополнительному паю. Каждый участник имеет право вложить дополнительный пай пропорционально сумме вклада участника в уставном капитале, но не выше общей стоимости дополнительных паев. Дополнительные паи должны быть внесены участниками в сроки, определенные в уставе после принятия решения об этом на общем собрании или в самом решении общего собрания. Увеличение уставного капитала упомянутым способом считается несостоявшимся в случае просрочки внесения дополнительного пая.
90.7. Решение общего собрания общества об увеличении уставного капитала в порядке, предусмотренном статьей 90.6 настоящего Кодекса, принимается на основе заявления о внесении дополнительного вклада участником (участниками) и (или) на основе заявления третьего лица (лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада. В заявлении указываются сумма и содержание вкладов, порядок и сроки их вложения, сумма вклада в уставном капитале, которую хотелось бы иметь участнику или третьему лицу. В заявлении также могут быть указаны иные условия для внесения вклада и принятия в общество. Общее собрание общества наряду с принятием решения об увеличении уставного капитала принимает решение и о внесении изменений в устав в связи с увеличением номинальной стоимости вклада подавшего заявление участника. Общее собрание наряду с принятием решения об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица принимает и решение о внесение изменений в устав в связи с принятием в общество третьего лица, установлением номинальной стоимости его вклада и изменением суммы вкладов участников. Номинальная стоимость вклада принятого в общество третьего лица должна быть равна или же быть ниже суммы стоимости его пая. В случае если увеличение уставного капитала не состоялось, общество должно в разумные сроки вернуть дополнительные вклады участников и вклады третьих лиц;
90.8. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может быть осуществлено путем уменьшения номинальной стоимости вкладов всех участников. Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости вкладов всех участников осуществляется с сохранением соотношения вкладов всех участников. Уменьшение уставного капитала общества осуществляется на основании решения общего собрания общества. После принятия решения общего собрания об уменьшении уставного капитала общество в письменной форме должно сообщить об этом всем своим кредиторам в сроки, определенные в уставе или в решении общего собрания общества. В течение одного месяца после получения сообщения кредиторы общества имеют право востребовать преждевременного исполнения или прекращения соответствующих обязательств, возмещения понесенного ущерба.
Статья 90-1. Распределение прибыли в обществе с ограниченной ответственностью
90-1.1. Распределение между участниками чистой прибыли, полученной в результате деятельности общества с ограниченной ответственностью, осуществляется на основании решения, принятого на общем собрании общества, в порядке, определенном уставом общества. В этом решении может быть установлено полное или частичное распределение прибыли.
90-1.2. Каждый участник общества с ограниченной ответственностью имеет право на получение прибыли, соответствующей его первоначальному взносу в уставном капитале. Чистая прибыль должна быть выплачена в течение одного месяца после принятия решения общего собрания.
90-1.3. Общество с ограниченной ответственностью не может принять решение о распределении прибыли в следующих случаях:
90-1.3.1. если на момент принятия решения, предусмотренного в статье 90-1.1 настоящего Кодекса, общество подходит под признаки несостоятельности или банкротства, предусмотренные законом, или если в результате принятия этого решения возникнут такие признаки;
90-1.3.2. если на момент принятия решения, предусмотренного в статье 90-1.1 настоящего Кодекса, стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала или же если в результате принятия этого решения будет меньше его суммы.
Статья 91. Управление в обществе с ограниченной ответственностью
91.1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. В обществе из одного участника полномочия общего собрания общества осуществляются участником единолично. В случаях, предусмотренных уставом общества, а также в общественно значимых структурах создается совет директоров (или наблюдательный совет) и (или) ревизионная комиссия (ревизор). В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный или единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Руководитель и члены коллегиального исполнительного органа общества или руководитель единоличного исполнительного органа общества может быть избран также и не из числа его участников.
91.1-1. Общее собрание общества с ограниченной ответственностью может быть очередным и внеочередным. Каждый участник имеет право участвовать на общем собрании участников общества, избирать (назначать) органы общества, избираться (назначаться) в них и участвовать в голосовании (за исключением случаев, предусмотренных статьями 49-1.2 и 49-1.3 настоящего Кодекса), лично участвовать или же быть представленным представителем, назначенным в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом, требовать внесения изменений в повестку дня общего собрания и дополнения повестки дня новыми темами для обсуждения. Любое соглашение или действие, ограничивающее эти права, считается недействительным. На общем собрании участников общества каждый участник имеет количество голосов, пропорциональное его паю в уставном капитале. Руководитель и члены коллегиального исполнительного органа, не являющиеся участниками общества, или руководитель единоличного исполнительного органа на общем собрании общества могут участвовать с правом совещательного голоса. Кроме вопросов, отнесенных настоящим Кодексом к исключительной компетенции общего собрания общества, в соответствии с уставом общества к полномочиям общего собрания общества могут быть отнесены и иные вопросы. Вне зависимости от закрепления в уставе, общее собрание может обсуждать любые вопросы, связанные с деятельностью общества.
91.1-2. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом в сроки, определенные уставом, но не реже одного раза в год. Общее собрание, посвященное итогам годовой деятельности общества, созывается не позднее четырех месяцев по окончании финансово-отчетного года.
91.1-3. Внеочередное собрание в законе или участников собрания созывается в случаях и порядке, установленном уставом. Внеочередное общее собрание созывается по собственной инициативе исполнительного органа, а также по требованию совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) или участников, обладающих, по меньшей мере, одной десятой от общего количества голосов, а также иными лицами, установленными Законом. Внеочередное общее собрание общества, находящегося в процессе ликвидации, созывается ликвидационной комиссией.
91.1-4. Общее собрание правомочно, если на общем собрании участников общества присутствуют участники, которые имеют более пятидесяти процентов долей общества. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) Общества созывается в отношении субъектов, контролируемых на финансовых рынках, и с учетом требований Закона Азербайджанской Республики «О Центральном банке Азербайджанской Республики».
91.1-5. В случае отсутствия кворума на общем собрании участников общества общее собрание созывается исполнительным органом общества в порядке, установленном уставом общества, без изменения повестки дня общего собрания. Вновь созванное общее собрание правомочно, если на нем присутствуют участники, которые имеют пятидесяти процентов долей общества.
91.1-6. В случае отсутствия кворума на вновь созванном собрании общее собрание созывается исполнительным органом общества в порядке, установленном уставом общества, без изменения повестки дня общего собрания. Повторно созванное общее собрание правомочно, если на нем присутствуют участники, которые имеют 25 процентов долей общества.
91.1-7. Решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания общества, состоящего из одного участника, принимаются данным участником единолично и оформляются в письменной форме.
91.2. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом и уставом общества.
91.3. К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:
91.3.1. изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала;
91.3.2. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
91.3.3. утверждение годовых отчетов и финансовых отчетов общества и распределение его прибылей и убытков;
91.3.4. решение о реорганизации или ликвидации общества;
91.3.5. избрание совета директоров общества (или наблюдательный совет) и (или) ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
91.3.6. принятие решения о заключении сделок, предусмотренных статьями 49-1.2 и 87.10 настоящего Кодекса.
91.4. Для проверки правильности годовых финансовых отчетов общества с ограниченной ответственностью (за исключением субъектов микро и малого предпринимательства) оно должно ежегодно привлекать независимого аудитора (внешний аудит). Аудиторская проверка годовых финансовых отчетов общества может быть также проведена по требованию любого из его участников. В этом случае аудиторская проверка проводится за счет участника, требующего ее проведения. Порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества определяется законодательством и уставом общества.
91.5. Опубликование обществом сведений о результатах ведения его дел (публичная отчетность) не требуется, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.
Примечание: в статьях 91.1, 91-4.1, 107.3 и 107-12.1 настоящего Кодекса под «общественно значимыми структурами» подразумеваются коммерческие организации, указанные в статье 2.1.9 Закона Азербайджанской Республики «О бухгалтерском учете».
Статья 91-1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества с ограниченной ответственностью
91-1.1. Совет директоров (наблюдательный совет), созданный в случаях, предусмотренных статьей 91.1, в периоды между общими собраниями общества осуществляет контроль над деятельностью его исполнительного органа. Если в уставе не предусмотрено избрание ревизионной комиссии (назначение ревизора), то полномочия ревизионной комиссии (ревизора) в соответствии с настоящим Кодексом могут быть переданы совету директоров (наблюдательному совету).
91-1.2. Создание и деятельность совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий регулируются уставом.
91-1.3. Единоличный руководитель общества, руководитель (член) коллегиального исполнительного органа, внешний управляющий не могут быть членом совета директоров (наблюдательного совета).
91-1.4. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества созывает его заседания не реже одного раза в три месяца и председательствует на заседаниях. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) по требованию ревизионной комиссии (ревизора), исполнительного органа, членов совета общества и других лиц, которые могут быть установлены уставом, созывается председателем совета. Правила проведения заседания совета устанавливаются уставом общества.
91-1.5. Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются простым большинством голосов, исходя из одного голоса на каждого члена. При равном распределении голосов, голос председателя совета считается решающим.
91-1.6. На заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется протокол, отражающий место, время его проведения, участников, повестку дня, обзор выступлений, результаты голосования и решения. Этот протокол подписывается председателем и членами совета.
Статья 91-2. Исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью
91-2.1. Деятельность исполнительного органа общества и порядок принятия им решений определяются уставом общества и внутренними документами.
91-2.2. Коллегиальный исполнительный орган общества может состоять только из физических лиц.
91-2.3. Договор между обществом и единоличным руководителем общества подписывается лицом, председательствующим на общем собрании участников общества, на котором было избрано (назначено) это лицо, или же лицом, уполномоченным решением общего совета. Полномочия единоличного руководителя осуществляются физическим лицом, за исключением случаев, предусмотренных статьей 91-2.4 настоящего Кодекса.
91-2.4. В случаях, предусмотренных уставом общества, полномочия исполнительного органа могут быть переданы на договорной основе другим физическим и юридическим лицам (внешнему управляющему). С внешним управляющим заключается договор, подписанный одним из участников, утвержденным общим собранием и председательствующим от имени общества на общем собрании или получившим на это полномочия от общего собрания.
91-2.5. Сторонний управляющий несет ответственность за ущерб, нанесенный в результате некачественного управления в отношении общества и убытки, причиненные третьим лицам.
Статья 91-3. Ревизионная комиссия (ревизор) общества с ограниченной ответственностью
91-3.1. Ревизионная комиссия (ревизор) избирается (назначается) решением общего собрания участников общества в случаях, предусмотренных статьей 91 настоящего Кодекса.
91-3.2. Правила формирования ревизионной комиссии (ревизора), ее состав и порядок деятельности определяются уставом общества.
91-3.3. Членами ревизионной комиссии (в качестве ревизора) избираются (назначаются) физические лица. Допускается избрание в ревизионную комиссию (назначение ревизором) лиц, не являющихся участниками общества. Руководитель (член) совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа, единоличный руководитель или внешний управляющий не могут избираться членами ревизионной комиссии (назначаться ревизором).
91-3.4. Ревизионная комиссия (ревизор) общества имеет право проверять хозяйственно-финансовую деятельность общества и в связи с этим востребовать все документы, связанные с деятельностью общества. Руководитель (члены) совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа, единоличный руководитель, внешний управляющий обязаны по требованию ревизионной комиссии (ревизора) предоставить в устной или письменной форме необходимые документы.
91-3.5. При наличии ревизионной комиссии общее собрание участников общества без заключения этого контрольного органа не может утвердить годовые отчеты и финансовые отчеты общества, а также принять решение о распределении прибыли и убытков.
Статья 91-4. Аудиторский комитет общества с ограниченной ответственностью
91-4.1. В обществах с числом участников более пятидесяти, а также в общественно значимых структурах совет директоров (наблюдательный совет) создает аудиторский комитет для подготовки, осуществления политики и стратегии внутреннего аудита и организации аудиторского контроля. В случае, предусмотренном уставом общества, аудиторский комитет создается и в обществах с числом участников менее пятидесяти.
91-4.2. Правила формирования аудиторского комитета общества, его состав, порядок деятельности устанавливаются законом и уставом общества.
91-4.3. Члены исполнительного органа общества и (или) участники общества не могут быть членом аудиторского комитета. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть членом аудиторского комитета.
91-4.4. Внутренний аудит деятельности общества проводится по инициативе аудиторского комитета по решению общего собрания или совета директоров (наблюдательного совета) или требованию участников, владеющих более чем десятью процентами долей общества, и исполнительного органа общества.
91-4.5. По требованию аудиторского комитета общества все органы и должностные лица общества обязаны предоставить документацию, связанную с финансово-хозяйственной деятельностью общества.
91-4.6. Аудиторский комитет подчиняется совету директоров (наблюдательному совету).
Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью
92.1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников. Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом.
92.2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество.
Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
93.1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.
93.2. Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается.
93.3. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей. Если участник общества желает провести отчуждение своей доли (ее части), он должен предложить выкуп этой доли (ее части) в первую очередь другим участникам общества. В случае если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу.
93.4. Если в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, общество обязано приобрести долю участника.
93.5. В случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены уставом общества, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии со статьями 90.4 и 90.5 настоящего Кодекса.
93.6. Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам физических лиц и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных уставом общества.
93.7. Лицо, желающее приобрести пятьдесят и более процентов долей общества, в официальном порядке представляет соответствующее предложение всем участникам.
Статья 94. Обращение взыскания на долю участника в имуществе общества с ограниченной ответственностью
94.1. Обращение взыскания по личным долгам участника на его долю в имуществе общества с ограниченной ответственностью допускается только в случае, если его другого имущества недостаточно для покрытия его долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от общества с ограниченной ответственностью в целях обращения взыскания выплатить стоимость части имущества общества, пропорциональной доле должника в уставном капитале, или выделить эту часть имущества. Подлежащая выделению часть имущества общества или его стоимость устанавливается по балансу, составленному на момент выдвижения кредиторами требования.
94.2. Обращение взыскания на всю долю участника в имуществе общества с ограниченной ответственностью прекращает его участие в обществе.
Статья 95. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.
Статья 96. Расчеты при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества
96.1. Участнику, выходящему из общества с ограниченной ответственностью, выплачивается часть имущества, соответствующая его доле в уставном капитале, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. По соглашению между выходящим участником и обществом выплата стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре. Часть имущества общества, причитающаяся выходящему участнику, или ее стоимость устанавливается по балансу, составленному на момент выхода участника.
96.2. Если в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью было передано право пользования имуществом, соответствующее имущество возвращается участнику, выходящему из общества. Компенсация за уменьшение стоимости этого имущества вследствие нормального износа не выплачивается.
96.3. В случае если наследник участника общества или правопреемник юридического лица, являющегося участником, не вступят в общество, расчеты с ним производятся в соответствии с правилами настоящей статьи.
