65-бап. Қоғамның лауазымды адамының аффилиирленген тұлғасы
Мыналар қоғамның лауазымды адамының аффилиирленген тұлғасы болып табылады:
1) қоғамның лауазымды адамы болып табылатын жеке адамның жақын туысы (ата-анасы, ерлі-зайыптылар, аға-інісі, апа-сіңлісі, ұлы, қызы), сондай-ақ жекжаты (зайыбының (жұбайының) аға-інісі, апа-сіңлісі, ата-анасы, ұлы немесе қызы) болып келетін жеке адам;
2) өзіне қатысты қоғамның лауазымды адамы ірі акционер болып табылатын немесе мүліктегі тиісті үлеске құқығы бар заңды тұлға;
3) қоғамның лауазымды адамының аффилиирленген тұлғасы болып табылатын жеке адамның бақылауындағы заңды тұлға;
4) қоғамның лауазымды адамының аффилиирленген тұлғасы болып табылатын заңды тұлғаның лауазымды адамы;
5) Қазақстан Республикасының заң актілеріне сәйкес қоғамның лауазымды адамының аффилиирленген тұлғасы болып табылатын адам.
66-бап. Аффилиирленген тұлғалардың қатысуымен мәмілелер жасасу ерекшеліктері
1. Өзара аффилиирленген тұлғалардың қатысуымен қоғамның мәмілелер жасасу ерекшеліктері осы Заңда және Қазақстан Республикасының өзге де заң актілерінде белгіленеді.
2. Аффилиирленген тұлғалардың қатысуымен мәмілелер жасасу тәртібіне Қазақстан Республикасының заң актілерінде белгіленген талаптардың сақталмауы кез келген мүдделі тұлғаның талап-арызы бойынша соттың мәмілені жарамсыз деп тануына негіз болып табылады.
3. Аффилиирленген тұлғалардың қатысуымен мәмілелер жасасу тәртібіне осы Заңда белгіленген талаптарды бұза отырып қасақана мәміле жасаған тұлғаның, егер мұндай талап пайдакүнемдік немесе жауапкершіліктен жалтару ниетінен туса, мәмілені жарамсыз деп тануды талап етуге құқығы жоқ.
67-бап. Қоғамның аффилиирленген тұлғалары туралы мәліметтерді ашу
1. Қоғамның аффилиирленген тұлғалары туралы мәліметтер қызметтік, коммерциялық немесе заңмен қорғалатын өзге де құпияны құрайтын ақпарат болып табылмайды.
2. Қоғам аффилиирленген тұлғалар беретін мәліметтер негізінде өзінің осы тұлғаларының есебін жүргізуге міндетті.
3. Қоғамның аффилиирленген тұлғалары болып табылатын жеке және заңды тұлғалар аффилиирлену туындаған күннен бастап жеті күн ішінде өзінің аффилиирленген тұлғалары туралы мәліметті қоғамға табыс етуге міндетті.
4. Қоғам өзінің аффилиирленген тұлғаларының тізімін уәкілетті органға Қазақстан Республикасының заңдарында белгіленген тәртіппен табыс етуге міндетті.
7-тарау. Жасалуына қатысты ерекше талаптар
белгіленген қоғамның мәмілелері
68-бап. Ірі мәміле
1. Мыналар:
1) нәтижесінде құны қоғам активтері құнының жалпы мөлшерінің жиырма бес (халықтық акционерлік қоғамда - он) және одан да көп проценті болатын мүлікті қоғам сатып алатын немесе иеліктен айыратын мәміле немесе өзара байланысты мәмілелердің жиынтығы;
2) нәтижесінде қоғам өзінің орналастырылған бағалы қағаздарын сатып алуы немесе орналастырылған бағалы қағаздардың жалпы санының жиырма бес (халықтық акционерлік қоғамда - он) және одан да көп проценті мөлшерінде олардың сатылып алынған бағалы қағаздары сатылуы ықтимал мәміле немесе өзара байланысты мәмілелердің жиынтығы;
3) қоғамның жарғысында ірі мәміле деп танылатын өзге де мәміле ірі мәміле деп танылады.
2. Мыналар:
1) белгілі бір мүлікті сатып алуға немесе иеліктен айыруға қатысты белгілі бір тұлғамен не сол тұлғаның аффилиирленген тұлғаларымен жасалатын бірнеше мәміле;
2) бір шартпен немесе өзара байланысты бірнеше шартпен ресімделетін мәмілелер;
3) жарғымен немесе акционерлерінің жалпы жиналысының шешімімен өзара байланысты мәмілелер деп танылатын өзге де мәмілелер өзара байланысты мәмілелер деп танылады.
69-бап. Ірі мәміленің нысанасы болып табылатын мүліктің құны
1. Ірі мәміленің нысанасы болып табылатын мүліктің нарықтық құны Қазақстан Республикасының бағалау қызметі туралы заң актісіне сәйкес белгіленеді.
2. Егер нарықтық құнын белгілеу қажет болатын мүлік ұйымдастырылған бағалы қағаздар рыногында айналыста жүрген бағалы қағаздар болса, олардың нарықтық құнын белгілеу кезінде осындай бағалы қағаздармен мәмілелердің осындай рынокта қалыптасқан бағасы немесе осындай бағалы қағаздарға сұраным мен ұсынымның бағасы есепке алынады. Егер нарықтық құнын анықтау қажет болатын мүлік қоғамның өз акциялары болса, олардың нарықтық құнын белгілеу кезінде қоғамның өзіндік капиталының мөлшері де, қоғамның даму жоспарларына сәйкес оның өзгеру перспективасы мен нарықтық құнды белгілейтін адам маңызды деп санайтын өзге факторлар да есепке алынады.
70-бап. Қоғамның ірі мәміле жасасуы
1. Қоғамның ірі мәмілені жасасуы туралы шешімді директорлар кеңесі қабылдайды. Қоғамның ірі мәміле жасасу туралы шешімін бекітуді акционерлердің жалпы жиналысы жүзеге асырады.
Акционерлердің жалпы жиналысына ірі мәмілені жасасу туралы шешімді бекітуге қажетті ақпаратты (құжаттардың қосымшаларымен бірге) атқарушы орган табыс етеді.
2. Акционерлердің жалпы жиналысына қатыспаған қоғам кредиторлары мен акционерлеріне хабарлау мақсатында қоғам акционерлердің жалпы жиналысы ірі мәмілені жасасу туралы шешімді бекіткеннен кейін бес күн ішінде мәміле туралы хабарды баспасөз басылымында жариялауға міндетті.
3. Ірі мәміле жасасу туралы шешімге қарсы дауыс берген акционер өзіне тиесілі акцияларды қоғамның осы Заңда белгіленген тәртіппен сатып алуын талап етуге құқылы.
71-бап. Қоғамның мәміле жасасуға мүдделілігі
1. Қоғамның аффилиирленген тұлғалары, сондай-ақ солардың аффилиирленген тұлғалары, егер олар:
1) мәміле жасаушы тарап болса немесе оған өкіл немесе делдал ретінде қатысса;
2) мәміле жасаушы тарап болып табылатын немесе оған өкіл немесе делдал ретінде қатысатын заңды тұлғаның аффилиирленген тұлғалары болса, қоғамның мәміле жасасуына мүдделі тұлғалары (бұдан әрі - мүдделі тұлғалар) деп танылады.
2. Жасалуына қоғам мүдделі болатын, акционердің қоғам акцияларын немесе басқа да бағалы қағаздарын сатып алуы жөніндегі, қоғамның орналастырылған өз акцияларын өзі сатып алуы жөніндегі, сондай-ақ қоғамды осы Заңға сәйкес жүзеге асырылатын қайта ұйымдастыру мәміле болып табылмайды.
72-бап. Қоғамның мәміле жасасуына мүдделілік туралы ақпарат
Осы Заңның 71-бабының 1-тармағында аталған тұлғалар:
1) олардың мәміле тараптары екендігі немесе оған өкіл немесе делдал ретінде қатысатындығы туралы;
2) өздерімен аффилиирленген заңды тұлғалар туралы, оның ішінде дербес немесе өздерінің аффилиирленген тұлғаларымен бірлесіп, дауыс беретін акциялардың (үлестердің, пайлардың) он және одан да көп процентін немесе халықтық акционерлік қоғамның дауыс беретін акцияларының бес және одан да көп процентін иеленетін заңды тұлғалар туралы және органдарында өздері қызмет атқаратын заңды тұлғалар туралы;
3) өздері мүдделі тұлғалар болып танылуы мүмкін, өздеріне белгілі жасалған немесе ықтимал мәмілелер туралы ақпаратты директорлар кеңесінің назарына жеткізуге міндетті.
73-бап. Мүдделілік болуына орай жасалатын мәмілелерді жасасу тәртібіне қойылатын талаптар
Мүдделілік болуына орай қоғамның мәмілелерді жасасуы туралы шешімді директорлар кеңесі қабылдайды. Мүдделілік болуына орай қоғамның мәмілелерді жасасуы туралы шешімді бекітуді акционерлердің жалпы жиналысы оның жасалуына мүдделі емес акционерлердің көпшілік даусымен қабылдайды. Бұл орайда акционерлердің жалпы жиналысына мұндай мәмілені бекіту туралы негізделген шешім қабылдауға қажетті ақпарат (құжаттардың қосымшаларымен бірге) беріледі.
74-бап. Қоғамның жасалуына қатысты ерекше талаптар белгіленген мәмілелер жасасуының салдары
1. Ірі мәмілені және мүдделілік болуына орай жасалатын мәмілені жасасу кезінде осы Заңда көзделген талаптарды сақтамау мүдделі тұлғалардың талап-арызы бойынша сот тәртібімен бұл мәмілелерді жарамсыз деп тануға әкеп соғады.
2. Мәміле жасасудың осы Заңда көзделген тәртібіне қойылатын талаптарын бұза отырып қоғаммен мәміле жасалуына мүдделі тұлға қоғам алдында өзінің қоғамға келтірген залалы мөлшерінде жауапты болады. Мәмілені бірнеше тұлға жасаған жағдайда олардың қоғам алдындағы жауапкершілігі ортақ болады.
3. Осы Заңда және қоғамның жарғысында белгіленген талаптарды бұза отырып қасақана ірі мәміле жасаған тұлғаның, егер мұндай талап пайдакүнемдік немесе жауапкершіліктен жалтару ниетінен туса, мәмілені жарамсыз деп тануды талап етуге құқығы жоқ.
8-тарау. Қоғамның қаржылық есептілігі мен аудиті
75-бап. Қоғамның қаржылық есептілігі
1. Қоғамның қаржылық есептілігі қоғамның бухгалтерлік балансын, кірістер мен шығыстар туралы есебін, ақша қозғалысы туралы есепті және Қазақстан Республикасының бухгалтерлік есеп пен қаржылық есептілік туралы заңдарына сәйкес өзге де есептілікті қамтиды.
2. Қоғамның бухгалтерлік есебін жүргізу мен қаржылық есептілігін жасау тәртібі Қазақстан Республикасының бухгалтерлік есеп пен қаржылық есептілік туралы заңдарымен және бухгалтерлік есептің стандарттарымен белгіленеді.
76-бап. Қоғамның жылдық қаржылық есептілігі
1. Атқарушы орган жыл сайын акционерлердің жалпы жиналысына талқылау және бекіту үшін өткен жылға жасалған жылдық қаржылық есептілікті табыс етеді.
2. Жылдық қаржылық есептілік Қазақстан Республикасының бухгалтерлік есеп және қаржылық есептілік туралы заңдарына сәйкес жасалады.
3. Жылдық қаржылық есептілікті директорлар кеңесі акционерлердің жылдық жалпы жиналысы өтетін күнге дейін отыз күннен кешіктірмей алдын ала бекітуге тиіс.
Қоғамның жылдық қаржылық есептілігін түпкілікті бекіту акционерлердің жылдық жалпы жиналысында жүргізіледі.
4. Қоғам жыл сайын баспасөз басылымында уәкілетті орган белгілеген мерзімде жылдық қаржылық есептілікті жариялап отыруға міндетті.
77-бап. Халықтық акционерлік қоғамның уәкілетті органға қаржылық есептілікті табыс ету тәртібі
1. Халықтық акционерлік қоғам тоқсандық қаржылық есептілікті уәкілетті органға тоқсан сайын табыс етуге және баспасөз басылымында жариялауға міндетті.
2. Халықтық акционерлік қоғам жылдық қаржылық есептілікті акционерлердің жылдық жалпы жиналысы бекіткеннен кейін оны он күн ішінде уәкілетті органға табыс етуге міндетті. Халықтық акционерлік қоғамның жылдық қаржылық есептілікті табыс ету тәртібін уәкілетті орган белгілейді.
78-бап. Қоғамның аудиті
1. Қоғам жылдық қаржылық есептіліктің аудит жүргізуге міндетті.
2. Қоғамға аудит директорлар кеңесінің, атқарушы органның бастамасы бойынша қоғам есебінен не ірі акционердің талап етуі бойынша оның есебінен жүргізіледі.
3. Егер қоғамның атқарушы органы қоғамға аудит жүргізуден жалтарса, аудит кез келген мүдделі тұлғаның талап-арызы бойынша сот шешімімен тағайындалуы мүмкін.
9-тарау. Қоғамның ақпаратты жария етуі.
Қоғамның құжаттары
79-бап. Қоғамның ақпаратты жария етуі
1. Қоғам акционерлерінің мүддесіне қатысты қоғам қызметі туралы ақпаратты қоғам өз акционерлерінің назарына жеткізуге міндетті.
Мыналар:
1) акционерлердің жалпы жиналысы және директорлар кеңесі қабылдаған шешімдер және қабылданған шешімдердің орындалуы туралы ақпарат;
2) қоғамның акциялар мен басқа да бағалы қағаздарды шығаруы және уәкілетті органның қоғамның бағалы қағаздарын орналастыру қорытындылары туралы есептерін, қоғамның бағалы қағаздарын өтеу қорытындылары туралы есептерін бекітуі, уәкілетті органның қоғамның бағалы қағаздарының күшін жоюы;
3) қоғамның ірі мәмілелерді және жасалуына қоғам мүдделі мәмілелерді жасасуы;
4) қоғамның өз капиталының жиырма бес (халықтық акционерлік қоғамда - он) және одан да көп проценті болатын мөлшерде қоғамның қарыз алуы;
5) қызметтің қандай да түрін жүзеге асыруға қоғамның лицензиялар алуы, қызметтің қандай да бір түрін жүзеге асыруға қоғамның бұрын алған лицензиялары қолданылуының тоқтатыла тұруы немесе тоқтатылуы;
6) қоғамның заңды тұлға құруға қатысуы;
7) қоғам мүлкіне тыйым салынуы;
8) нәтижесінде баланстық құны қоғам активтерінің жалпы мөлшерінің он және одан да көп проценті болатын қоғам мүлкі жойылған төтенше сипаттағы мән-жайлардың туындауы;
9) қоғамның және оның лауазымды адамдарының әкімшілік жауапқа тартылуы;
10) қоғамды мәжбүрлеп қайта ұйымдастыру туралы шешімдер;
11) қоғамның жарғысына сәйкес оның акционерлерінің мүддесіне қатысты өзге де ақпарат қоғам акционерлерінің мүддесіне қатысты ақпарат деп танылады.
2. Халықтық акционерлік қоғам осы баптың 1-тармағының 1), 3)-5), 7)-9) тармақшаларында аталған ақпаратты уәкілетті органға бес күн ішінде жіберуге міндетті.
3. Қоғамның акционерлердің мүддесіне қатысты қызметі туралы ақпарат беру осы Заңға және қоғамның жарғысына сәйкес жүзеге асырылады.
80-бап. Қоғамның құжаттары
1. Қоғамның өз қызметіне қатысты құжаттарды қоғам өзі қызмет еткен бүкіл мерзім ішінде қоғамның атқарушы органы орналасқан жерде немесе оның жарғысында белгіленген өзге де жерде сақтауға тиіс.
Мына құжаттар:
1) қоғамның жарғысы, қоғам жарғысына енгізілген өзгерістер мен толықтырулар;
2) құрылтай жиналысының хаттамалары;
3) құрылтай шарты (жалғыз құрылтайшының шешімі), құрылтай шартына (жалғыз құрылтайшының шешіміне) енгізілген өзгерістер мен толықтырулар;
4) қоғамның заңды тұлға ретінде мемлекеттік тіркелуі (қайта тіркелуі) туралы куәлік;
5) қоғамның статистикалық карточкасы;
6) қоғамның белгілі бір қызмет түрлерімен айналысуға және (немесе) белгілі бір әрекеттер жасауға алған лицензиялары;
7) қоғамның өз балансында тұратын (тұрған) мүлікке құқығын растайтын құжаттар;
8) қоғамның бағалы қағаздарын шығару проспектілері;
9) қоғамның бағалы қағаздар шығаруын мемлекеттік тіркеуді, бағалы қағаздардың күшін жоюды растайтын құжаттар, сондай-ақ қоғамның бағалы қағаздарын орналастыру мен өтеу қорытындылары туралы уәкілетті органға табыс еткен есептерін бекіту;
10) қоғамның филиалдары мен өкілдіктері туралы ереже;
11) акционерлердің жалпы жиналыстарының хаттамалары, акционерлердің жалпы жиналыстарының күн тәртібіндегі мәселелер жөніндегі материалдар;
12) акционерлердің жалпы жиналысын өткізу үшін табыс етілген акционерлер тізімі;
13) директорлар кеңесі отырыстарының (сырттай өткізілген отырыстар шешімдерінің) хаттамалары, директорлар кеңесінің күн тәртібіндегі мәселелер жөніндегі материалдар;
14) атқарушы орган отырыстарының (шешімдерінің) хаттамалары сақталуға тиіс.
2. Өзге құжаттар, оның ішінде қоғамның қаржылық есептілігі Қазақстан Республикасының заңдарына сәйкес белгіленген мерзім ішінде сақталады.
3. Акционердің талап етуі бойынша қоғам оған осы Заңда көзделген құжаттардың көшірмесін қоғамның жарғысында белгіленген тәртіппен беруге міндетті, бұл орайда қызметтік, коммерциялық немесе заңмен қорғалатын өзге де құпия болып табылатын ақпаратты беруге шектеулер енгізуге жол беріледі.
Құжаттардың көшірмелерін беру үшін төленетін ақы мөлшерін қоғам белгілейді және ол құжаттардың көшірмелерін дайындауға жұмсалған шығыстар құны мен құжаттарды акционерге жеткізіп беруге байланысты шығыстарды төлеу ақысынан аспауы керек.
10-тарау. Қоғамды қайта ұйымдастыру және тарату
81-бап. Қоғамды қайта ұйымдастыру
1. Қоғамды қайта ұйымдастыру (біріктіру, қосу, бөлу, бөлініп шығу, қайта құру) Қазақстан Республикасының заң актілерінде белгіленген ерекшеліктер ескеріле отырып, Қазақстан Республикасының Азаматтық кодексіне сәйкес жүзеге асырылады.
2. Қоғам бөліну немесе бөлініп шығу арқылы қайта ұйымдастырылған кезде қайта ұйымдастырылатын қоғамның кредиторлары осы қоғам борышкер болып табылатын міндеттеменің мерзімінен бұрын тоқтатылуын және залалдардың өтелуін талап етуге құқылы.
3. Егер қоғам қайта ұйымдастырылған жағдайда өз қызметін тоқтатса, оның жарияланған, соның ішінде орналастырылған акцияларының Қазақстан Республикасының заңдарында белгіленген тәртіппен күші жойылуға тиіс.
82-бап. Қоғамдардың бірігуі
1. Екі немесе бірнеше қоғамның өз қызметін тоқтатып, бірігу туралы шарттың негізінде және өткізу актілеріне сәйкес өзінің бүкіл мүлкін, құқықтарын және міндеттерін беру арқылы жаңа қоғамның пайда болуы қоғамдардың бірігуі деп танылады.
2. Бірігуге қатысатын әрбір қоғамның директорлар кеңесі бірігу нысанында қайта ұйымдастыру туралы, өткізу актісі мен бірігу жөніндегі шартты бекіту туралы мәселені акционерлердің жалпы жиналысының қарауына ұсынады.
Қоғамдардың бірігуі туралы шартта бірігуге қатысатын қоғамдардың әрқайсысының атауы, орналасқан жері туралы мәліметтер, олардың бухгалтерлік баланстарының деректері болуға, сондай-ақ бірігу тәртібі мен талаптары, атап айтқанда, бірігуге тартылған қоғамдардың акцияларын құрылатын қоғамның акцияларына айырбастау тәртібі көзделуге тиіс.
3. Бірігуге қатысатын әрбір қоғам акционерлерінің жалпы жиналысы бірігу нысанында қайта ұйымдастыру туралы, өткізу актісі мен бірігу туралы шартты бекіту туралы шешім қабылдайды, сондай-ақ бірігу туралы шартқа және өткізу актісіне қол қоюға уәкілетті адамдарды белгілейді.
4. Жаңа қоғамның жарғысын бекітуді және органдарын сайлауды жаңадан пайда болған қоғам акционерлерінің бірігу туралы шартта белгіленген мерзімде өткізілетін жалпы жиналысы жүзеге асырады. Жаңадан пайда болған қоғам акционерлерінің жалпы жиналысын шақыру мен өткізу тәртібіне байланысты ерекшеліктер бірігу туралы шартта айқындалады.
5. Қоғамның бірігуіне қатысушылардың әрқайсысы өзінің барлық кредиторларына бірігу туралы жазбаша хабарламалар жіберуге және баспасөз басылымында тиісті хабарландыру беруге міндетті. Осы баптың 2-тармағында аталған қоғамдардың бірігуіне басқа қатысушылар туралы мәліметтер хабарламаға қоса тіркеледі.
83-бап. Қоғамның қосылуы
1. Қосылу туралы шарттың негізінде және өткізу актісіне сәйкес қосылатын қоғамның бүкіл мүлкін, құқықтары мен міндеттерін басқа қоғамға бере отырып өз қызметін тоқтатуы қоғамның басқа қоғамға қосылуы деп танылады.
2. Қосылатын қоғамның директорлар кеңесі қосылу нысанында қайта ұйымдастыру туралы, өткізу актісі мен қосылу жөніндегі шартты бекіту туралы мәселені акционерлердің жалпы жиналысының қарауына ұсынады.
Қоғамдардың қосылуы туралы шартта қосылуға қатысатын қоғамдардың әр қатысушысының атауы, орналасқан жері туралы мәліметтер, олардың бухгалтерлік баланстарының деректері болуға, сондай-ақ қосылу тәртібі мен талаптары, атап айтқанда, қосылатын қоғамның акцияларын қосылу жүзеге асырылатын қоғамның акцияларына айырбастау тәртібі көзделуге тиіс.
Қосылатын қоғам акционерлерінің жалпы жиналысы қосылу нысанында қайта ұйымдастыру туралы, өткізу актісі мен қосылу жөніндегі шартты бекіту туралы шешім қабылдайды, сондай-ақ қосылу туралы шарт пен өткізу актісіне қол қоюға уәкілетті адамдарды белгілейді.
3. Қосылу жүзеге асырылатын қоғамның директорлар кеңесі өзіне басқа қоғамды қосу нысанында қоғамды қайта ұйымдастыру туралы, қосылу жөніндегі шартты және өткізу актісін бекіту туралы мәселені акционерлердің жалпы жиналысының шешуіне енгізеді.
Қосылу жүзеге асырылатын қоғам акционерлерінің жалпы жиналысы оған басқа қоғамның қосылуы нысанында қайта ұйымдастыру туралы шешім қабылдайды, осы Заңда белгіленген тәртіппен өткізу актісі мен қосылу туралы шартты бекітеді, сондай-ақ қосылу туралы шарт пен өткізу актісіне қол қоюға уәкілетті адамдарды белгілейді.
4. Қосылу жүзеге асырылатын қоғамның жарғысына өзгерістер мен толықтырулар енгізу туралы шешім қажет болған жағдайда, оны қосылу жүзеге асырылатын қоғамның акционерлері мен қосылатын қоғам акционерлерінің бірлескен жалпы жиналысы қабылдайды.
5. Қосылатын қоғам өзінің барлық кредиторларына қосылу туралы жазбаша хабарламалар жіберуге және баспасөз басылымында тиісті хабарландыру беруге міндетті. Хабарламаға өткізу актісі, сондай-ақ қосылу жүзеге асырылатын қоғамның атауы мен орналасқан жері туралы мәліметтер қоса тіркеледі.
84-бап. Қоғамның бөлінуі
1. Қоғамның жаңадан пайда болатын қоғамдарға өзінің бүкіл мүлкін, құқықтары мен міндеттерін бере отырып, өз қызметін тоқтатуы қоғамның бөлінуі деп танылады. Бұл орайда бөлінетін қоғамның құқықтары мен міндеттері бөліну балансына сәйкес жаңадан пайда болатын қоғамдарға ауысады.
