Акционерлік қоғамдар туралы 2003 жылғы 13 мамырдағы N 415-ІІ
Қазақстан Республикасының Заңы
(2003 жылғы 29 қарашадағы N 500-ІІ ҚР Заңымен
енгізілген өзгерістерімен)
Осы редакция 2004 ж. 13 желтоқсанда енгізілген өзгерістеріне дейін қолданылды
1-тарау. Жалпы ережелер (1 - 4 баптар)
2-тарау. Қоғамды құру (5 - 9 баптар)
3-тарау. Қоғамның жарғылық капиталы (10 - 11 баптар)
4-тарау. Қоғамның акциялары және басқа да (12 - 32 баптар)
бағалы қағаздары
5-тарау. Қоғамды басқару (33 - 63 баптар)
6-тарау. Қоғамның аффилиирленген тұлғалары (64 - 67 баптар)
7-тарау. Жасалуына қатысты ерекше талаптар (68 - 74 баптар)
белгіленген қоғамның мәмілелері
8-тарау. Қоғамның қаржылық есептілігі мен аудиті (75 - 78 баптар)
9-тарау. Қоғамның ақпаратты жария етуі. (79 - 80 баптар)
Қоғамның құжаттары
10-тарау. Қоғамды қайта ұйымдастыру және тарату (81 - 89 баптар)
11-тарау. Қорытынды және өтпелі ережелер (90 - 91 баптар)
Осы Заң акционерлік қоғамның құқықтық жағдайын, құрылу, қызмет, қайта ұйымдастырылу және таратылу тәртібін; акционерлердің құқықтары мен міндеттерін, сондай-ақ олардың құқықтары мен мүдделерін қорғау жөніндегі шараларды; акционерлік қоғам органдарының құзыретін, құрылу және жұмыс істеу тәртібін; оның лауазымды адамдарының өкілеттігін, сайлану тәртібін және жауапкершілігін белгілейді.
1-тарау. Жалпы ережелер
1-бап. Осы Заңда пайдаланылатын негізгі ұғымдар
Осы Заңда мынадай негізгі ұғымдар пайдаланылады:
1) акционер - акцияның меншік иесі болып табылатын адам;
2) акция - акционерлік қоғам шығаратын және акционерлік қоғамды басқаруға қатысу, ол бойынша дивиденд және қоғам таратылған жағдайда оның мүлкінің бір бөлігін алу құқығын куәландыратын бағалы қағаз;
3) қоғамның аффилиирленген тұлғасы - шешімді тікелей және (немесе) жанама айқындауға және (немесе) акционерлік қоғам қабылдайтын шешімге, оның ішінде ауызша шартты қоса алғанда, шартқа немесе өзге де мәмілеге орай ықпал етуге мүмкіндігі бар тұлға (оның қызметін берілген өкілеттіктер шеңберінде реттеуді жүзеге асыратын мемлекеттік органдарды қоспағанда), сондай-ақ өзіне қатысты акционерлік қоғамның осындай құқығы бар кез келген тұлға;
4) дауыс беретін акциялар - акционерлік қоғамның осы Заңда көзделген жағдайларда дауыс беру құқығы беріліп, орналастырылған жай және артықшылықты акциялары;
5) дивиденд - акционердің өзіне тиесілі акциялар бойынша акционерлік қоғам төлейтін кірісі;
6) лауазымды адам - акционерлік қоғамның директорлар кеңесінің, оның атқарушы органының мүшесі немесе акционерлік қоғамның атқарушы органының функцияларын жеке-дара жүзеге асыратын адам;
7) айқын басым көпшілік - акционерлік қоғамның дауыс беретін акцияларының жалпы санының кемінде төрттен үш бөлігі мөлшеріндегі көпшілік;
8) айырбасталатын бағалы қағаз - акционерлік қоғамның шығару проспектісімен айқындалатын талаптар мен тәртіп арқылы оның бағалы қағазының басқа түріне айырбасталуға жататын бағалы қағазы;
9) акциялардың бақылау пакеті - акционерлік қоғамның жарғысында көзделетін және акционерлік қоғам қабылдайтын шешімдерді айқындауға құқық беретін акциялар пакеті;
10) ірі акционер - бір-бірімен жасалған келісім негізінде әрекет ететін, өзіне (жинақтап алғанда өздеріне) акционерлік қоғамның дауыс беретін акцияларының он және одан да көп (халықтық қоғамда - бес және одан да көп) проценті тиесілі акционер немесе бірнеше акционер;
11) кумулятивтік дауыс беру - дауыс беруге қатысушы әрбір акцияға директорлар кеңесі мүшелерінің жалпы санына тең дауыс саны келетін дауыс беру тәсілі;
12) тәуелсіз директор - сол акционерлік қоғамның аффилиирленген тұлғасы болып табылмайтын және өзі директорлар кеңесіне сайланардың алдындағы үш жыл ішінде ондай тұлға болмаған (оның сол акционерлік қоғамның тәуелсіз директоры қызметінде болған жағдайды қоспағанда), сол акционерлік қоғамның аффилиирленген тұлғаларына қатынасы жөнінен аффилиирленген тұлға болып табылмайтын; сол акционерлік қоғамның немесе ұйымдардың - сол қоғамның аффилиирленген тұлғаларының лауазымды адамдарымен бағыныштылығы жағынан байланысты емес; сол акционерлік қоғамның аудиторы емес және өзі директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде ондай аудитор болмаған; сол акционерлік қоғамның аудитіне аудиторлық ұйым құрамында жұмыс істейтін аудитор ретінде қатыспайтын және өзі директорлар кеңесіне сайланардың алдындағы үш жыл ішінде мұндай аудитке қатыспаған директорлар кеңесінің мүшесі;
13) акцияның нақтылы құны - құрылтайшылар (жалғыз құрылтайшы) төлейтін жарғылық капиталды қалыптастыруға қатысатын, акционерлік қоғамның құрылтай құжаттарында белгіленген акция құнының ақшалай көрінісі;
14) жарияланған акциялар - қоғамның жарғысында көзделіп, шығарылуын Қазақстан Республикасының бағалы қағаздар рыногы туралы заңдарына сәйкес уәкілетті орган тіркеген акциялар;
15) опцион - белгіленген нысандағы туынды бағалы қағаз, оны сатып алушы белгілі бір мерзім өткеннен кейін опционда айтылған базалық активті келісілген баға бойынша сатып алу немесе сату құқығына ие болады;
16) баспасөз басылымы - акционерлік қоғам мен оның акционерлері Қазақстан Республикасының заң актілеріне сәйкес міндетті түрде жариялануға жататын өз хабарламалары мен басқа да ақпаратын жариялау үшін пайдалануға тиісті, таралымның мөлшері және оның таралу аймақтары бойынша уәкілетті орган белгілеген талаптарға сай келетін мерзімді баспасөз басылымы;
17) төлем агенті - банк немесе банк операцияларының жекелеген түрлерін жүзеге асыратын ұйым;
18) орналастырылған акциялар - акционерлік қоғамның бағалы қағаздардың бастапқы рыногында инвесторлар құнын төлеген акциялары;
19) қоғамның тіркеушісі - қоғамның бағалы қағаздарын ұстаушылардың тізілімін жүргізу жөніндегі кәсіби қызметті жүзеге асыратын ұйым;
20) уәкілетті орган - бағалы қағаздар рыногын реттеу мен қадағалауды жүзеге асыратын мемлекеттік орган;
21) орналастыру бағасы - акцияларды бастапқы бағалы қағаздар рыногына орналастырған кезде акцияның белгіленетін бағасы.
2-бап. Қазақстан Республикасының акционерлік қоғамдар туралы заңдары
1. Қазақстан Республикасының акционерлік қоғамдар туралы заңдары Қазақстан Республикасының Конституциясына негізделеді және Азаматтық кодекстен, осы Заң мен Қазақстан Республикасының өзге де нормативтік құқықтық актілерінен тұрады.
2. Осы Заңның ережелері Қазақстан Республикасының заң актілерінде көзделген ерекшеліктер ескеріле отырып қолданылады.
3. Егер Қазақстан Республикасы бекіткен халықаралық шартта осы Заңдағыдан өзгеше ережелер белгіленсе, халықаралық шарттың ережелері қолданылады.
3-бап. Акционерлік қоғам
1. Өз қызметін жүзеге асыру үшін қаражат тарту мақсатымен акциялар шығаратын заңды тұлға акционерлік қоғам (бұдан әрі - қоғам) деп танылады. Қоғамның өз акционерлерінің мүлкінен оқшауланған мүлкі болады және олардың міндеттемелері бойынша жауап бермейді.
Қоғам өз міндеттемелері бойынша өз мүлкі шегінде жауап береді.
2. Қоғамның акционері оның міндеттемелері бойынша жауап бермейді және Қазақстан Республикасының заң актілерінде көзделген жағдайларды қоспағанда, өзіне тиесілі акциялардың құны шегінде қоғам қызметіне байланысты залалдарға тәуекел етеді.
3. Қазақстан Республикасының заңдарында көзделген жағдайларда акционерлік қоғамның ұйымдық-құқықтық нысанында коммерциялық емес ұйымдар құрылуы мүмкін.
4. Қоғам (акционерлік қоғамның ұйымдық-құқықтық нысанында құрылған коммерциялық емес ұйымнан басқасы) облигациялар және бағалы қағаздардың өзге де түрлерін шығаруға құқылы.
5. Қазақстан Республикасының заң актілерінде қызметтің жекелеген түрлерін жүзеге асыратын ұйымдар үшін акционерлік қоғамның ұйымдық-құқықтық нысаны міндетті болып белгіленуі мүмкін.
6. Қоғамның фирмалық атауы болады, онда "акционерлік қоғам" ұйымдық-құқықтық нысанын көрсету және оның атауы қамтылуға тиіс. Қоғамның атынан кейін "АҚ" аббревиатурасын пайдалана отырып, қоғамның атауын қысқартуға жол беріледі.
4-бап. Халықтық акционерлік қоғам
1. Өз капиталының мөлшері тиісті қаржы жылына арналған республикалық бюджет туралы Қазақстан Республикасының заңында белгіленген айлық есептік көрсеткіштің кемінде 1000000 еселенген мөлшеріндей болатын, акционерлерінің саны бес жүз және одан да көп қоғам халықтық акционерлік қоғам деп танылады.
Қоғамды халықтық акционерлік қоғам деп тануды қоғамның өтініші негізінде не қоғамның өз капиталының мөлшері және акционерлерінің саны туралы уәкілетті органда бар ақпарат негізінде уәкілетті орган жүргізеді. Қоғамды халықтық акционерлік қоғам деп, сондай-ақ халықтық акционерлік қоғам мәртебесінен айрылды деп тану тәртібін уәкілетті орган белгілейді.
2. Қоғам:
1) ол таратылған немесе қайта ұйымдастырылған (қоғамға басқа қоғам қосылған және одан бір немесе бірнеше жаңа қоғамдар бөліп шығарылған жағдайларды қоспағанда);
2) өз капиталының мөлшері он екі айдан астам мерзімде тиісті қаржы жылына арналған республикалық бюджет туралы Қазақстан Республикасының заңында белгіленген айлық есептік көрсеткіштің 1000000 еселенген мөлшерінен төмен сомаға дейін азайған;
3) акционерлер саны алты ай ішінде бес жүзден төмен азайып кеткен жағдайларда халықтық акционерлік қоғам мәртебесінен айрылады.
3. Осы Заңның 16-бабының 1-тармағында, 18-бабының 1-тармағында, 26-бабының 1-тармағында және 27-бабының 1-тармағында белгіленген жағдайларды қоспағанда, халықтық акционерлік қоғамның акцияларын сатып алу-сату ұйымдастырылған бағалы қағаздар рыногында жүзеге асырылады.
2-тарау. Қоғамды құру
5-бап. Қоғамның құрылтайшылары
1. Қоғамды құру туралы шешім қабылдаған жеке және (немесе) заңды тұлғалар оның құрылтайшылары болып табылады.
2. Қазақстан Республикасының заң актілеріне сәйкес Қазақстан Республикасының Үкіметін, жергілікті атқарушы органдарды, сондай-ақ Қазақстан Республикасының Ұлттық Банкін қоспағанда, Қазақстан Республикасының мемлекеттік органдары мен мемлекеттік мекемелер қоғамның құрылтайшылары немесе акционерлері бола алмайды.
Мемлекеттік кәсіпорын осы кәсіпорынға қатысты меншік иесі мен мемлекеттік басқару органының функциясын жүзеге асыратын мемлекеттік органның келісімімен ғана қоғамның құрылтайшысы болуға және оның акцияларын сатып алуға құқылы.
3. Қоғамның құрылтайшысы жалғыз тұлға болуы мүмкін.
4. Қоғамның құрылтайшылары қоғамды құруға байланысты және ол мемлекеттік тіркелгенге дейін туындаған шығыстарды төлеу жөнінде ортақ жауаптылықта болады. Кейіннен мұндай шығыстарды қоғам акционерлерінің жалпы жиналысы мақұлдаған жағдайда ғана аталған шығыстарды қоғам өз құрылтайшыларына өтейді.
6-бап. Құрылтай жиналысы. Жалғыз құрылтайшы
1. Қоғам өз құрылтайшылары жиналысының (құрылтай жиналысының) шешімі бойынша құрылады. Қоғамды бір құрылтайшы құрған жағдайда қоғамды құру туралы шешімді ондай тұлға жеке-дара қабылдайды.
Қоғам осы Заңда және Қазақстан Республикасының өзге де заң актілерінде белгіленген тәртіппен бар заңды тұлғаны қайта ұйымдастыру арқылы құрылуы мүмкін.
2. Бірінші құрылтай жиналысында құрылтайшылар:
1) қоғамды құру туралы шешім қабылдайды және қоғамды құру жөніндегі бірлескен қызмет тәртібін белгілейді;
2) құрылтай шартын жасайды;
3) құрылтайшылар төлейтін жарғылық капитал мөлшерін белгілейді;
4) жарияланған акциялардың, соның ішінде құрылтайшылар төлеуге тиісті акциялардың санын белгілейді;
5) шығарылатын болып жарияланған акцияларды мемлекеттік тіркеу туралы шешім қабылдайды;
6) қоғамның тіркеушісін таңдайды;
7) мемлекеттік тіркеуге арналған құжаттарға қоғам атынан қол қоюға уәкілетті адамдарды сайлайды;
8) қоғам құрылтайшыларының жарғылық капиталды төлеуге енгізілетін мүлкін Қазақстан Республикасының заңдарына сәйкес бағалайтын адамдарды белгілейді;
9) қоғамның органдары құрылғанға дейін қоғамның қаржы-шаруашылық қызметін жүзеге асыруға және үшінші тұлғалар алдында оның мүдделерін білдіруге уәкілетті адамдарды сайлайды;
10) қоғамның жарғысын бекітеді.
3. Акциялар орналастырыла бастағанға дейін құрылтайшылардың кейіннен бірнеше жиналысын өткізуге жол беріледі. Бұл орайда құрылтай жиналыстарына құрылтай шартының барлық тараптары қатысқан жағдайда ғана бірінші құрылтай жиналысында қабылданған шешімдерге өзгерістер мен толықтырулар енгізуге жол беріледі.
4. Қоғамның бірінші құрылтай жиналысында әрбір құрылтайшының бір дауысы болады. Егер құрылтай шартында өзгеше белгіленбесе, кейінгі құрылтай жиналыстарында әрбір құрылтайшының бір дауысы болады.
5. Құрылтай жиналысының (жалғыз құрылтайшының) шешімдері қоғамның барлық құрылтайшылары (жалғыз құрылтайшысы) қол қоюға тиісті хаттамамен ресімделеді.
7-бап. Құрылтай шарты. Жалғыз құрылтайшының шешімі
1. Құрылтай шартында (жалғыз құрылтайшының шешімінде):
1) қоғамның құрылтайшылары (жалғыз құрылтайшысы) туралы мәліметтер, соның ішінде:
жеке тұлғаға қатысты: аты, азаматтығы, тұратын жері және жеке басын куәландыратын құжат деректері;
заңды тұлғаға қатысты: оның атауы, орналасқан жері, мемлекеттік тіркеуден өткені туралы деректер;
2) қоғамның құрылуы туралы жазба, қоғамның толық және қысқартылған атауы, сондай-ақ оның құрылу тәртібі;
3) құрылтайшылар (жалғыз құрылтайшы) төлейтін жарғылық капиталдың мөлшері, сондай-ақ оны төлеудің мерзімдері мен тәртібі;
4) акциялар шығаруды мемлекеттік тіркеуден өткізгеннен кейін қоғамның құрылтайшылар арасында орналастырылатын (жалғыз құрылтайшы сатып алатын) жарияланған акцияларының саны, түрлері және нақтылы құны;
5) оның құрылтайшыларының құқықтары мен міндеттері және қоғамның құрылуына байланысты шығыстарды бөлу, сондай-ақ құрылтайшылардың қоғамды құру жөніндегі қызметін жүзеге асырудың өзге де талаптары;
6) қоғамды құру және мемлекеттік тіркеу процесінде оның мүдделерін білдіру тапсырылатын адамдардың өкілеттіктерін белгілеу;
7) қоғам құрылтайшыларының кейінгі жиналыстарын шақыру мен өткізу тәртібі, сондай-ақ әрбір қоғам құрылтайшысының кейінгі құрылтай жиналыстарындағы дауыс саны;
8) қоғамның жарғысын бекіту туралы жазба;
9) құрылтай шартына (жалғыз құрылтайшының шешіміне):
құрылтайшылардың шешімі бойынша;
Қазақстан Республикасының заң актілеріне сәйкес енгізілуге тиісті өзге де талаптар болады.
2. Құрылтай шартының (жалғыз құрылтайшы шешімінің) қолданылу кезеңінде осы Заңның 6-бабының 3-тармағында белгіленген талаптар сақталған жағдайда оның тараптары (жалғыз құрылтайшысы) оған өзгерістер мен толықтырулар енгізуге құқылы.
3. Құрылтай шартында (жалғыз құрылтайшының шешімінде) жазылған мәліметтер, егер шарттың өзінде (жалғыз құрылтайшының шешімінде) өзгеше көзделмесе, коммерциялық құпия болып табылады. Құрылтай шарты (жалғыз құрылтайшының шешімі) мемлекеттік органдарға, сондай-ақ үшінші тұлғаларға қоғамның шешімі бойынша не Қазақстан Республикасының заң актілерінде белгіленген жағдайларда ғана берілуге тиіс.
4. Құрылтай шартының (жалғыз құрылтайшы шешімінің) қолданылуы жарияланған акциялардың шығарылуы мемлекеттік тіркелген күннен бастап тоқтатылады.
8-бап. Құрылтай шартын жасасу (жалғыз құрылтайшының шешімін ресімдеу) тәртібі
1. Құрылтай шарты әрбір құрылтайшының немесе оның өкілінің шартқа қол қоюы арқылы жазбаша нысанда жасалады.
Жалғыз құрылтайшының шешімі жазбаша нысанда ресімделіп, оған құрылтайшы немесе оның өкілі қол қояды.
Құрылтай шартын (жалғыз құрылтайшының шешімін) нотариат куәландыруға тиіс.
2. Құрылтайшылар (жалғыз құрылтайшы) өкілдерінің Қазақстан Республикасының Заңдарына сәйкес ресімделген және құрылтайшылардың жиналысына қатысу мен құрылтай шартына қол қою құқығын қоса алғанда, қоғам құруға құқық беретін тиісті өкілеттіктері болуға тиіс.
9-бап. Қоғамның жарғысы
1. Қоғамның жарғысы қоғамның заңды тұлға ретіндегі құқықтық мәртебесін айқындайтын құжат болып табылады. Қоғамның жарғысына құрылтайшылар (жалғыз құрылтайшы) не олардың өкілдері (өкілі) қол қоюға тиіс және нотариаттық куәландыруға жатады.
2. Қоғамның жарғысында мыналар:
1) қоғамның толық және қысқартылған атауы;
2) қоғамның атқарушы органының орналасқан жері;
3) қоғамның жарияланған акцияларының саны, түрлері және акционерлердің құқықтары туралы мәліметтер, соның ішінде қоғамның артықшылықты акцияларымен куәландырылған құқықтарының көлемі және олар бойынша дивидендтердің кепілдік берілген мөлшері;
4) құрылтайшылар (жалғыз құрылтайшы) төлейтін жарғылық капиталдың мөлшері, сондай-ақ қоғамның құрылтайшылары арасында орналастырылатын (жалғыз құрылтайшы сатып алатын) жарияланған акцияларының саны, түрлері және нақтылы құны;
5) қоғамның органдарын құру тәртібі және олардың құзыреті;
6) қоғам органдарының қызметін ұйымдастыру тәртібі, соның ішінде:
қоғам акционерлерінің жалпы жиналысын және алқалы органдарының отырыстарын шақыру, әзірлеу және өткізу тәртібі;
қоғам органдарының шешімдер қабылдау тәртібі, соның ішінде шешімдері айқын басым көпшілік дауыспен қабылдануға тиісті мәселелердің тізбесі;
7) қоғамның акционерлеріне оның қызметі туралы ақпарат беру тәртібі;
8) қоғам коммерциялық емес ұйым болған жағдайда: қоғамның коммерциялық емес ұйым екендігін көрсету, дауыс беру рәсімі, дивидендтерді төлемеу туралы ережелер мен осы Заңда және Қазақстан Республикасының өзге де заң актілерінде белгіленген басқа да талаптар;
9) қоғам қызметінің тоқтатылу талаптары;
10) осы Заңға және Қазақстан Республикасының өзге де заң актілеріне сәйкес өзге де ережелер болуға тиіс.
3. Барлық мүдделі тұлғалар қоғамның жарғысымен танысуға құқылы. Қоғам акционердің талап етуі бойынша оған қоғамның жарғысымен, сонымен бірге оған кейін енгізілген өзгерістермен және толықтырулармен танысуға мүмкіндік беруге міндетті. Қоғам акционердің өзіне қоғам жарғысының көшірмесін беру туралы талабын үш жұмыс күні ішінде орындауға міндетті. Қоғам акционерге жарғының көшірмесін бергені үшін ақы алуға құқылы, ол көшірме дайындауға, сондай-ақ жеткізіп беру қажет болған жағдайда оны жеткізуге жұмсалған шығындардан аспауға тиіс.
4. Қоғам өз қызметін Қазақстан Республикасының Үкіметі бекіткен Қоғамның үлгі жарғысы негізінде жүзеге асыруға құқылы.
3-тарау. Қоғамның жарғылық капиталы
10-бап. Қоғамның жарғылық капиталының ең төменгі мөлшері
Қоғамның жарғылық капиталының ең төменгі мөлшері тиісті қаржы жылына арналған республикалық бюджет туралы Қазақстан Республикасының заңында белгіленген айлық есептік көрсеткіштің 50000 еселенген мөлшерінде болады. Осы баптың бірінші бөлігінде қоғамның жарғылық капиталының ең төменгі мөлшері бойынша белгіленген талаптар өз қызметін инвестициялық жекешелендіру қоры ретінде жүзеге асыратын қоғамға қолданылмайды.
11-бап. Қоғамның жарғылық капиталы
1. Қоғамның жарғылық капиталы құрылтайшылардың (жалғыз құрылтайшының) акцияларды олардың нақтылы құны бойынша төлеуі және акцияларды инвесторларға (инвесторға) осы Заңның талаптарына сәйкес белгіленген орналастыру бағасы бойынша сату арқылы қалыптастырылады.
2. Құрылтайшылар төлейтін жарғылық капиталдың мөлшері қоғамның жарғылық капиталының ең төменгі мөлшерінен кем болмауға және құрылтайшылар оны қоғам заңды тұлға ретінде мемлекеттік тіркелген күннен бастап отыз күн ішінде толық төлеуге тиіс.
3. Қоғамның жарғылық капиталын ұлғайтуға осы Заңның 32-бабына сәйкес акционерлердің жалпы жиналысының немесе соттың шешімімен акцияларды шығару және орналастыру арқылы жол беріледі.
4-тарау. Қоғамның акциялары және басқа да
бағалы қағаздары
12-бап. Қоғамның бағалы қағаздары туралы жалпы ережелер
1. Қоғам жай акциялар, не жай және артықшылықты акциялар шығаруға құқылы. Акциялар құжатсыз нысанда шығарылады.
