3. Общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации в форме выделения, создании новых обществ и порядке конвертирования ценных бумаг реорганизуемого общества в ценные бумаги создаваемых обществ и утверждении разделительного баланса в порядке, определенном настоящим Законом.
4. При выделении общества права и обязанности реорганизуемого общества переходят к нему в соответствии с разделительным балансом.
Статья 97. Преобразование общества
1. Общество вправе преобразоваться в товарищество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, к которому переходят все права и обязанности преобразуемого общества в соответствии с передаточным актом.
2. Совет директоров преобразуемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке обмена акций общества на вклады участников товарищества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
3. Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке обмена акций общества на вклады участников товарищества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
4. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов в соответствии с законодательными актами.
5. При преобразовании общества доля участника в оплаченном уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью (пай в производственном кооперативе) определяется на основе процентного соотношения принадлежащих ему акций к общему количеству выпущенных обществом акций.
6. Общество, учрежденное как некоммерческая организация, не может быть преобразовано в коммерческую организацию, также как и общество, учрежденное как коммерческая организация, не может быть преобразовано в некоммерческую организацию.
Статья 98. Последствия невыполнения требования о принудительной реорганизации общества
1. Если органы общества, уполномоченные на проведение принудительной реорганизации по решению суда в форме разделения или выделения, не осуществляют реорганизацию в срок, определенный в таком решении, суд назначает доверительного управляющего обществом и поручает ему осуществить реорганизацию в форме разделения или выделения.
2. С момента назначения доверительного управляющего к нему переходят полномочия совета директоров и исполнительного органа общества, а также полномочия общего собрания акционеров, установленные пунктом 2 статьи 95 и пунктом 3 статьи 96 настоящего Закона.
3. Доверительный управляющий, выступающий от имени общества, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с утвержденными на общем собрании учредительными документами, возникающими в результате разделения или выделения обществ. Государственная регистрация вновь возникающих обществ осуществляется на основании решения суда.
Статья 99. Ликвидация общества
1. Решение о добровольной ликвидации общества принимается общим собранием акционеров, которое определяет ликвидационную процедуру по соглашению с кредиторами и под их контролем в соответствии с законодательными актами. Акционеры, владеющие в совокупности пятью или более процентами выпущенных обществом акций, вправе иметь представителя в ликвидационной комиссии общества.
2. Суд может вынести решение о принудительной ликвидации общества в случаях:
1) заявления о банкротстве;
2) признания недействительной регистрации общества в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер;
3) превышения допустимого числа акционеров закрытого общества и несоблюдения требований пункта 3 статьи 4 настоящего Закона;
4) в других случаях, предусмотренных законодательными актами.
3. Ликвидация общества по основаниям, не предусмотренным настоящим Законом, возможна по иным основаниям, установленным законодательными актами.
4. Требование о ликвидации общества по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд заинтересованными лицами, если законодательными актами не предусмотрено иное.
5. Решением суда о ликвидации общества по основаниям, указанным в подпункте 3) пункта 2 и пункте 3 настоящей статьи, или решением общего собрания по основаниям, указанным в пункте 1 настоящей статьи, назначается ликвидационная комиссия (ликвидатор) с возложением на нее обязанности по осуществлению ликвидации общества. Упомянутые права могут быть возложены на общество, уполномоченный обществом орган либо иной орган (лицо), назначенный судом.
Статья 100. Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации общества
Процедура ликвидации общества и порядок удовлетворения требований его кредиторов регулируются законодательством Республики Казахстан.
Статья 101. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами
1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между акционерами в следующей очередности:
1) в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с настоящим Законом;
2) во вторую очередь осуществляется выплата начисленных и не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям;
3) в третью очередь производится возмещение владельцам привилегированных акций номинальной стоимости принадлежащих им акций;
4) оставшееся имущество распределяется между всеми акционерами пропорционально номинальной стоимости принадлежащих им акций.
2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.
Если имущества ликвидируемого общества недостаточно для выплаты начисленных, но невыплаченных дивидендов и возмещения номинальной стоимости владельцам привилегированных акций, указанное имущество полностью распределяется среди этой категории акционеров пропорционально номинальной стоимости принадлежащих им акций.
Глава 11. Заключительные положения
Статья 102. Переходные положения
1. Общества, созданные до введения в действие настоящего Закона, обязаны в течение шести месяцев со дня введения в действие настоящего Закона внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.
2. Эмиссии ценных бумаг обществ, не представивших в установленный законодательством срок отчеты об итогах выпуска и размещения эмиссионных ценных бумаг, зарегистрированные до введения в действие настоящего Закона, признаются несостоявшимися и подлежат новой регистрации в порядке, установленном законодательством о рынке ценных бумаг, в течение одного года с даты введения в действие настоящего Закона.
Указанные общества, не представившие в уполномоченный орган документы на государственную регистрацию таких эмиссий ценных бумаг, обязаны произвести реорганизацию общества или его ликвидацию в течение одного года с даты введения в действие настоящего Закона.
См. Постановление Нацкомиссии РК по ценным бумагам "О мерах по реализации статьи 102 Закона Республики Казахстан "Об акционерных обществах", Информационное сообщение Национальной комиссии Республики Казахстан по ценным бумагам.
Президент Республики Казахстан Н. НАЗАРБАЕВ
