2. Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания новых членов совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров общества.
В указанный период совет директоров общества вправе принимать решения по чрезвычайным вопросам деятельности общества, определяемым уставом общества, с последующим утверждением их на общем собрании акционеров общества. В случае несогласия общего собрания акционеров общества с решением совета директоров по чрезвычайным вопросам такое решение совета директоров считается недействительным.
3. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов присутствующих членов совета директоров, если иное не предусмотрено настоящим Законом и уставом. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.
Передача голосов одним членом совета директоров общества другому члену совета директоров общества запрещается.
Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров общества при принятии решений в случае равенства голосов членов совета директоров общества.
4. На заседании совета директоров общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров общества оформляется не позднее трех дней после его проведения и подписывается председательствующим и секретарем. В протоколе заседания указываются:
1) полное наименование и место нахождения акционерного общества;
2) место и время проведения заседания;
3) лица, присутствующие на заседании;
4) повестка дня заседания;
5) вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
6) принятые решения.
Статья 69. Исполнительный орган общества
1. Руководство текущей деятельностью осуществляется исполнительным органом общества. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным или единоличным.
2. Исполнительный орган общества выполняет решения общего собрания акционеров и совета директоров общества.
Исполнительный орган общества действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества в порядке, установленном настоящим Законом и уставом общества, утверждает штаты, издает решения (постановления) (лицо, единолично исполняющее функции исполнительного органа, - приказы и распоряжения) и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
3. Образование исполнительного органа общества, его полномочия, а также досрочное прекращение полномочий осуществляются по решению совета директоров общества в соответствии с настоящим Законом и уставом общества.
Членами коллегиального исполнительного органа могут быть акционеры и работники общества, не являющиеся его акционерами. Права и обязанности членов исполнительного органа определяются настоящим Законом, иными законодательными актами, уставом общества, а также трудовым контрактом, заключаемым каждым из них с обществом. Контракт от имени общества подписывается председателем совета директоров общества или лицом, уполномоченным советом директоров общества.
На отношения между обществом и членами исполнительного органа действие законодательства о труде распространяется в части, не урегулированной положениями настоящего Закона.
4. Занятие членом исполнительного органа общества должности в других организациях или в органах других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.
Статья 70. Компетенция исполнительного органа общества
1. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы обеспечения деятельности общества, не относящиеся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров, определенные настоящим Законом, уставом общества или правилами и иными документами, принятыми общим собранием и советом директоров общества.
2. Общество вправе оспаривать действительность сделки, совершенной его исполнительным органом с нарушением установленных обществом ограничений, если докажет, что в момент заключения сделки стороны знали о таких ограничениях.
Статья 71. Коллегиальный исполнительный орган
1. Коллегиальный исполнительный орган избирается советом директоров в количестве и на срок, определенные уставом общества.
2. Председатель коллегиального исполнительного органа общества избирается советом директоров общества, если уставом общества не предусмотрено его избрание самими членами коллегиального исполнительного органа.
3. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений определяется уставом общества.
Статья 72. Полномочия руководителя исполнительного органа общества
1. Руководитель исполнительного органа (председатель правления или лицо, единолично исполняющее функции исполнительного органа) общества:
1) без доверенности действует от имени общества в отношениях с третьими лицами;
2) выдает доверенности на право представлять общество;
3) издает приказы о назначении на должность работников общества, об их переводе и увольнении, определяет системы оплаты труда, устанавливает размеры должностных окладов и персональных надбавок, решает вопросы премирования, принимает меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, переданные ему общим собранием акционеров или советом директоров, за исключением вопросов, отнесенных в соответствии с настоящим Законом и уставом общества к исключительной компетенции этих органов.
2. Порядок деятельности руководителя исполнительного органа общества и принятия им решений определяется уставом общества.
См.также: Постановление Правительства Республики Казахстан от 1 июля 1999 года № 909 "Об утверждении Типового контракта, заключаемого с председателем правления акционерного общества, имеющего преобладающую государственную долю участия в уставном капитале".
Статья 73. Ревизионная комиссия (ревизор) общества
1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью исполнительного органа общества может быть образована ревизионная комиссия или избран ревизор общества из числа акционеров или профессиональных аудиторов (бухгалтеров).
Ревизионная комиссия образуется в составе не менее трех членов.
2. Ревизионная комиссия или ревизор общества избираются общим собранием акционеров на срок, определенный в уставе общества, но не превышающий пяти лет. Срок полномочий члена ревизионной комиссии или ревизора может быть прекращен досрочно решением общего собрания акционеров общества.
3. Члены совета директоров и исполнительного органа, а также лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа общества, не могут быть избраны членами ревизионной комиссии (ревизором).
4. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе в любое время по собственной инициативе, по поручению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию его акционеров, владеющих в совокупности более чем десятью процентами акций, проводить проверки деятельности исполнительного органа общества. Ревизионная комиссия (ревизор) обладает для этой цели правом безусловного доступа ко всей документации общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) члены исполнительного органа обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
5. Ревизионная комиссия (ревизор) в обязательном порядке проводит проверку годовой финансовой отчетности общества до ее утверждения общим собранием акционеров. Общее собрание акционеров не вправе утверждать годовую финансовую отчетность без заключения ревизионной комиссии (ревизора), а для народного общества - и аудитора.
6. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется его уставом.
Статья 74. Общие принципы деятельности должностных лиц общества
1. Должностные лица общества (члены совета директоров общества, члены правления общества или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа общества, члены ревизионной комиссии или ревизор общества) выполняют возложенные на них обязанности добросовестно и используя способы, которые обоснованно считают в наибольшей степени отражающими интересы общества.
2. Должностные лица общества не должны использовать или допускать использование имущества и имущественных прав общества не в соответствии с уставом или решениями общего собрания акционеров либо совета директоров общества.
Статья 75. Ответственность должностных лиц общества
1. Должностные лица общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные их виновными действиями в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
При этом не несут ответственности должностные лица, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
2. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько должностных лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
3. Общество на основании решения общего собрания акционеров вправе обратиться в суд с иском к должностному лицу о возмещении понесенных обществом убытков.
4. В случае принудительной ликвидации общества его должностные лица несут имущественную ответственность перед кредиторами по обязательствам общества при недостаточности его имущества с учетом положений пункта 1 настоящей статьи в соответствии со вступившим в силу решением.
Глава 7. Совершение крупных сделок
Статья 76. Крупные сделки
1. Для настоящего Закона крупной сделкой признается:
1) сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью приобретения или отчуждения обществом прямо или косвенно имущества общества, общая балансовая стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов общества, не являющегося народным, или десять и более процентов балансовой стоимости активов для народного общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности в соответствии с уставом общества;
2) сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с выкупом или продажей, в том числе выпуском и размещением ценных бумаг общества, составляющих двадцать пять и более процентов от общего количества ценных бумаг общества, не являющегося народным, и десять и более процентов - для народного общества.
2. Уставом общества или решением общего собрания акционеров общества к крупным сделкам могут быть отнесены иные сделки в дополнение к перечисленным в пункте 1 настоящей статьи, а также определенные категории других сделок, имеющих значение для сохранения финансовой устойчивости общества, совершение которых осуществляется в порядке, предусмотренном для крупных сделок.
Статья 77. Стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки
1. Стоимость отчуждаемого имущества общества, являющегося предметом крупной сделки, не может быть ниже рыночной цены, существующей на аналогичное имущество на месте и в день заключения крупной сделки.
В случае экономической целесообразности совершения крупной сделки по другим ценам должностные лица общества вправе, действуя добросовестно и в интересах общества, заключить сделку по ценам, отличным от рыночных. В этом случае отчет о сделке должен быть рассмотрен на очередном общем собрании акционеров.
2. Определение рыночной цены приобретаемого или отчуждаемого имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется аудитором или независимым оценщиком.
Статья 78. Определение рыночной цены имущества, являющегося предметом крупной сделки
1. Рыночной ценой имущества является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и о других его характеристиках, могущих повлиять на его цену, согласен был бы его продать, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и о других его характеристиках, могущих повлиять на его цену, согласен был бы приобрести данное имущество.
2. В случае, если имущество, рыночную цену которого требуется определить, является акциями или иными ценными бумагами, обращаемыми на организованном рынке, при определении цены указанного имущества должны быть приняты во внимание цены покупки или цены спроса и предложения на организованном рынке ценных бумаг.
3. В случае, если имущество, рыночную цену которого требуется определить, является акциями общества, для определения рыночной цены указанного имущества могут быть также приняты во внимание размер собственного капитала общества, цена, которую согласен уплатить за акции общества покупатель, имеющий полную информацию о совокупной стоимости акций общества, и другие факторы, которые сочтет важными лицо, определяющее рыночную цену имущества.
Статья 79. Порядок принятия решений о совершении крупной сделки
1. Решение общества о совершении крупной сделки утверждается общим собранием акционеров.
Совет директоров общества обязан предоставить общему собранию акционеров всю информацию в отношении крупных сделок, необходимую для принятия обоснованного решения.
2. Все кредиторы общества должны быть письменно извещены обществом о совершении любой крупной сделки обществом путем опубликования соответствующих сведений в печатном издании, определенном уставом общества не менее чем за десять дней до ее совершения.
3. Акционер, не принимавший участия в голосовании или голосовавший против решения о совершении крупной сделки, вправе требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций в порядке, установленном настоящим Законом.
Статья 80. Последствия несоблюдения требований, предъявляемых к совершению крупной сделки
1. Несоблюдение требований, предусмотренных настоящим Законом при совершении крупной сделки, влечет за собой недействительность этой сделки, за исключением случаев, когда лицо, заключившее сделку с обществом, действовало добросовестно и не знало или заведомо не должно было знать о несоблюдении обществом указанных требований.
2. Иск о признании крупной сделки недействительной может быть заявлен любыми заинтересованными лицами.
3. Лицо, умышленно заключившее крупную сделку с нарушением требований, установленных настоящим Законом и уставом общества, не вправе требовать признания сделки недействительной, если такое требование вызвано корыстными мотивами или намерением уклониться от ответственности.
Глава 8. Заинтересованность в совершении обществом сделки
Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки
1. Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки (далее - заинтересованными лицами) признаются должностные лица общества, акционер, владеющий совместно со своими аффилиированными лицами десятью и более процентами голосующих акций общества, не являющегося народным, и пятью и более процентами голосующих акций народного общества, если указанное лицо, его супруг, родители, дети, братья, сестры и его аффилиированные лица:
1) являются стороной сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;
2) являются аффилиированными лицами юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника, в том числе владеют десятью и более процентами голосующих акций (долей, паев) такого юридического лица или пятью и более процентами голосующих акций такого юридического лица, если оно является народным обществом.
2. Положения настоящей главы не применяются:
1) к осуществлению акционерами преимущественного права приобретения акций в соответствии с настоящим Законом;
2) к приобретению обществом акций в случае, когда все акционеры - владельцы акций имеют равные права на продажу принадлежащих им акций пропорционально количеству принадлежащих им акций;
3) к реорганизации общества, осуществляемой в соответствии с настоящим Законом.
Статья 82. Информация о заинтересованности в совершении обществом сделки
Лица, указанные в пункте 1 статьи 81 настоящего Закона, обязаны довести до сведения совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию:
1) о том, что они являются стороной сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;
2) о юридических лицах, с которыми они аффилиированы, в том числе о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своими аффилиированными лицами десятью и более процентами голосующих акций (долей, паев) или пятью и более процентами голосующих акций народного общества, и о юридических лицах, в органах которых они занимают должности;
3) об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
Статья 83. Требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Решение о заключении открытым обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов членов, не заинтересованных в ее совершении.
2. Решение о заключении народным обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.
3. Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров общества должно быть установлено, что выручка, которую общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже, а затраты, которые общество осуществит за приобретаемое имущество или получаемые услуги, не выше рыночной цены этого имущества или услуг, определенной в соответствии с настоящим Законом.
4. Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров в следующих случаях:
1) если сумма сделки превышает пять процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения общим собранием акционеров;
2) если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций общества или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающем пять процентов ранее выпущенных обществом голосующих акций.
5. Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если:
1) сделка представляет собой заем, предоставляемый заинтересованным лицом обществу;
2) сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого заинтересованное лицо признается таковым в соответствии со статьей 81 настоящего Закона.
6. В случае невозможности определения на дату проведения общего собрания акционеров сделок, в совершении которых в будущем может возникнуть заинтересованность, требования пункта 4 настоящей статьи считаются выполненными при условии принятия общим собранием акционеров решения об установлении договорных отношений между обществом и иным лицом с указанием характера сделок, которые могут быть совершены, и их предельных сумм.
7. В случае, если все члены совета директоров общества признаются заинтересованными лицами, сделка может быть совершена по решению общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.
8. В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, одновременно является крупной сделкой, к порядку ее совершения применяются положения главы 7 настоящего Закона.
Статья 84. Последствия несоблюдения требований к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная в нарушение требований к порядку ее заключения, предусмотренному настоящим Законом, признается недействительной в судебном порядке.
Лицо, заинтересованное в совершении обществом сделки, заключенной с нарушением требований к порядку ее заключения, предусмотренному настоящим Законом, несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае совершения сделки несколькими лицами их ответственность перед обществом является солидарной.
Глава 9. Учет и отчетность в обществе, предоставление информации
Статья 85. Финансовая отчетность общества
Порядок ведения бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности и представления финансовой отчетности общества устанавливается законодательством Республики Казахстан.
См.: постановление Директората Национальной комиссии "О представлении акционерными обществами финансовой отчетности" от 25 мая 1998 года № 84
Статья 86. Годовая финансовая отчетность общества
1. Исполнительный орган общества ежегодно предоставляет общему собранию акционеров годовую финансовую отчетность за истекший год для его обсуждения и утверждения.
2. Годовая финансовая отчетность включает в себя отчет о хозяйственной деятельности общества, а также годовой баланс и отчет о доходах и убытках общества.
Достоверность данных, содержащихся в годовой финансовой отчетности общества, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества, а годовой финансовой отчетности народного общества - аудитором.
Годовая финансовая отчетность общества подлежит предварительному утверждению советом директоров общества не позднее чем за тридцать дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
3. Окончательное утверждение годовой финансовой отчетности общества производится на годовом общем собрании акционеров.
4. Народное общество предоставляет годовую финансовую отчетность в уполномоченный орган в течение трех месяцев по окончании финансового года. Содержание и порядок предоставления годовой финансовой отчетности народным обществом определяется уполномоченным органом.
Статья 87. Аудит общества
1. Для проверки и подтверждения достоверности годовой финансовой отчетности общества, а также текущего состояния его дел общество проводит аудиторские проверки.
2. Проведение аудиторской проверки по итогам финансового года обязательно для народных обществ.
3. Аудиторская проверка общества должна быть проведена в любое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в выпущенном (оплаченном) уставном капитале общества составляет десять и более процентов.
Любой акционер вправе требовать проведения за свой счет аудиторской проверки годовой финансовой отчетности общества, а также текущего состояния его дел.
4. Если исполнительный орган общества уклоняется от проведения аудиторской проверки годовой финансовой отчетности общества, а также текущего состояния его дел, проверка может быть назначена решением суда, принятым по заявлению любого заинтересованного лица.
5. Осуществление проверки деятельности исполнительного органа общества ревизионной комиссией (ревизором) не освобождает общество от обязанности проведения аудита.
Статья 88. Предоставление обществом информации акционерам
1. Общество обеспечивает своим акционерам доступ к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 91 настоящего Закона, при этом допускается введение ограничений на предоставление информации, носящей конфиденциальный характер и составляющей коммерческую тайну общества.
2. По требованию акционера общество обязано предоставить ему копии документов, предусмотренных настоящим Законом, в порядке, определенном уставом общества. Размер платы за предоставление копий документов устанавливается обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с доставкой документов акционеру.
Статья 89. Обязательное опубликование и предоставление обществом информации
1. Открытое и народное общество обязаны ежегодно опубликовывать в печатном издании годовой баланс и отчет о доходах и убытках общества.
2. Народное общество обязано публиковать в печатном издании и предоставлять в уполномоченный орган квартальные балансы и отчеты о доходах и убытках в течение двадцати дней после окончания квартала в порядке, установленном уполномоченным органом.
3. Общество обязано публиковать в печатном издании информацию о своей деятельности в случае выпуска и размещения облигаций общества.
Статья 90. Информация об изменениях в деятельности народного общества
Народное общество обязано в течение пяти рабочих дней направить в уполномоченный орган информацию в случаях:
ареста счетов и имущества общества;
принятия решения о ликвидации общества либо приостановления его деятельности;
реорганизации общества;
приостановлении или прекращении действия лицензии или об отзыве лицензии;
уничтожения не менее десяти процентов имущества общества вследствие чрезвычайных обстоятельств;
получения кредита в размере, превышающем двадцать пять процентов выпущенного (оплаченного) капитала общества;
совершения обществом крупных сделок;
привлечения к административной или уголовной ответственности должностных лиц общества;
иных случаях, существенно затрагивающих материальные интересы акционеров.
Статья 91. Хранение документов общества
1. Общество обязано принять на хранение следующие документы:
1) устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества;
2) решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;
3) документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
4) внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами общества;
5) положение о филиале или представительстве общества;
6) проспекты эмиссии (условия выпуска) ценных бумаг общества;
7) документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;
8) протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора), счетной комиссии общества и правления общества, а также бюллетени голосования;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных органов финансового контроля, а также иные документы, предусмотренные настоящим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров или совета директоров общества.
2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, определенном решением совета директоров общества, о чем должны быть поставлены в известность (в том числе путем опубликования в печатном издании) акционеры, кредиторы общества и иные заинтересованные лица, уполномоченные на то законодательными актами.
Глава 10. Реорганизация и ликвидация общества
Статья 92. Реорганизация общества
Реорганизация общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом Республики Казахстан с учетом особенностей, установленных настоящим Законом.
Утверждение устава и избрание органов нового общества осуществляется общим собранием акционеров по предложению органов вновь возникшего общества, которое проводится в сроки, определенные договором о реорганизации.
Статья 93. Слияние обществ
1. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всего имущества, прав и обязанностей в соответствии с передаточными актами двух или нескольких обществ с прекращением деятельности последних.
2. Совет директоров каждого общества, участвующего в слиянии, выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении передаточного акта и договора о слиянии. Договор о слиянии обществ должен содержать сведения о наименованиях, месте нахождения каждого из участвующих в слиянии обществ, основные данные их балансов, а также предусматривать порядок и условия слияния, в частности порядок конвертирования акций обществ, вовлеченных в слияние, в акции создаваемого общества. Вся указанная информация должна быть предоставлена акционерам обществ путем опубликования в печатных изданиях. Уполномоченный орган вправе предусматривать перечень дополнительной информации, необходимый для предоставления акционерам народного общества в случае его участия в слиянии.
3. Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение о реорганизации в форме слияния, утверждении передаточного акта и договора о слиянии в порядке, установленном настоящим Законом.
4. Утверждение устава и избрание органов нового общества осуществляется общим собранием акционеров вновь возникшего общества, которое проводится в сроки, определенные договором о слиянии. Особенности, связанные с порядком созыва и проведения общего собрания акционеров вновь возникшего общества, определяются договором о слиянии.
5. Каждое из участвующих в слиянии общество обязано направить всем своим кредиторам письменные уведомления о слиянии и поместить соответствующее объявление в печатном издании. К уведомлению (объявлению) прилагаются сведения о других участвующих в слиянии обществах, указанные в пункте 2 настоящей статьи.
6. Кредиторы реорганизуемого общества вправе в двухмесячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления потребовать от общества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения обществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. См.Постановление Государственного комитета Республики Казахстан по ценовой и антимонопольной политике от 29 июля 1996 г. № 6/94 "Об утверждении Положения о порядке согласования с антимонопольными органами проектов договоров о слиянии (присоединении) акционерных обществ".
Статья 94. Присоединение общества
1. Присоединением общества признается прекращение деятельности присоединяемого общества с передачей его имущества, прав и обязанностей другому обществу в соответствии с передаточным актом.
2. Совет директоров присоединяемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения, утверждении передаточного акта и договора о присоединении.
Содержание договора о присоединении должно соответствовать требованиям пункта 2 статьи 93 настоящего Закона.
Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение о реорганизации в форме присоединения, об утверждении передаточного акта и договора о присоединении в порядке, определенном настоящим Законом.
3. Совет директоров общества, к которому осуществляется присоединение, выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества, об утверждении передаточного акта и договора о присоединении.
Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение о реорганизации в форме присоединения к нему другого общества, утверждает передаточный акт и договор о присоединении в порядке, определенном настоящим Законом.
4. В случае необходимости решение о внесении изменений и дополнений в устав общества, к которому осуществляется присоединение, принимается совместным общим собранием акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, и акционеров присоединяемого общества.
5. Допускается присоединение одного общества к другому по решению совета директоров последнего, если сумма активов и обязательств присоединяемого общества не превышает пяти процентов собственного капитала общества, к которому осуществляется присоединение.
В этом случае решение о реорганизации в форме присоединения принимается советом директоров общества, к которому осуществляется присоединение, за исключением случая, при котором данное присоединение будет являться крупной сделкой в соответствии с настоящим Законом.
6. Обязанность извещения кредиторов обществ, участвующих в присоединении, а также права кредиторов в отношении таких обществ определяются пунктами 5 и 6 статьи 93 настоящего Закона. См.Постановление Государственного комитета Республики Казахстан по ценовой и антимонопольной политике от 29 июля 1996 г. № 6/94 "Об утверждении Положения о порядке согласования с антимонопольными органами проектов договоров о слиянии (присоединении) акционерных обществ".
Статья 95. Разделение общества
1. Разделением общества признается прекращение деятельности общества с передачей всего его имущества, прав и обязанностей вновь возникающим обществам с последующей заменой акций реорганизуемого общества на акции вновь созданных обществ. При этом права и обязанности разделяемого общества переходят к вновь возникающим обществам в соответствии с разделительным балансом.
2. Совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме разделения, создании новых обществ, порядке конвертирования ценных бумаг реорганизуемого общества в ценные бумаги создаваемых обществ и утверждении разделительного баланса.
Принятое общим собранием акционеров решение о разделении общества должно определять порядок обмена акций реорганизуемого общества на акции вновь создаваемых обществ, а также соотношение видов и номинальных стоимостей указанных акций, применяемое при обмене для каждого вида ранее выпущенных акций реорганизуемого общества. При этом права (в том числе право на выбор акций для обмена), предоставляемые обладателям акций одного вида, должны быть одинаковыми. Права, предоставляемые любому акционеру реорганизуемого общества в результате обмена принадлежащих ему акций на акции вновь создаваемых обществ, не могут быть уменьшены или ограничены по сравнению с правами, предоставленными ему уставом реорганизуемого общества.
3. Если уставом общества не предусмотрено иное, при его разделении каждый акционер сохраняет процентное соотношение своих акций к общему количеству выпущенных акций образуемых обществ, равное процентному соотношению его акций к общему количеству выпущенных акций реорганизованного общества.
4. Общество обязано с момента принятия общим собранием акционеров решения о разделении сообщить об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.
5. Общество обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием акционеров решения о разделении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о разделении и поместить соответствующее объявление в печатном издании. К уведомлению (объявлению) прилагается разделительный баланс, а также сведения о наименовании, месте нахождения каждого из вновь образуемых обществ.
6. Кредиторы реорганизуемого общества вправе в двухмесячный срок со дня получения уведомления (публикации объявления) потребовать от общества досрочного исполнения обществом соответствующих обязательств и возмещения убытков.
7. Общества, возникшие в результате разделения общества, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества.
Статья 96. Выделение общества
1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части имущества, прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
2. Совет директоров реорганизуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и условиях выделения, разделительном балансе и о создании нового общества.
