После утверждения отчета список акционеров, которые приобрели акции дополнительной эмиссии, незамедлительно направляется уполномоченным органом реестродержателю общества, чьи акции были дополнительно эмитированы, который обязан в течение трех дней внести соответствующие изменения в реестр держателей акций общества.
Статья 43. Результаты размещения акций дополнительной эмиссии
1. Деньги, поступившие от размещения акций дополнительной эмиссии, направляются на погашение задолженностей общества по налогам и другим обязательным платежам в бюджет, в государственные внебюджетные фонды, а также по другим задолженностям общества перед государственным бюджетом пропорционально суммам задолженностей перед ними. В случае получения суммы средств от размещения дополнительной эмиссии, превышающей сумму просроченной задолженности, разница направляется в доход общества.
Запрещается использовать деньги, полученные от продажи акций дополнительной эмиссии, на иные цели, кроме как на указанные в настоящем пункте.
2. После утверждения уполномоченным органом отчета об итогах выпуска и размещения акций дополнительной эмиссии задолженность общества по налогам и другим обязательным платежам в бюджет, в государственные внебюджетные фонды, а также другие задолженности общества перед государственным бюджетом уменьшаются на сумму поступивших средств.
3. Если по истечении срока, указанного в пункте 1 статьи 42 настоящего Закона, размещение акций дополнительной эмиссии не состоится, по заявлению государственного органа судом выносится определение о прекращении исполнительного производства, при этом:
1) уполномоченным органом аннулируется запись о регистрации дополнительной эмиссии акций;
2) начисление неустойки (штрафов, пени) по задолженности по налогам и другим обязательным платежам в бюджет, в государственные внебюджетные фонды, а также по другим задолженностям перед государственным бюджетом возобновляется с даты вступления в силу решения суда о дополнительной эмиссии акций.
Статья 44. Погашение обществом задолженности до окончания размещения акций дополнительной эмиссии
Общество, в отношении которого принято решение о дополнительной эмиссии акций, вправе до их размещения погасить в полном объеме просроченную задолженность в размере, сложившемся на дату ее фактического погашения, при этом:
1) государственным органом аукцион по реализации акций дополнительной эмиссии отменяется;
2) по заявлению государственного органа судом выносится определение о прекращении исполнительного производства;
3) уполномоченным органом аннулируется запись о регистрации дополнительной эмиссии акций.
Статья 45. Права акционеров, которые приобрели акции дополнительной эмиссии
Акционеры, которые приобрели акции дополнительной эмиссии, пользуются правами и несут обязанности наравне с другими акционерами этого общества.
Глава 6. Управление обществом
Статья 46. Органы общества
1. Органами общества являются:
1) высший орган - общее собрание акционеров;
2) орган управления - совет директоров;
3) исполнительный орган - коллегиальный (правление) или единоличный;
4) контрольный орган - коллегиальный (ревизионная комиссия) или единоличный (ревизор);
5) иные органы в соответствии с действующим законодательством.
2. Уставом закрытого общества может быть предусмотрена возможность управления обществом без создания совета директоров. В этом случае вопросы, отнесенные настоящим Законом к исключительной компетенции совета директоров, передаются к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Статья 47. Общее собрание акционеров общества
1. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров общества должно быть проведено в течение пяти месяцев после окончания финансового года. Указанный срок считается продленным до трех месяцев в случае невозможности завершения аудита деятельности общества за отчетный период.
Общие собрания акционеров, помимо годового, являются внеочередными.
2. Акционеры, которым принадлежат привилегированные акции без права голоса, имеют право присутствовать на общем собрании и принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня.
В случаях, предусмотренных настоящим Законом, акционеры, которым принадлежат привилегированные акции без права голоса, вправе принимать участие в голосовании на общем собрании акционеров.
3. Каждый акционер при голосовании на общем собрании имеет число голосов, равное числу принадлежащих ему голосующих акций, за исключением случаев, когда иной порядок определения голосов предусмотрен настоящим Законом или уставом общества.
4. На общем собрании акционеров могут присутствовать любые лица, если иное не определено общим собранием акционеров или уставом общества.
5. Подготовка и проведение общего собрания осуществляются исполнительным органом общества либо независимым регистратором данного общества, или иным лицом в соответствии с настоящим Законом.
6. Решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, в обществе с единственным акционером принимаются им самостоятельно и должны быть оформлены в письменном виде.
Статья 48. Исключительная компетенция общего собрания акционеров
1. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества;
2) изменение типа общества;
3) добровольная реорганизация и ликвидация общества (за исключениями, установленными настоящим Законом);
4) избрание совета директоров общества, определение его количественного состава и досрочное прекращение полномочий его членов;
5) изменение размера объявленного уставного капитала общества;
6) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
7) утверждение состава счетной комиссии, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом;
8) утверждение годовой финансовой отчетности общества, заключения ревизионной комиссии общества;
9) определение формы извещения обществом акционеров о предстоящем созыве общего собрания акционеров и принятие решения о размещении такой информации в печатном издании;
10) дробление (сплит) и консолидация акций;
11) утверждение методики определения стоимости акций при их выкупе обществом в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг;
12) порядок распределения чистого дохода общества;
13) утверждение размера дивидендов по итогам года;
14) принятие решения об участии общества в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи части или нескольких частей активов, в сумме составляющих двадцать пять и более процентов от всех принадлежащих обществу активов; См. также Постановление Национальной комиссии Республики Казахстан по ценным бумагам от 22 июля 1997 г. № 106 "О порядке участия акционерных обществ в уставном капитале юридических лиц путем передачи принадлежащих обществу активов".
15) утверждение крупных сделок и иных сделок в соответствии с настоящим Законом;
16) условия и порядок выпуска облигаций и производных ценных бумаг общества;
17) принятие решения об увеличении обязательств общества на сумму, составляющую двадцать пять и более процентов от размера собственного капитала общества;
18) утверждение размера вознаграждения и(или) компенсации должностным лицам, в том числе членам совета директоров общества;
19) утверждение аудитора общества;
20) определение порядка предоставления акционерам информации о деятельности общества, в том числе определение печатного издания, если только такой порядок не определен уставом общества.
2. Решения по вопросам, перечисленным в подпунктах 1) - 3) пункта 1 настоящей статьи, принимаются квалифицированным большинством голосующих акций общества. Решения по остальным вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания, принимаются простым большинством голосов от общего числа голосующих акций общества, участвующих в голосовании, если настоящим Законом и уставом общества не предусмотрено большее число.
Уставом не может устанавливаться большее число голосов акционеров для решения вопроса по досрочному прекращению полномочий члена совета директоров.
3. К исключительной компетенции общего собрания акционеров уставом общества могут быть отнесены также другие вопросы деятельности общества.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совета директоров общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.
4. Общее собрание акционеров вправе отменить любое решение совета директоров общества по вопросам, относящимся к внутренней деятельности общества.
5. В случае, если решения общего собрания акционеров ущемляют или ограничивают права владельцев привилегированных акций всех или отдельных категорий, то такие решения могут быть приняты общим собранием акционеров только при условии, что за них проголосовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем двумя третями общего количества привилегированных акций соответствующих категорий.
Статья 49. Внеочередное общее собрание акционеров
1. Внеочередное общее собрание акционеров созывается по инициативе совета директоров, исполнительного органа (при отсутствии совета директоров), ревизионной комиссии (ревизора) общества либо по инициативе акционеров, владеющих в совокупности пятью и более процентами голосующих акций общества.
Расходы, связанные с подготовкой и проведением внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по инициативе акционеров, возлагаются на них и возмещаются обществом после подтверждения причин созыва этого собрания.
2. Внеочередное общее собрание акционеров общества, находящегося в процессе добровольной ликвидации, может также созываться ликвидационной комиссией (ликвидатором).
Статья 50. Собрание по решению суда
1. В случае отказа совета директоров или исполнительного органа (при отсутствии совета директоров) общества в созыве годового, внеочередного или повторного общего собрания акционеров в течение тридцати дней с момента получения требования о его созыве созыв осуществляется на основании судебного решения по иску лиц, перечисленных в статье 49 настоящего Закона.
2. Суд может установить определенное время и место проведения собрания, его повестку дня, установить содержание уведомления, направляемого акционерам общества, и определить иные условия, необходимые для достижения целей общего собрания.
Статья 51. Информация о проведении общего собрания акционеров
1. Список акционеров, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра держателей акций общества. Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания.
2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания народного общества осуществляется не позднее чем за 45 дней, открытого - за 30 дней, закрытого - за 15 дней до даты его проведения путем направления акционерам письменных уведомлений и(или) опубликования извещения в печатном издании.
Общество обязано направить каждому акционеру письменное уведомление о проведении общего собрания в следующих случаях:
1) если число акционеров общества составляет сто и менее;
2) если акционер требует такого уведомления и согласен оплатить расходы, связанные с направлением такого уведомления.
Общество не вправе избирательно направлять отдельным акционерам уведомления о проведении общего собрания с целью оказания влияния на результаты голосования на общем собрании.
Общество вправе дополнительно сделать сообщение акционерам о проведении общего собрания через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
3. Сообщение (извещение, уведомление) о проведении общего собрания акционеров должно содержать:
1) полное наименование и место нахождения общества;
2) дату, время и место проведения собрания;
3) дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
4) перечень вопросов, включенных в повестку дня общего собрания акционеров;
5) порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров;
6) дату проведения повторного собрания, в случае отсутствия кворума на первом собрании. Повторное собрание акционеров может быть проведено не ранее чем на следующий день после назначенной даты первоначального общего собрания.
См. также "О требованиях к содержанию объявлений о проведении общих собраний акционеров."
4. Материалы, предоставляемые акционерам, должны содержать необходимую для принятия решения при голосовании информацию. По желанию акционера общество должно предоставить ему возможность ознакомиться с указанными материалами в месте, определенном обществом.
Материалы, подлежащие представлению акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, должны содержать основные данные по годовой финансовой отчетности общества, подлежащей утверждению, отчет аудитора по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, а также иные сведения по вопросам повестки дня.
5. Повестку дня годового общего собрания акционеров формирует исполнительный орган общества по согласованию с советом директоров с конкретной формулировкой вопросов, выносимых на обсуждение. Повестка дня годового общего собрания акционеров утверждается советом директоров общества.
В случае проведения повторного собрания (взамен несостоявшегося) повестка дня не может быть изменена.
Повестка дня общего собрания акционеров может быть изменена, если в собрании участвуют акционеры, владеющие в совокупности девяносто пятью и более процентами голосующих акций общества (или представители таких акционеров), большинство из которых проголосовало за вносимые изменения в повестку дня.
Повестка дня общего собрания, указанная в сообщении и(или) уведомлении, может быть дополнена по предложению акционеров, владеющих в совокупности пятью и более процентами голосующих акций, в срок не позднее чем за десять дней до даты проведения общего собрания.
6. В случае, если зарегистрированным в реестре держателей акций общества лицом является номинальный держатель акций, рассылка уведомлений о проведении общего собрания акционеров клиентам этого номинального держателя осуществляется в порядке и сроки, установленные законодательством о рынке ценных бумаг или договором между реестродержателем и этим номинальным держателем.
Статья 52. Кворум общего собрания акционеров
1. Общее собрание акционеров правомочно принимать решения, если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрированы акционеры, владеющие в совокупности пятьюдесятью и более процентами голосующих (имеющих право голоса на момент проведения общего собрания акционеров) акций общества, в том числе заочно голосующие акционеры (или представители таких акционеров).
2. В случае направления акционерам бюллетеней для заочного голосования голоса, представленные указанными бюллетенями и полученные обществом к моменту регистрации участников общего собрания, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.
3. Требования, предъявляемые к кворуму общего собрания акционеров, не распространяются на инвестиционные приватизационные фонды, созданные в процессе приватизации государственной собственности, и на повторные общие собрания акционеров.
Статья 53. Повторное общее собрание акционеров общества
1. Созыв повторного общего собрания акционеров общества осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим Законом для созыва общего собрания акционеров.
2. Повторное общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрированы акционеры, владеющие в совокупности сорока и более процентами голосующих (имеющих право голоса на момент проведения общего собрания акционеров) акций общества, в том числе заочно голосующие акционеры (или представители таких акционеров). Уставом общества с числом акционеров более десяти тысяч может быть предусмотрен меньший (не менее двадцати пяти процентов голосующих акций общества) кворум для проведения общего собрания акционеров взамен несостоявшегося.
3. Решения повторного общего собрания будут действительны в том случае, если была соблюдена процедура созыва первого собрания.
Статья 54. Счетная комиссия
1. В обществе с числом акционеров более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров по предложению совета директоров общества.
Срок полномочий счетной комиссии утверждается на общем собрании акционеров.
При проведении заочного голосования состав и срок полномочий счетной комиссии определяются советом директоров общества.
2. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров общества (исполнительного органа) и члены ревизионной комиссии (ревизор) общества.
3. Счетная комиссия:
1) определяет наличие кворума общего собрания акционеров;
2) разъясняет вопросы, возникшие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;
3) разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование;
4) обеспечивает установленный порядок голосования и право акционеров на участие в голосовании;
5) подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
4. Счетная комиссия несет ответственность за конфиденциальность информации о голосовании акционеров, содержащейся в бюллетенях по голосованию.
Статья 55. Порядок проведения общего собрания акционеров
1. Порядок проведения общего собрания акционеров определяется в соответствии с настоящим Законом, уставом, правилами и иными документами общества, регулирующими внутреннюю деятельность общества, либо непосредственно решением общего собрания.
2. До открытия общего собрания проводится регистрация прибывших акционеров (их представителей). Представитель акционеров должен предъявить доверенность, подтверждающую его полномочия на голосование и оформленную в соответствии с требованиями законодательства.
Акционер (представитель акционера), не прошедший регистрацию, не учитывается при определении кворума и не вправе принимать участие в голосовании.
3. Общее собрание акционеров открывается в объявленное время при наличии кворума.
Общее собрание акционеров не может быть открыто ранее объявленного времени, за исключением случая, когда все акционеры или их представители уже зарегистрированы, уведомлены и не возражают против изменения времени открытия собрания.
4. Общее собрание акционеров проводит выборы председателя (президиума), секретаря общего собрания, представителей акционеров, свидетельствующих правильность составления протокола, членов счетной комиссии или лица, уполномоченных осуществлять подсчет голосов на общем собрании. Собрание акционеров проводит выбор формы голосования: открытое или тайное (по бюллетеням). Если уставом обществ не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании лиц, перечисленных в данном пункте, каждый акционер имеет один голос, а решение принимается простым большинством голосов от числа присутствующих.
Члены исполнительного органа общества и его ревизионной комиссии (ревизор) не могут председательствовать на общем собрании акционеров, за исключением случаев, когда все присутствующие на собрании акционеры входят в исполнительный орган либо являются членами ревизионной комиссии (ревизором) общества.
5. Секретарь общего собрания акционеров отвечает за полноту и достоверность сведений, отраженных в протоколе общего собрания акционеров общества.
Статья 56. Представительство
1. Акционер имеет право участвовать и голосовать в общем собрании лично или через представителя.
Должностные лица общества не имеют права выступать в качестве представителей акционеров на общем собрании.
Представитель акционера действует на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
Доверенность для представителей юридических лиц на право участия и голосования на общем собрании не требует нотариального удостоверения.
2. В случае заключения договора на доверительное управление акциями акционера в качестве его представителя на общем собрании вправе выступать доверительный управляющий, если иное не оговорено договором между акционером и доверительным управляющим.
3. Голосование по акциям, находящимся в залоге, осуществляется в соответствии с условиями договора залога.
Статья 57. Решения акционеров, принимаемые путем заочного голосования
1. Решения общего собрания акционеров общества могут быть приняты путем проведения заочного голосования. Заочное голосование может применяться вместе с явочным голосованием акционеров, присутствующих на общем собрании (смешанное голосование), либо без проведения заседания общего собрания.
2. При проведении заочного голосования бюллетени для голосования рассылаются (раздаются) лицам, которые включены в список акционеров, составленный в соответствии с пунктом 1 статьи 51 настоящего Закона. В случае, если зарегистрированным в реестре держателей акций общества лицом является номинальный держатель акций, рассылка бюллетеней для голосования клиентам этого номинального держателя осуществляется в порядке и сроки, установленные законодательством о рынке ценных бумаг или договором между реестродержателем и этим номинальным держателем.
Бюллетень для голосования должен быть направлен получателю не позднее чем за сорок пять дней до даты проведения заседания общего собрания акционеров либо даты подсчета голосов для заочного голосования без проведения заседания общего собрания акционеров. Общество не вправе избирательно направлять отдельным акционерам бюллетени для голосования с целью оказания влияния на результаты голосования на общем собрании. Решение вопросов, принятие которых недопустимо путем заочного голосования, определяется в уставе общества.
3. При проведении заочного голосования должны соблюдаться следующие требования:
1) для принятия решений по вопросам повестки дня должны использоваться бюллетени единой формы;
2) бюллетень для голосования должен содержать:
наименование общества;
окончательную дату представления бюллетеней для заочного голосования;
дату проведения собрания, в случае его созыва, либо дату подсчета голосов, в случае непроведения заседания общего собрания;
формулировку вопросов, выносимых на обсуждение;
варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные словами "за", "против", "воздержался";
3) при голосовании по вопросам избрания членов органов общества бюллетень должен содержать имена кандидатов.
Бюллетень для голосования должен содержать разъяснение порядка голосования.
При голосовании учитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования.
Бюллетень без подписи голосующего либо руководителя голосующего юридического лица, или лица его замещающего, а также без печати акционера - юридического лица считается недействительным.
4. Порядок проведения заочного голосования должен быть отражен в уставе общества в соответствии с требованиями настоящего Закона.
5. В голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом к моменту регистрации участников общего собрания либо к дате подсчета голосов, когда решения принимаются без проведения заседания общего собрания.
6. Решения, принимаемые в форме заочного голосования, являются действительными при соблюдении кворума, необходимого для проведения общего собрания акционеров.
7. Результаты заочного голосования в обществе с количеством акционеров пятьсот и более должны быть опубликованы не позднее тридцати дней в печатном издании.
Статья 58. Голосование на общем собрании акционеров
Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна акция общества - один голос", за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов совета директоров, исполнительного органа (правления) и ревизионной комиссии общества.
Голосование на общем собрании может проводиться открытым способом и тайным голосованием по бюллетеням.
Статья 59. Протокол об итогах голосования
1. По итогам голосования счетная комиссия или лицо, уполномоченное осуществлять подсчет голосов на общем собрании акционеров, составляет и подписывает протокол об итогах голосования.
2. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются и сдаются в архив общества на хранение.
3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
4. Итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, и доводятся до сведения акционеров после закрытия общего собрания акционеров путем опубликования в печатном издании отчета об итогах голосования.
Статья 60. Протокол общего собрания акционеров
1. Протокол общего собрания акционеров оформляется не позднее трех дней после закрытия общего собрания акционеров.
2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:
1) полное наименование и место нахождения общества;
2) место и время проведения общего собрания акционеров;
3) повестка дня общего собрания;
4) кворум общего собрания;
5) порядок голосования на общем собрании;
6) общее количество голосов акционеров по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование;
7) председатель (президиум) и секретарь общего собрания;
8) выступления лиц, участвующих в общем собрании;
9) вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним;
10) решения, принятые общим собранием акционеров.
3. Протокол подписывается председателем, секретарем общего собрания, акционерами, присутствующими на общем собрании и владеющими пятью и более процентами голосующих акций, членами счетной комиссии или лицом, уполномоченным осуществлять подсчет голосов на общем собрании. В случае невозможности подписания протокола лицом, обязанным его подписывать, протокол подписывается его представителем на основании выданной ему доверенности.
4. Протоколы всех общих собраний подшиваются в книгу протоколов, которая хранится исполнительным органом общества и должна предоставляться для ознакомления любому акционеру в любое время. По требованию акционеров им выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.
Статья 61. Совет директоров общества
1. Совет директоров - орган общества, осуществляющий общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Законом и уставом общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Решения совета директоров принимаются в порядке, определенном настоящей главой.
2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей выплачиваются вознаграждения и (или) компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Размер таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров.
Статья 62. Компетенция совета директоров общества
1. В пределах, установленных уставом общества, к исключительной компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) принятие решения о созыве годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом;
3) создание счетной комиссии при проведении заочного голосования без проведения заседания общего собрания акционеров;
4) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
5) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
6) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных настоящим Законом;
7) принятие решения об уменьшении размера выпущенного (оплаченного) капитала общества и о выкупе выпущенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Законом и иными законодательными актами;
8) избрание исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждения и компенсаций, если уставом общества эти вопросы не отнесены к компетенции общего собрания акционеров;
9) определение размера вознаграждения членам ревизионной комиссии (ревизору) общества и определение размера оплаты услуг аудитора;
10) принятие решения о размере, источниках и порядке выплаты дивидендов по итогам квартала или полугодия;
11) определение порядка использования чистого дохода, средств резервного капитала и иных фондов общества;
12) утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности общества;
13) принятие решения о создании филиалов и представительств общества;
14) принятие решения об участии общества в создании и деятельности других организаций, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом;
15) принятие решения о заключении крупных сделок в порядке, установленном настоящим Законом;
16) утверждение договора с независимым регистратором;
17) определение информации, носящей конфиденциальный характер и составляющей коммерческую тайну общества;
18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Законом и уставом общества, не относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы для решения исполнительному органу общества.
Статья 63. Избрание совета директоров общества
1. Члены совета директоров общества избираются годовым общим собранием акционеров и переизбираются общим собранием в случае досрочного прекращения полномочий ранее избранных членов совета директоров общества в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества.
Членом совета директоров может быть избрано лицо, не являющееся акционером общества. Количество таких лиц должно быть не более тридцати процентов количественного состава совета директоров.
Членом совета директоров общества не может быть юридическое лицо.
2. Члены правления открытого общества, кроме его председателя, не могут являться членами совета директоров общества. Лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа, и председатель правления не могут быть одновременно председателем совета директоров открытого общества.
3. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров общества, могут устанавливаться уставом общества или внутренним документом, утверждаемым общим собранием акционеров.
Не менее пятидесяти процентов членов совета директоров народного общества должны быть независимыми директорами.
4. Количественный состав совета директоров общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями настоящего Закона.
Для открытого общества количественный состав совета директоров общества не может быть менее трех членов, а для народного общества - менее пяти членов.
5. Выборы членов совета директоров открытого общества осуществляются кумулятивным голосованием. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров общества. Избранными в совет директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Уставом закрытого общества также может быть предусмотрена возможность проведения кумулятивного голосования при выборах членов совета директоров общества.
Статья 64. Срок полномочий члена совета директоров общества
1. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз, если это не противоречит действующему законодательству и если иное не предусмотрено уставом общества.
2. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров общества могут быть прекращены досрочно по любому основанию. В случае избрания членов совета директоров общества кумулятивным голосованием решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров общества.
3. Срок полномочий предыдущего члена совета директоров общества истекает на момент проведения общего собрания акционеров, на котором проходит избрание нового члена совета директоров общества. Несмотря на истечение срока полномочий члена совета директоров общества, последний продолжает исполнение своих обязанностей до фактического вступления в должность нового члена совета директоров общества или до момента проведения сокращения числа членов совета директоров общества.
4. Член совета директоров общества, избранный для замещения вакантной должности, избирается на оставшийся срок полномочий его предшественника.
Статья 65. Прекращение полномочий члена совета директоров общества
1. Прекращение полномочий члена совета директоров общества по его инициативе осуществляется в любое время посредством письменного уведомления совета директоров общества.
2. Полномочия члена совета директоров общества прекращаются с момента получения уведомления советом директоров общества, если в уведомлении не указан более поздний срок, который не может быть более шести месяцев, и этот срок принимается большинством голосов остальных членов совета директоров общества.
Статья 66. Председатель совета директоров общества
1. Председатель совета директоров общества избирается из числа его членов большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества тайным голосованием, если иное не предусмотрено уставом общества.
Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
2. Председатель организует работу совета директоров общества, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола в порядке, установленном настоящим Законом и уставом общества.
3. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.
Статья 67. Уведомление о заседании совета директоров общества
1. Членам совета директоров общества направляется письменное уведомление о предстоящем заседании совета директоров общества с указанием даты, времени, места и повестки дня заседания, если иное не предусмотрено уставом общества.
2. Уведомление о проведении заседания совета директоров общества направляется не позднее трех дней до созыва заседания, если иные сроки не предусмотрены уставом.
3. Член совета директоров обязан заранее уведомить председателя совета директоров или замещающего его члена совета директоров общества о невозможности его участия в заседании совета директоров.
Статья 68. Заседание совета директоров общества
1. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или независимого аудитора общества, исполнительного органа общества, а также акционера общества, владеющего самостоятельно или совместно с другими акционерами в совокупности более чем десятью процентами голосующих акций общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом общества может быть предусмотрена возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием.
