той части, в которой она уже оплачена.
5. В случае приобретения доли участника (ее части) самим
товариществом с ограниченной ответственностью оно обязано
реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в
порядке, предусмотренные законодательными актами и учредительными
документами товарищества, либо уменьшить свой уставный капитал. В
течение этого периода распределение чистого дохода, а также
голосование в высшем органе производится без учета приобретенной
товариществом с ограниченной ответственностью доли.
6. Доли в уставном капитале товарищества с ограниченной
ответственностью переходят к наследникам граждан и к
правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками
товарищества, если учредительными документами товарищества не
предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия
остальных участников товарищества. Отказ в согласии на переход
доли влечет обязанность товарищества выплатить наследникам
(правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать
им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях,
предусмотренных законодательными актами и учредительными
документами товарищества.
(ред. от 11.07.97)
Статья 81. Дополнительные взносы участников товарищества
с ограниченной ответственностью
По решению высшего органа товарищества с ограниченной
ответственностью может быть предусмотрено внесение участниками
дополнительных взносов. Решение об этом принимается
квалифицированным большинством в две трети голосов всех участников
товарищества с ограниченной ответственностью.
Статья 82. Исключение участника из товарищества
с ограниченной ответственностью
Исключение участника из товарищества с ограниченной
ответственностью производится в судебном порядке на основании
заявления органа товарищества.
Статья 83. Обращение взыскания на долю участника в
товариществе с ограниченной ответственностью
Обращение взыскания на долю участника в товариществе с
ограниченной ответственностью по его личным долгам не допускается.
При недостаточности имущества участника товарищества с
ограниченной ответственностью для покрытия личных долгов кредиторы
могут потребовать в установленном порядке выделения доли
участника - должника.
5. Товарищество с дополнительной ответственностью
Статья 84. Основные положения о товариществе
с дополнительной ответственностью
1. Товариществом с дополнительной ответственностью признается
товарищество, участники которого отвечают по его обязательствам
своими вкладами в уставный капитал, а при недостаточности этих
сумм - дополнительно принадлежащим им имуществом в размере,
кратном внесенным ими вкладам.
2. Предельный размер ответственности участников
предусматривается в учредительных документах.
При банкротстве одного из участников его ответственность по
обязательствам товарищества распределяется между остальными
участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок
распределения ответственности не предусмотрен учредительными
документами.
3. К товариществу с дополнительной ответственностью
применяются правила настоящего Кодекса о товариществе с
ограниченной ответственностью, поскольку иное не предусмотрено
настоящей статьей.
(ред. от 11.07.97)
6. Акционерное общество
Статья 85. Понятие акционерного общества
1. Акционерным обществом признается товарищество, уставный
капитал которого разделен на определенное число акций равной
номинальной стоимости; участники акционерного общества (акционеры)
не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных
с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им
акций.
2. Акционерное общество обладает имуществом, обособленным от
имущества своих участников, несет ответственность по своим
обязательствам в пределах своего имущества и не отвечает по
обязательствам своих участников.
Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам
акционерного общества в случае неполной оплаты ими вкладов в
уставный капитал общества в пределах неоплаченной части вклада.
Акционеры корпоративных накопительных пенсионных фондов несут
солидарную ответственность по обязательствам названных фондов в
порядке и на условиях, установленных законодательством о
пенсионном обеспечении.
3. Акционерное общество может быть создано одним лицом или
состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером
всех акций общества.
4. Правовое положение акционерного общества, права и
обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим
Кодексом законодательными актами. Особенности правового положения
акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных
предприятий, определяются законодательством.
(ред. от 19.06.97, 11.07.97)
Статья 86. Открытые и закрытые акционерные общества
1. Акционерное общество, участники которого могут отчуждать
принадлежащие им акции без согласия других акционеров, является
открытым акционерным обществом. Открытое акционерное общество
вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их
свободную продажу на условиях, устанавливаемых законодательством.
2. Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать
для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет
прибылей и убытков.
3. Акционерное общество, акции которого распределяются только
среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц,
является закрытым акционерным обществом. Закрытое акционерное
общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им
акции либо иным образом предлагать их для приобретения
неограниченному кругу лиц.
4. Акционер закрытого акционерного общества, желающий продать
свои акции, обязан предложить выкупить их другим участникам
общества или самому обществу. Если участники общества или само
общество отказались от приобретения акций, то акционер вправе с
согласия общества (или неполучения ответа в течение месяца со дня
запроса) реализовать акции третьим лицам.
5. Учредительными документами может быть предусмотрена
возможность исключения из закрытого акционерного общества по
решению суда участника, существенно нарушающего своими действиями
интересы общества. Акции исключенного участника принудительно
выкупаются обществом.
6. Законодательными актами могут быть предусмотрены
возможность и основания принудительного выкупа акций банков и
организаций, осуществляющих отдельные виды банковских операций, в
случае наличия у них отрицательного размера капитала,
рассчитываемого в установленном законодательном порядке.
7. В случаях, предусмотренных законодательными актами,
закрытое акционерное общество может быть обязано публиковать для
всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет
прибылей и убытков.
(ред. от 07.12.96, 11.07.97)
Статья 87. Учредительные документы акционерного общества
1. Учредительными документами акционерного общества являются
учредительный договор и устав.
2. Учредительный договор акционерного общества заключается
учредителями.
Учредительный договор акционерного общества, помимо сведений
предусмотренных пунктом 4 статьи 41 и пунктом 6 статьи 58, должен
содержать сведения о видах выпускаемых акций и порядке их
размещения.
3. Устав акционерного общества утверждается учредительным
собранием учредителей.
Устав акционерного общества, помимо сведений, указанных в
пункте 5 статьи 41 и пункте 6 статьи 58 настоящего Кодекса, должен
содержать следующие положения:
1) тип общества (открытое или закрытое);
2) полное и другие официальные наименования, юридический
адрес и срок деятельности общества (если он установлен при его
учреждении);
3) сведения о видах акций общества, их номинальной стоимости,
количестве, о правах их владельцев;
4) порядок использования чистого дохода и возмещения убытков;
5) порядок образования фондов общества.
(ред. от 11.07.97)
Статья 88. Уставный капитал акционерного общества
1. Уставный капитал акционерного общества равен суммарной
номинальной стоимости выпущенных акций, но не может быть менее
минимального размера, предусмотренного законодательными актами.
2. Открытая подписка на акции не допускается до полной оплаты
уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его
акции должны быть распределены среди учредителей.
Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты
акций, в том числе путем зачета требований к акционерному
обществу.
(ред. от 11.07.97)
Статья 89. Увеличение уставного капитала
1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания
акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной
стоимости акций или выпуска дополнительных акций.
Увеличение уставного капитала акционерного общества
допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала
посредством дополнительной эмиссии для покрытия понесенных
акционерным обществом убытков не допускается.
2. Выпуск дополнительных акций осуществляется на основании
дополнительной эмиссии.
Дополнительная эмиссия производится в случае принятия
соответствующего решения общим собранием акционеров и регистрации
эмиссии в компетентных органах в установленном законодательством
порядке.
3. Уставом акционерного общества может быть установлено
преимущественное право акционеров, владеющих голосующими акциями,
на покупку дополнительно выпускаемых данным акционерным обществом
акций.
(ред. от 11.07.97)
Статья 90. Уменьшение уставного капитала
1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания
акционеров уменьшить, но не менее минимального размера,
предусмотренного законодательными актами, уставный капитал путем
уменьшения номинальной стоимости акций, либо путем покупки части
акций в целях сокращения их общего количества.
2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества
допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке,
определяемом законодательными актами. При этом кредиторы
акционерного общества вправе потребовать досрочного прекращения
или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения
им убытков.
3. Уменьшение уставного капитала путем покупки и погашения
части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в
уставе акционерного общества.
4. Уменьшение уставного капитала в нарушение установленного
настоящей статьей порядка является основанием ликвидации
акционерного общества по решению суда по заявлению
заинтересованных лиц.
(ред. от 11.07.97)
Статья 91. Выпуск, распределение ценных бумаг и
выплата дивидендов
1. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного
капитала не должна превышать двадцати пяти процентов.
Законодательством или учредительными документами могут быть
установлены ограничения в числе, суммарной номинальной стоимости
акций или максимальном количестве голосов, принадлежащих одному
акционеру.
2. Акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму,
не превышающую размер уставного капитала, после его полной оплаты
и не ранее третьего года своего существования, при условии
надлежащего утверждения к этому времени годовых балансов.
3. Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать
дивиденды:
1) до полной оплаты всего уставного капитала;
2) если размер уставного капитала станет меньше в результате
выплаты дивидендов.
(ред. от 11.07.97)
Статья 92. Управление акционерным обществом
1. Высшим органом акционерного общества является общее
собрание его акционеров.
2. К исключительной компетенции общего собрания акционеров
относится принятие решений:
1) об изменении устава;
2) об изменении (увеличении или уменьшении) размера уставного
капитала акционерного общества;
3) о консолидации и разделении ранее выпущенных акций,
выпуске дополнительных акций;
4) о порядке выпуска облигационных займов;
5) об избрании исполнительных органов общества, членов
ревизионной комиссии и (или) аудитора общества, а также досрочном
прекращении их полномочий;
6) об утверждении годовых результатов деятельности общества,
отчетов исполнительных органов общества и заключений ревизионной
комиссии, порядке распределения чистого дохода и покрытия убытков;
7) о принятии внутреннего регламента общества, изменений и
дополнений к нему;
8) о прекращении общества (в том числе путем слияния,
присоединения, разделения, выделения, изменения организационно -
правовой формы), назначения ликвидационной комиссии, утверждении
ликвидационного баланса.
К компетенции общего собрания акционеров уставом общества
могут быть отнесены также другие вопросы деятельности общества.
3. Решение вопросов, отнесенных настоящим Кодексом или
учредительными документами акционерного общества к исключительной
компетенции общего собрания акционеров, не может быть поручено
исполнительным органам общества.
4. В акционерном обществе может быть создан наблюдательный
совет как из числа акционеров, в том числе учредителей, так и иных
приглашенных специалистов - экспертов. Наблюдательный совет
осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов
акционерного общества. Члены наблюдательного совета не вправе
действовать от имени акционерного общества.
В случае создания наблюдательного совета уставом общества
должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы,
отнесенные уставом к исключительной компетенции наблюдательного
совета, не могут быть переданы им на решение исполнительных
органов акционерного общества.
5. Исполнительный орган акционерного общества может быть
коллегиальным (правление, дирекция) или (и) единоличным (директор,
генеральный директор, президент). Он осуществляет текущее
руководство деятельностью акционерного общества и подотчетен
наблюдательному совету и общему собранию акционеров.
К компетенции исполнительного органа акционерного общества
относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную
компетенцию других органов управления обществом, определенную
законодательством или учредительными документами.
6. Компетенция органов управления акционерным обществом, а
также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества
определяются в соответствии с настоящим Кодексом,
законодательством и учредительными документами.
7. Акционерное общество может для проверки и подтверждения
правильности финансовой отчетности привлекать профессионального
аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или
его участниками (внешний аудит).
Аудиторская проверка акционерного общества должна быть
проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная
доля которых в уставном капитале составляет десять и более
процентов.
Порядок проведения аудиторских проверок деятельности
акционерного общества определяется законодательством и
учредительными документами общества.
(ред. от 11.07.97)
Статья 93. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
1. Акционерное общество может быть реорганизовано или
ликвидировано по решению собрания акционеров. Иные основания и
порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества
определяются настоящим Кодексом и иными законодательными актами.
2. Акционерное общество вправе преобразоваться в товарищество
с ограниченной ответственностью или производственный кооператив.
(ред. от 15.07.96 № 30-1 )
7. Дочернее и зависимое хозяйственные товарищества
Статья 94. Дочернее хозяйственное товарищество
1. Хозяйственное товарищество признается дочерним, если
другое (основное) хозяйственное товарищество в силу преобладающего
участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным
между ними договором, либо иным образом имеет возможность
определять решения, принимаемые таким товариществом.
2. Дочернее хозяйственное товарищество не отвечает по долгам
своего основного хозяйственного товарищества.
Основное хозяйственное товарищество, которое по договору с
дочерним хозяйственным товариществом имеет право давать последнему
обязательные для него указания, отвечает субсидиарно с дочерним
хозяйственным товариществом по сделкам, заключенным последним во
исполнение таких указаний.
В случае банкротства дочернего хозяйственного товарищества по
вине основного хозяйственного товарищества последнее несет
субсидиарную ответственность по его долгам.
3. Участники (акционеры) дочернего хозяйственного
товарищества вправе требовать возмещения основным хозяйственным
товариществом убытков, причиненных по его вине дочернему
хозяйственному товариществу, если иное не установлено
законодательными актами.
4. Особенности положения дочерних хозяйственных товариществ,
не предусмотренные настоящей статьей, определяются
законодательными актами о хозяйственных товариществах и об
ограничении монополистической деятельности.
(ред. от 11.07.97)
Статья 95. Зависимое акционерное общество
1. Акционерное общество признается зависимым, если другое
(участвующее, преобладающее) юридическое лицо имеет более двадцати
процентов его голосующих акций.
2. Преобладающее (участвующее) юридическое лицо обязано
незамедлительно публиковать сведения о приобретении им
соответствующей части акций зависимого акционерного общества в
порядке, предусмотренном законодательными актами.
3. Взаимное участие акционерных обществ в уставных капиталах
друг друга не может превышать двадцати пяти процентов каждого из
уставных капиталов, если иное не предусмотрено законодательными
актами. Акционерные общества, взаимно участвующие в уставном
капитале друг друга, не могут пользоваться более чем двадцатью
пятью процентами голосов на общем собрании акционеров другого
общества.
4. Особенности положения зависимых и взаимно участвующих в
уставном капитале друг друга акционерных обществ, не
предусмотренные настоящей статьей, определяются законодательными
актами о хозяйственных товариществах и об ограничении
монополистической деятельности.
(ред. от 11.07.97)
III. Производственный кооператив
Статья 96. Общие положения о производственном кооперативе
1. Производственным кооперативом признается добровольное
объединение граждан на основе членства для совместной
предпринимательской деятельности, основанной на их личном трудовом
участии и объединении его членами имущественных взносов (паев).
2. Членов кооператива должно быть не менее двух.
3. Члены производственного кооператива несут по
обязательствам кооператива дополнительную (субсидиарную)
ответственность в размерах и порядке, предусмотренных Законом о
производственном кооперативе.
4. Правовое положение производственного кооператива и его
членов определяются в соответствии с настоящим Кодексом
законодательными актами.
Статья 97. Устав производственного кооператива
Устав производственного кооператива должен содержать помимо
сведений, указанных в пункте 5 статьи 41 настоящего Кодекса,
условия о размере пая членов кооператива; о составе и порядке
внесения паев членами кооператива и их ответственности за
нарушение обязательства по внесению пая; о характере и порядке
трудового участия его членов в деятельности кооператива и их
ответственности за нарушение обязательства по личному трудовому
участию; о порядке распределения чистого дохода кооператива; о
составе и компетенции органов управления кооперативом и порядке
принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым
принимаются единогласно или квалифицированным большинством
голосов.
(ред. от 11.07.97)
Статья 98. Имущество производственного кооператива
1. Имущество, находящееся в собственности производственного
кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом
кооператива.
Пай является долей члена производственного кооператива в
имуществе кооператива.
2. Чистый доход кооператива распределяется между его членами
в соответствии с их трудовым участием, если иной порядок не
предусмотрен уставом кооператива.
3. В случае ликвидации производственного кооператива или
выхода из него члена кооператива последний имеет право на выдел
своей доли в имуществе производственного кооператива,
пропорциональной его паю.
(ред. от 11.07.97)
Статья 99. Управление производственным кооперативом
1. Высшим органом производственного кооператива является
общее собрание его членов.
В производственном кооперативе может быть создан
наблюдательный совет, который осуществляет контроль за
деятельностью исполнительных органов кооператива. Члены
наблюдательного совета не вправе действовать от имени
производственного кооператива.
Исполнительными органами кооператива являются правление и
(или) его председатель. Они осуществляют текущее руководство
деятельностью кооператива и подотчетны наблюдательному совету и
общему собранию членов кооператива.
Членами наблюдательного совета и правления производственного
кооператива могут быть только члены кооператива. Член кооператива
не может одновременно быть членом наблюдательного совета и членом
правления.
2. Компетенция органов управления производственным
кооперативом, а также порядок принятия ими решений и выступления
от имени кооператива определяются законодательными актами и
учредительными документами.
3. К исключительной компетенции общего собрания членов
производственного кооператива относится:
1) изменение устава кооператива;
2) образование исполнительных, ревизионных органов и
наблюдательного совета и отзыв их членов;
3) прием и исключение членов кооператива;
4) утверждение финансовой отчетности кооператива и
