2. Участники хозяйственного товарищества обязаны:
1) соблюдать требования учредительных документов;
2) вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки,
предусмотренные учредительными документами;
3) не разглашать сведения, которые хозяйственным
товариществом объявлены коммерческой тайной.
Учредители хозяйственного товарищества могут нести и другие
обязанности, предусмотренные учредительными документами.
(ред. от 11.07.97)
Статья 62. Преобразование хозяйственных товариществ
1. Хозяйственные товарищества одного вида могут
преобразовываться в хозяйственные товарищества другого вида либо в
производственные кооперативы по решению общего собрания участников
в случаях и в порядке, установленных законодательными актами.
2. При преобразовании полного или коммандитного товарищества
в акционерное общество, товарищество с ограниченной или
дополнительной ответственностью каждый полный товарищ, ставший
участником акционерного общества, товарищества с ограниченной или
дополнительной ответственностью, в течение двух лет несет
субсидиарную ответственность всем своим имуществом по
обязательствам, перешедшим к акционерному обществу, товариществу с
ограниченной или дополнительной ответственностью от полного или
коммандитного товарищества. Отчуждение бывшим полным товарищем
принадлежащих ему акций (долей) не освобождает его от такой
ответственности.
(ред. от 15.07.96 № 30-1 )
2. Полное товарищество
Статья 63. Основные положения о полном товариществе
1. Полным признается товарищество, участники которого при
недостаточности имущества полного товарищества несут солидарную
ответственность по его обязательствам всем принадлежащим им
имуществом.
2. Гражданин может быть участником только одного полного
товарищества.
Статья 64. Уставный капитал полного товарищества
1. Размер уставного капитала полного товарищества
определяется его учредителями, но не может быть менее минимального
размера, установленного законодательными актами.
2. Уменьшение уставного капитала полного товарищества
допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние
вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или
исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков.
Уменьшение уставного капитала в нарушение установленного
настоящей статьей порядка является основанием к ликвидации полного
товарищества по решению суда по заявлению заинтересованных лиц.
(ред. от 11.07.97)
Статья 65. Ведение дел полного товарищества
1. Высшим органом полного товарищества является общее
собрание участников.
Решение по внутренним вопросам полного товарищества
принимается по общему соглашению всех участников. Учредительным
договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда
решение принимается большинством голосов участников.
Каждый участник полного товарищества имеет один голос, если
учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения
количества голосов его участников.
Учредительным договором может быть предусмотрено, что
количество голосов, которым располагают участники, определяется
соразмерно их доли в уставном капитале.
2. Управление полным товариществом с учетом положений пункта
1 настоящей статьи осуществляют исполнительные органы полного
товарищества.
Виды, порядок образования органов управления и их компетенция
определяются учредительными документами.
3. Участник полного товарищества не вправе без согласия
остальных участников совершать от своего имени и в своих интересах
или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые
составляют предмет деятельности товарищества. При нарушении этого
правила товарищество вправе по своему выбору потребовать от такого
участника либо возмещения причиненных товариществу убытков, либо
передачи товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды.
4. Органы полного товарищества, которым поручено ведение дел
товарищества, обязаны представлять всем участникам по их
требованию полную информацию о своей деятельности.
5. Участник, действовавший в общих интересах, не имея
полномочий, в случаях, когда его действия не будут одобрены всеми
остальными участниками, вправе требовать от товарищества
возмещения произведенных им расходов при условии, если докажет,
что благодаря его действиям товарищество сберегло или
соответственно приобрело имущество, превышающее по стоимости
понесенные товариществом расходы.
(ред. от 11.07.97)
Статья 66. Переход доли (части доли) участника
полного товарищества
1. Передача участником своей доли (части доли) другим
участникам полного товарищества либо третьим лицам возможна лишь с
согласия всех остальных участников.
2. При передаче доли (части доли) третьему лицу происходит
одновременно переход всей совокупности прав и обязанностей,
принадлежавших участнику, выбывшему из полного товарищества.
3. В случае смерти участника полного товарищества
правопреемник (наследник) может с согласия всех остальных
участников вступить в товарищество.
4. Правопреемник (наследник) несет ответственность по долгам
участника перед полным товариществом, а также по долгам
товарищества перед третьими лицами, возникшими за все время
деятельности товарищества.
5. При отказе правопреемника (наследника) от вступления в
полное товарищество либо отказе товарищества от приема
правопреемника (наследника) ему выплачивается стоимость
принадлежащей ему на основе правопреемства доли в имуществе
товарищества, определяемой на день смерти участника.
В этих случаях соответственно уменьшается размер имущества
товарищества, указанный в учредительном договоре (уставе), в срок,
предусмотренный в учредительном договоре (уставе), но не позднее
трех месяцев.
Статья 67. Выход участника из полного товарищества
1. Участник полного товарищества может в любое время выйти из
товарищества, предупредив об этом остальных участников не менее
чем за срок, предусмотренный законодательными актами или
учредительным договором.
2. Если при выходе участника полное товарищество сохраняется,
выбывающему участнику выплачивается стоимость его доли в имуществе
товарищества, пропорциональной внесенному вкладу, в соответствии с
балансом, составленным на день выхода. По требованию участника и с
согласия товарищества вклад может быть возвращен полностью или
частично в натуральной форме. Выбывшему участнику выплачивается
также причитающаяся ему часть чистого дохода, полученная
товариществом в данном году за период его нахождения в
товариществе в этом году.
Имущество, переданное участником товарищества только в
пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.
(ред. от 11.07.97)
Статья 68. Исключение участника из полного товарищества
1. Участники полного товарищества вправе требовать в судебном
порядке исключения одного или нескольких участников из
товарищества по единогласному решению остающихся участников и при
наличии к тому уважительных причин, в частности, грубого нарушения
им (ими) своих обязанностей или обнаружившейся неспособности к
ведению дел.
2. Участнику, исключенному из полного товарищества,
выплачивается стоимость части имущества в порядке, определенном
пунктом 2 статьи 67 настоящего Кодекса.
Статья 69. Обращение взыскания на долю участника
в полном товариществе
1. Обращение взыскания на долю участника в имуществе полного
товарищества по его личным долгам допускается лишь при недостатке
иного его имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого
участника вправе потребовать от полного товарищества выдела части
имущества товарищества, пропорционально доле должника в уставном
капитале, с целью обращения взыскания на это имущество. Подлежащая
выделу часть имущества товарищества или его стоимость определяется
по балансу, составленному на момент предъявления кредиторами
требования о выделе.
2. Обращение взыскания на долю участника в имуществе полного
товарищества прекращает его участие в товариществе и влечет
последствия, предусмотренные статьями 70 и 71 настоящего Кодекса.
(ред. от 11.07.97)
Статья 70. Ответственность участников по долгам
полного товарищества
1. Если при ликвидации полного товарищества окажется, что
наличного имущества не хватает для покрытия всех его долгов, за
товарищество в недостающей части несут солидарную ответственность
его участники всем своим имуществом, на которое в соответствии с
законодательными актами может быть обращено взыскание.
Участник полного товарищества отвечает по долгам товарищества
независимо от того возникли они после или до его вступления в
товарищество, если иное не предусмотрено законодательными актами.
2. Участник, погасивший долги полного товарищества в части,
превышающей его долю в имуществе товарищества, вправе обратиться с
регрессным требованием в соответствующей части к остальным
участникам, которые несут перед ним долевую ответственность
пропорционально размеру своих долей в имуществе товарищества.
3. Участник, вышедший из полного товарищества по собственному
желанию или исключенный из товарищества по решению суда, а также
правопреемник (наследник) умершего участника, отказавшийся от
предложения вступить в товарищество, отвечают по обязательствам
товарищества, возникшим до момента их выбытия, в течение двух лет
со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в
котором они выбыли из товарищества.
4. Участник, вышедший из полного товарищества в порядке
передачи доли другому участнику или третьему лицу, в порядке
обращения взыскания на его долю в имуществе товарищества
кредитором (кредиторами), а также правопреемник (наследник)
умершего участника, которому было отказано остальными участниками
в приеме в товарищество, не отвечают по обязательствам
товарищества.
5. После прекращения полного товарищества участники несут
ответственность по обязательствам товарищества, возникшим до
момента его прекращения, в течение двух лет с даты прекращения
товарищества.
6. Соглашения участников, изменяющие порядок их
ответственности по обязательствам полного товарищества,
предусмотренные настоящей статьей, являются недействительными.
Статья 71. Ликвидация полного товарищества
1. Полное товарищество помимо оснований, указанных в ст. 49
настоящего Кодекса, ликвидируется также в случае, когда в
товариществе остается единственный участник, если он в течение
шести месяцев не преобразует товарищество или не примет новых
участников.
2. В случаях выхода или смерти кого-либо из участников
полного товарищества, признания одного из них безвестно
отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным, либо
банкротом или обращения кредитором одного из участников взыскания
на имущество, соответствующее его доле в уставном капитале
товарищество может продолжить свою деятельность, если это
предусмотрено учредительными документами товарищества или
соглашением остающихся участников.
3. Если один из участников выбыл из товарищества по
основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, доли оставшихся
участников в уставном капитале товарищества увеличиваются
пропорционально их вкладам, если иное не предусмотрено
учредительными документами.
(ред. от 11.07.97)
3. Коммандитное товарищество
Статья 72. Основные положения о коммандитном товариществе
1. Коммандитным признается товарищество, которое включает
наряду с одним или более участниками, несущими дополнительную
ответственность по обязательствам товарищества всем своим
имуществом (полными товарищами), также одного или более
участников, ответственность которых ограничивается суммой
внесенного ими вклада в имущество полного товарищества
(вкладчиков) и которые не принимают участия в осуществлении
товариществом предпринимательской деятельности.
2. Правовое положение полных товарищей, участвующих в
коммандитном товариществе, и их ответственность по обязательствам
товарищества определяются правилами об участниках полного
товарищества.
3. Гражданин может быть полным товарищем только в одном
коммандитном товариществе.
Полный товарищ в коммандитном товариществе не может быть
участником полного товарищества.
4. К коммандитному товариществу применяются правила
настоящего Кодекса о полном товариществе, поскольку это не
противоречит положениям настоящего Кодекса о коммандитных
товариществах.
Статья 73. Вкладчик коммандитного товарищества
1. Вкладчик коммандитного товарищества обязан вносить
первоначальный вклад и дополнительные взносы (вклады) в размере,
способом и порядке, предусмотренными учредительными документами.
2. Вкладчик коммандитного товарищества имеет право:
1) получать часть чистого дохода товарищества, причитающуюся
на его долю в уставном капитале, в порядке, предусмотренном
учредительными документами;
2) знакомиться с годовым отчетом и балансами товарищества, а
также требовать обеспечения возможности проверки правильности их
составления;
3) передать свою долю в уставном капитале или ее часть
другому вкладчику или третьему лицу в порядке, предусмотренном
законодательными актами и учредительными документами товарищества.
Передача вкладчиком всей своей доли иному лицу прекращает его
участие в товариществе;
4) по окончании финансового года выйти из товарищества и
получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительными
документами;
Учредительными документами коммандитного товарищества могут
предусматриваться и иные права вкладчика.
Отказ от прав, предусмотренных настоящим Кодексом, и другими
законодательными актами, для вкладчиков коммандитного
товарищества, или их ограничения, в том числе по соглашению
вкладчиков и полных товарищей недействителен.
3. Если вкладчик совершит сделку в интересах коммандитного
товарищества без надлежащих полномочий, то в случае одобрения его
действий товариществом оно отвечает по сделке перед кредиторами в
полном объеме. Если одобрение не будет получено, вкладчик отвечает
перед третьим лицом самостоятельно всем своим имуществом, на
которое по законодательству может быть обращено взыскание.
(ред. от 11.07.97)
Статья 74. Уставный капитал коммандитного товарищества
1. Уставный капитал коммандитного товарищества составляется
из вкладов его участников. В процессе хозяйственной деятельности
уставный капитал может быть изменен.
Уставный капитал без учета вкладов вкладчиков определяет долю
полных товарищей в имуществе коммандитного товарищества.
2. Размер уставного капитала определяется полными товарищами
коммандитного товарищества и не может быть менее минимального
размера, установленного законодательными актами.
Совокупный размер долей вкладчиков может составлять не более
50% уставного капитала коммандитного товарищества.
3. Уменьшение уставного капитала коммандитного товарищества
допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние
вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или
исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков.
Уменьшение уставного капитала в нарушение установленного
настоящей статьей порядка является основанием ликвидации
коммандитного товарищества по решению суда по заявлению
заинтересованных лиц.
(ред. от 11.07.97)
Статья 75. Управление делами коммандитного товарищества
Управление делами коммандитного товарищества осуществляется
полными товарищами. Порядок управления и ведения дел коммандитного
товарищества его полными товарищами устанавливается ими по
правилам о полном товариществе. Вкладчики не вправе участвовать в
управлении делами коммандитного товарищества, а также выступать от
его имени, иначе как по доверенности. Вкладчики коммандитного
товарищества не вправе оспаривать действия полных товарищей по
управлению делами товарищества.
Статья 76. Прекращение коммандитного товарищества
1. Коммандитное товарищество прекращается при выбытии всех
участвоваших в нем вкладчиков. Полные товарищи вправе вместо
ликвидации преобразовать коммандитное товарищество в полное
товарищество.
Коммандитное товарищество ликвидируется также по основаниям,
предусмотренным для ликвидации полного товарищества.
2. При ликвидации коммандитного товарищества вкладчики имеют
преимущественное перед полными товарищами право на получение
вкладов из имущества товарищества, оставшегося после
удовлетворения требований его кредиторов.
Оставшееся после этого имущество коммандитного товарищества
распределяется между полными товарищами и вкладчиками
пропорционально их вкладам в имуществе товарищества, если иной
порядок не установлен учредительными документами.
4. Товарищество с ограниченной ответственностью
Статья 77. Основные положения о товариществе с ограниченной
ответственностью
1. Товариществом с ограниченной ответственностью признается
учрежденное одним или несколькими лицами товарищество, уставный
капитал которого разделен на доли определенных учредительными
документами размеров; участники товарищества с ограниченной
ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск
убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах
стоимости внесенных ими вкладов.
Участники товарищества с ограниченной ответственностью, не
полностью внесшие вклады, несут солидарную ответственность по его
обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада
каждого из участников.
2. Число участников товарищества с ограниченной
ответственностью не должно превышать тридцати. В ином случае оно
подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а
по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если
число его участников не уменьшится до тридцати.
Товарищество с ограниченной ответственностью не может иметь в
качестве единственного участника другое хозяйственное
товарищество, состоящее из одного лица.
3. По требованию любого из его участников должна быть
проведена аудиторская проверка деятельности товарищества с
ограниченной ответственностью.
Публичная отчетность товарищества с ограниченной
ответственностью не требуется, за исключением случаев,
предусмотренных законодательством или учредительными документами.
4. Товарищество с ограниченной ответственностью может быть
добровольно реорганизовано или ликвидировано по единогласному
решению его участников. Иные основания реорганизации и ликвидации
товарищества с ограниченной ответственностью определяются
настоящим Кодексом и законодательными актами.
Товарищество с ограниченной ответственностью вправе
преобразоваться в акционерное общество или производственный
кооператив.
5. Участник товарищества с ограниченной ответственностью
вправе в любое время выйти из товарищества независимо от согласия
других его участников. При этом ему должна быть выплачена
стоимость имущества, пропорциональная его доле в уставном капитале
товарищества, в порядке, способом и в сроки, предусмотренные
законодательными актами и учредительными документами.
6. Правовое положение товарищества с ограниченной
ответственностью, права и обязанности его участников определяются
настоящим Кодексом и законодательными актами.
(ред. от 15.07.96, 11.07.97)
Статья 78. Уставный капитал товарищества с ограниченной
ответственностью
1. Размер уставного капитала определяется учредителями
товарищества с ограниченной ответственностью и не может быть менее
минимального размера, установленного законодательными актами.
2. Уменьшение уставного каптала товарищества с ограниченной
ответственностью допускается после уведомления всех его
кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного
прекращения или исполнения соответствующих обязательств и
возмещения им убытков.
Уменьшение уставного капитала в нарушение установленного
настоящей статьей порядка является основанием ликвидации
товарищества с ограниченной ответственностью по решению суда по
заявлению заинтересованных лиц.
(ред. от 11.07.97)
Статья 79. Управление в товариществе с ограниченной
ответственностью
1. Компетенция органов управления товариществом, а также
порядок принятия ими решений и выступления от имени товарищества
определяются в соответствии с настоящим Кодексом и уставом
товарищества.
2. К исключительной компетенции общего собрания участников
товарищества с ограниченной ответственностью относится:
1) изменение устава товарищества, в том числе изменение
размера его уставного капитала;
2) образование и отзыв исполнительных органов товарищества;
3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов
товарищества и распределение его чистого дохода;
4) решение о реорганизации или ликвидации товарищества;
5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) товарищества.
Уставом товарищества к исключительной компетенции общего
собрания может быть также отнесено решение иных вопросов.
3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего
собрания участников товарищества, не могут быть переданы им на
решение исполнительного органа товарищества.
(ред. от 11.07.97)
Статья 80. Переход доли в уставном капитале товарищества с
ограниченной ответственностью к другому лицу
1. Участник товарищества с ограниченной ответственностью
вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном
капитале товарищества или ее часть одному или нескольким
участникам данного товарищества.
2. Отчуждение участником товарищества с ограниченной
ответственностью своей доли (ее части) третьим лицам допускается,
если иное не предусмотрено уставом товарищества.
Участники товарищества с ограниченной ответственностью
пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее
части) пропорционально размерам своих долей, если уставом
товарищества или соглашением его участников не предусмотрен иной
порядок осуществления этого права. В случае, если участники
товарищества с ограниченной ответственностью не воспользуются
своим преимущественным правом, доля участника может быть отчуждена
любому третьему лицу.
3. Если в соответствии с уставом товарищества с ограниченной
ответственностью отчуждение доли участника (ее части) третьим
лицам невозможно, а другие участники товарищества от ее покупки
отказываются, товарищество обязано выплатить участнику ее
действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество,
соответствующее такой стоимости.
4. Доля участника товарищества с ограниченной
ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в
