Статья 45. Реорганизация юридического лица
1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение,
разделение, выделение, преобразование) производится по решению
собственника его имущества или уполномоченного собственником
органа, учредителей (участников), а также по решению органа,
уполномоченного учредительными документами юридического лица, либо
по решению судебных органов в случаях, предусмотренных
законодательными актами. Законодательством могут быть
предусмотрены и другие формы реорганизации.
Реорганизация юридического лица - накопительного пенсионного
фонда осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных
законодательством о пенсионном обеспечении.
2. Реорганизация может быть проведена добровольно или
принудительно.
3. Принудительная реорганизация может быть осуществлена по
решению судебных органов в случаях, предусмотренных
законодательными актами.
Если собственник имущества юридического лица, уполномоченный
им орган, учредители или орган юридического лица, уполномоченный
на реорганизацию его учредительными документами, не осуществит
реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении
судебного органа, суд назначает управляющего юридическим лицом и
поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С
момента назначения управляющего к нему переходят полномочия по
управлению делами юридического лица. Управляющий выступает от
имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и
передает его на утверждение суда вместе с учредительными
документами возникающих в результате реорганизации юридических
лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием
для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.
4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за
исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента
регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации юридического лица путем присоединения к
нему другого юридического лица первое из них считается
реорганизованным с момента внесения в государственный регистр
юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного
юридического лица.
(ред. от 19.06.97)
Статья 46. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из
них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии
с передаточным актом.
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому
лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного
юридического лица в соответствии с передаточным актом.
3. При разделении юридического лица его права и обязанности
переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с
разделительным балансом.
4. При выделении из состава юридического лица одного или
нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с
разделительным балансом переходят права и обязанности
реорганизованного юридического лица.
5. При преобразовании юридического лица одного вида в
юридическое лицо другого вида (изменении организационно - правовой
формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и
обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с
передаточным актом.
Статья 47. Передаточный акт и разделительный баланс
1. Имущественные права и обязанности реорганизованного
юридического лица переходят к вновь возникшему юридическому лицу:
при слиянии и присоединении - в соответствии с передаточным актом,
при разделении и выделении - в соответствии с разделительным
балансом.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать
положения о правопреемстве по всем обязательствам
реорганизованного юридического лица в отношении всех его
кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые
сторонами.
2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются
собственником имущества юридического лица или органом, принявшим
решение о реорганизации юридического лица, и представляются вместе
с учредительными документами для регистрации вновь возникших
юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы
существующих юридических лиц.
Непредставление с учредительными документами соответственно
передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие
в них положений о правопреемстве по обязательствам
реорганизованного юридического лица влечет отказ в государственной
регистрации вновь возникших юридических лиц.
3. Имущество (права и обязанности) переходит к правопреемнику
в момент его регистрации, если иное не предусмотрено
законодательными актами или решением о реорганизации.
Статья 48. Гарантии прав кредиторов юридического лица
при его реорганизации
1. Собственник имущества юридического лица или орган,
принявший решение о реорганизации юридического лица, обязан
письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого
юридического лица.
2. При разделении и выделении кредитор реорганизуемого
юридического лица вправе потребовать досрочного прекращения
обязательства, должником по которому является это юридическое
лицо, и возмещения убытков.
3. Если разделительный баланс не дает возможности определить
правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь
возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по
обязательствам реорганизованного юридического лица перед его
кредиторами.
Статья 49. Основания ликвидации юридического лица
1. По решению собственника его имущества или уполномоченного
собственником органа, а также по решению органа юридического лица,
уполномоченного на то учредительными документами, юридическое лицо
может быть ликвидировано по любому основанию.
Ликвидация юридического лица - накопительного пенсионного
фонда осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных
законодательством о пенсионном обеспечении.
2. По решению суда юридическое лицо может быть ликвидировано
в случаях:
1) банкротства;
2) признания недействительной регистрации юридического лица в
связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства,
которые носят неустранимый характер;
3) систематического осуществления деятельности,
противоречащей уставным целям юридического лица;
4) осуществления деятельности без надлежащего разрешения
(лицензии), либо деятельности, запрещенной законодательными
актами, либо с неоднократным или грубым нарушением
законодательства;
5) в других случаях, предусмотренных законодательными актами.
3. Требование о ликвидации юридического лица по основаниям,
указанным в пункте втором настоящей статьи, может быть предъявлено
в суд государственным органом, которому право на предъявление
такого требования предоставлено законом, а в случаях банкротства -
также кредитором.
Решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по
осуществлению ликвидации юридического лица могут быть возложены на
собственника его имущества, уполномоченный собственником орган,
орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его
учредительными документами, либо иной орган (лицо), назначенный
судом.
4. Если стоимость имущества юридического лица, в отношении
которого в порядке, установленном пунктом 1 настоящей статьи,
принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения
требования кредиторов, такое юридическое лицо может быть
ликвидировано в порядке, установленном законодательством о
банкротстве.
(ред. от 21.01.97, 19.06.97)
Статья 50. Порядок ликвидации юридического лица
1. Собственник имущества юридического лица или орган,
принявший решение о ликвидации юридического лица обязаны
незамедлительно письменно сообщить об этом органу юстиции,
осуществляющему регистрацию юридических лиц, который вносит в
государственный регистр юридических лиц сведения о том, что
юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
2. Собственник имущества юридического лица или орган,
принявший решение о ликвидации юридического лица, назначают
ликвидационную комиссию и устанавливает в соответствии с настоящим
Кодексом порядок и сроки ликвидации.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят
полномочия по управлению имуществом и делами юридического лица.
Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица
выступает в суде.
3. Ликвидационная комиссия публикует информацию о ликвидации
юридического лица, а также о порядке и сроке заявления претензий
его кредиторами в официальных печатных изданиях центрального
органа юстиции. Срок заявления претензии не может быть менее двух
месяцев с момента публикации о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов
и получению задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов
о ликвидации юридического лица.
4. После истечения срока для предъявления претензий
кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный
ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе
имущества ликвидируемого юридического лица, перечне заявленных
кредиторами претензий, а также результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается
собственником имущества юридического лица или органом, принявшим
решение о ликвидации юридического лица.
5. Если у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждения)
недостаточно денег для удовлетворения требований кредиторов,
ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества
юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для
исполнения судебных решений.
6. Выплата денег кредиторам ликвидируемого юридического лица
производится ликвидационной комиссией в порядке очередности,
установленной статьей 51 настоящего Кодекса, в соответствии с
промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его
утверждения.
7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная
комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается
собственником имущества юридического лица или органом, принявшим
решение о ликвидации юридического лица.
8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов
имущество направляется на цели, указанные в учредительных
документах.
9. При недостаточности у ликвидируемого казенного предприятия
имущества, а у ликвидируемого учреждения - денег для
удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в
суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет
собственника имущества этого предприятия или учреждения.
10. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а
юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об
этом записи в государственный регистр юридических лиц.
(ред. от 15.07.96, 11.07.97)
Статья 51. Удовлетворение требований кредиторов
1. При ликвидации юридического лица требования его кредиторов
удовлетворяются в следующей очередности:
1) в первую очередь - удовлетворяются требования граждан,
перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет
ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем
капитализации соответствующих повременных платежей;
2) во вторую очередь удовлетворяются требования кредиторов по
обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого
банкрота в пределах суммы обеспечения;
3) в третью очередь производятся расчеты по оплате труда с
лицами, работающими по трудовому договору,и по выплате
вознаграждений по авторским договорам;
4) в четвертую очередь - погашается задолженность по
обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды;
5) в пятую очередь - производятся расчеты с другими
кредиторами в соответствии с законодательными актами.
2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного
удовлетворения требований предыдущей очереди.
3. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического
лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди
пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если
иное не установлено законом.
4. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении
требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор
вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица
обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению
суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет
оставшегося имущества ликвидированного юридического лица.
5. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов
имущество юридического лица передается его собственнику или
учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество
или обязательственные права в отношении юридического лица, если
иное не предусмотрено законодательством или учредительными
документами юридического лица.
6. Претензии кредиторов, не удовлетворенные за недостатком
имущества ликвидируемого юридического лица, а также не заявленные
до утверждения ликвидационного баланса, считаются погашенными.
Погашенными считаются также требования кредиторов, не
признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с
иском в суд и требования, в удовлетворении которых решением суда
кредитору отказано.
(ред. от 21.01.97)
Статья 52. Банкротство
Банкротство - признанная решением суда и официально
объявленная во внесудебном порядке на основании соглашения с
кредиторами несостоятельность должника, являющаяся основанием для
его ликвидации.
Под несостоятельностью понимается неспособность должника -
индивидуального предпринимателя или юридического лица -
удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам,
произвести расчеты по оплате труда с лицами, работающими по
трудовому договору, а также обеспечить обязательные платежи в
бюджет и внебюджетные фонды за счет принадлежащего ему имущества";
(ред. от 21.01.97)
Статья 53. Признание банкротства
1. Признание банкротства возможно в добровольном и
принудительном порядке.
2. Признание банкротства в добровольном порядке
осуществляется на основании заявления должника в суд либо путем
официального объявления должника о своем банкротстве во
внесудебном порядке на основании соглашения с кредиторами.
3. Признание банкротства в принудительном порядке
осуществляется на основании заявления в суд кредитора, а в
случаях, предусмотренных законодательными актами, и иных лиц";
(ред. от 21.01.97 № 68-1)
Статья 54. Реабилитационная процедура по
делам о банкротстве
К неплатежеспособному должнику могут быть применены любые не
противоречащие законодательству меры, направленные на
восстановление его платежеспособности с целью предотвращения
ликвидации.
Указанные меры реализуются в рамках реабилитационной
процедуры, порядок и сроки осуществления которой определяются
законодательством о банкротстве".
(ред. от 21.01.97 № 68-1)
Статья 55. Последствия возбуждения ликвидационного
производства
1. С момента возбуждения ликвидационного производства:
1) несостоятельному должнику запрещается отчуждение (кроме
случаев, когда разрешение на отчуждение дано собранием
кредиторов), передача имущества и погашение обязательств;
2) сроки всех долговых обязательств несостоятельного должника
считаются истекшими;
3) прекращается начисление неустойки и вознаграждения
(интереса) по всем видам задолженности несостоятельного должника;
4) снимаются все законодательные ограничения на обращение
взыскания на имущество несостоятельного должника;
5) прекращаются споры имущественного характера с участием
несостоятельного должника, рассматриваемые в суде, если принятые
по ним решения не вступили в законную силу.
2. Все требования имущественного характера с этого момента
могут быть предъявлены должнику только в рамках ликвидационного
производства.
(ред. от 11.07.97)
Статья 56. Освобождение несостоятельного должника от долгов
1. После продажи имущества несостоятельный должник считается
свободным от долгов.
2. Несостоятельный должник не получает освобождение от
обязательств в случае:
1) если он скрыл или передал с целью сокрытия другому лицу в
течение года до начала ликвидационного производства часть, своего
имущества;
2) утаил или сфальсифицировал необходимую отчетную
информацию, включая бухгалтерские книги, счета, документы.
Статья 57. Прекращение деятельности юридического
лица - банкрота
1. Признание судом юридического лица банкротом влечет его
ликвидацию.
2. Деятельность предприятия - банкрота считается прекращенной
с момента исключения его из государственного регистра юридических
лиц.
II. Хозяйственное товарищество
1. Общие положения
Статья 58. Основные положения о хозяйственном товариществе
1. Хозяйственным товариществом признается коммерческая
организация с разделенным на доли (вклады) учредителей
(участников) уставным капиталом. Имущество, созданное за счет
вкладов учредителей (участников), а также произведенное и
приобретенное хозяйственным товариществом в процессе его
деятельности, принадлежит товариществу на праве собственности.
В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное
товарищество может быть создано одним лицом, которое становится
его единственным участником.
2. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме
полного товарищества, коммандитного товарищества, товарищества с
ограниченной ответственностью, товарищества с дополнительной
ответственностью, акционерного общества.
3. Участниками полного товарищества и полными товарищами в
коммандитном товариществе могут быть только граждане.
В полном товариществе должно быть не менее двух участников.
4. Учредительными документами хозяйственного товарищества
являются учредительный договор и устав.
Учредительным документом хозяйственного товарищества, которое
учреждено одним лицом (одним участником), является устав.
5. Учредительные документы хозяйственного товарищества (устав
и учредительный договор) подлежат нотариальному удостоверению.
6. Учредительные документы хозяйственного товарищества должны
содержать помимо сведений, указанных в пунктах 4 и 5 статьи 41
настоящего Кодекса, условия о размере долей каждого из участников;
о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов в
уставной капитал товарищества; об ответственности участников за
нарушение обязанностей по внесению вкладов в уставный капитал
товарищества, а также иные сведения, предусмотренные
законодательными актами.
7. Все заинтересованные лица вправе ознакомиться с уставом
хозяйственного товарищества.
8. Хозяйственное товарищество может быть учредителем других
хозяйственных товариществ, за исключением случаев, предусмотренных
законодательными актами.
9. Хозяйственные товарищества, кроме акционерного общества,
не вправе выпускать акции.
(ред. от 11.07.97)
Статья 59. Вклад в уставный капитал хозяйственного
товарищества.
Доля участника в уставном капитале и имуществе
хозяйственного товарищества
1. Вкладом в уставный капитал хозяйственного товарищества
могут быть деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права,
включая права на результаты интеллектуальной собственности, и иное
имущество.
Денежная оценка вклада участника хозяйственного товарищества
не может производиться только по соглашению между участниками
(учредителями) хозяйственного товарищества и подлежит независимой
аудиторской проверке.
При перерегистрации хозяйственного товарищества денежная
оценка вклада его участника подтверждается бухгалтерскими
документами товарищества либо аудиторским заключением.
2. Доли всех участников в имуществе хозяйственного
товарищества пропорциональны их вкладам в уставные капиталы, если
иное не предусмотрено учредительными документами.
Участник хозяйственного товарищества имеет право закладывать
и продавать свою долю в имуществе товарищества, если иное не
предусмотрено законодательными актами или учредительными
документами.
3. Порядок и сроки внесения вкладов в уставный капитал, а
также ответственность за неисполнение обязательств по формированию
уставного капитала устанавливаются законодательными актами.
(ред. от 15.07.96, 11.07.97)
Статья 60. Управление хозяйственным товариществом
1. Высшим органом хозяйственного товарищества является общее
собрание (собрание представителей) его участников.
2. В хозяйственном товариществе создается исполнительный
орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее
руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию
(собранию представителей) его участников. Единоличный орган
управления может быть избран не из числа его участников.
В качестве коллегиальных органов могут быть созданы:
1) правление (дирекция);
2) контрольная комиссия;
3) ревизионная комиссия;
4) наблюдательный совет;
5) другие органы по решению общего собрания (собрания
представителей) участников хозяйственного товарищества.
3. Компетенция органов управления хозяйственного
товарищества, порядок их избрания (назначения), а также порядок
принятия ими решений определяются в соответствии с настоящим
Кодексом, законодательными актами и учредительными документами.
Статья 61. Права и обязанности участников
хозяйственного товарищества
1. Участники хозяйственного товарищества имеют право:
1) участвовать в управлении делами хозяйственного
товарищества в порядке, определенном учредительными документами;
2) получать информацию о деятельности хозяйственного
товарищества и знакомиться с его документацией в установленном
учредительными документами порядке;
3) принимать участие в распределении чистого дохода. Условия
учредительных документов, предусматривающие устранение одного или
нескольких участников от участия в распределении чистого дохода,
недействительны;
4) получать в случае ликвидации хозяйственного товарищества
часть его имущества, соответствующую их доле в имуществе
товарищества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его
стоимость;
5) выйти в установленном порядке из хозяйственного
товарищества с получением стоимости доли в имуществе
хозяйственного товарищества, пропорциональной внесенному вкладу,
если иное не предусмотрено учредительными документами.
Участники хозяйственного товарищества могут иметь и другие
права, предусмотренные законодательными актами и учредительными
документами.
