2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің құрылтай құжаттарында үлесті үшінші жаққа сатуға тек белгілі бір шарттар сақталғанда ғана жол берілетіндігі көзделуі мүмкін.
3. Егер мұндай сату жекешелендіру туралы заңдарға сәйкес үлес сату арқылы жүзеге асырылса, осы бапта белгіленген шектеулер мемлекетке немесе мемлекеттік заңды тұлғаға тиесілі үлесті сату жағдайларына қолданылмайды. Алайда мұндай сату кезінде серіктестіктің басқа қатысушысының (басқа қатысушыларының) үлесті сатып алуға осы Заңның 31-бабында көзделген артықшылық құқыққа ие болу құқығы сақталады.
31-бап. Иеліктен айырылатын үлесті сатып алуға артықшылық құқық
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылар қатысушылардың бірі үлесін сатқан кезде оны немесе оның бір бөлігін сатып алуда үшінші жақтың алдында артықшылық құқықтық пайдаланады. Мұндай құқықты әрбір қатысушы пайдалана алады. Егер сатып алудағы артықшылық құқықты пайдалануды қалайтын қатысушылар бірнешеу болса және құрылтай құжаттарында немесе серіктестікке қатысушылардың басқа келісімінде өзгеше көзделмесе, үлесті (оның бір бөлігін) сатып алудағы артықшылық құқықты қатысушылар жарғылық капиталдағы өз үлестерінің мөлшеріне бара-бар жүзеге асырады.
2. Өз үлесін немесе оның бір бөлігін үшінші жаққа сатқысы келген жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушы өзінің ниеті туралы серіктестіктің атқарушы органына сатудың болжамды бағасын көрсетіп, жазбаша хабарлауға міндетті.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушыдан үлесті сатуға ұсыну туралы хабарлама алған кезден бастап жеті күн ішінде атқарушы орган бұл жөнінде серіктестіктің барлық қатысушыларына хабарлайды. Сатып алуда артықшылық құқықты жүзеге асыруды қалайтын серіктестікке қатысушы сатуға ұсынылған үлесті толық немесе оның белгілі бір бөлігін сатып алу ниетін көрсетіп, бұл туралы серіктестіктің атқарушы органына жеті күн мерзім ішінде хабарлауға тиіс.
4. Егер келіп түскен ұсыныстардың жиынтық шамасы сатылып отырған үлестің мөлшерінен аспаса, әрбір қатысушы оның өзінің хабарламасында көрсеткен бөлігін сатып алады. Егер осылай иеліктен айыруға дейін жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардан қосымша ұсыныстар түспесе, үлестің қалған бөлігі иеліктен айырылып, үшінші жаққа берілуі мүмкін.
5. Егер жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің атқарушы органына үлестің сатуға ұсынылғаны туралы хабарлама жіберілген күннен бастап бір ай ішінде оны немесе оның бір бөлігін серіктестікке қатысушылар артықшылық құқықты пайдалану тәртібімен сатып алмаса, үлесті сатуға ұсынған қатысушы үлесті (үлестің сатып алынбаған бөлігін) хабарламада көрсетілген бағадан төмен болмайтын баға бойынша үшінші жаққа сатуға құқылы.
6. Егер үлес хабарламада көрсетілген бағадан неғұрлым төмен баға бойынша иеліктен айырылып, үшінші жаққа берілсе, үлесті сатып алу-сату туралы шарт жарамсыз деп танылуы мүмкін. Қатысушылардың үлестің немесе оның бір бөлігінің іс жүзіндегі сату бағасын ескеріп, үлесті сатып алуда артықшылық құқықты жүзеге асыру рәсімін қайталауға құқығы бар.
7. Үлес немесе оның бір бөлігі сатып алудағы артықшылық құқық бұзылып сатылған жағдайда жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің кез келген қатысушысы сатып алушының құқықтары мен міндеттерін өзіне ауыстыруды үш ай ішінде сот тәртібімен талап ете алады.
8. Иеліктен айрылған үлесті сатып алудағы артықшылық құқық үлесті сатудың кез келген әдісі кезінде, соның ішінде сауда-саттық кезінде жүзеге асырылады.
9. Үлесті сатып алудағы артықшылық құқықты біреуге беруге жол берілмейді.
10. Иеліктен айырылған үлесті немесе оның бір бөлігін серіктестікке қатысушы (қатысушылар) сатып алған жағдайда оның /олардың/ серіктестіктің жарғылық капиталындағы үлесі тиісінше ұлғаяды.
11. Осы баптың ережелері үлес айырбас шарты бойынша иеліктен айырылған жағдайда да қолданылады.
12. Үлес немесе оның бір бөлігі үшінші жаққа сатылған кезде қатысушылар сатып алудағы артықшылық құқықты пайдалануды қаламаған жағдайда, сатып алудағы артықшылық құқықты осы баптың 2, 5-9 және 11-тармақтарын ескере отырып, жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің өзі пайдалана алады.
32-бап. Басқа қатысушылар үлесті сатып алудан бас тартқан жағдайда жауапкершілігі шектеулі серіктестік қатысушының үлесін сату
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің құрылтай құжаттарында серіктестікке қатысушының өз үлесін үшінші жаққа сатуына тыйым салу немесе шек қою көзделуі мүмкін (мысалы, үлесті серіктестіктің басқа қатысушыларына не үшінші жақтың шектеулі тобына ғана сату). Бұл жағдайда сату осындай тыйым салуды немесе шектеуді сақтай отырып жасалуға тиіс.
2. Үлесті сату сатушыға тәуелсіз жағдайлар бойынша осы баптың 1-тармағында көзделген тыйым салуды немесе шектеуді сақтай отырып жасала алмайтын жағдайда, үлесін сатқысы келетін қатысушы жауапкершілігі шектеулі серіктестіктен осы үлесті сатып алуын немесе оны үшінші жаққа сатуға рұқсат етуін талап етуге құқылы.
Осы нұсқалардың бірін серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы таңдап алады.
3. Үлесті жауапкершілігі шектеулі серіктестік сатып алған жағдайда үлес бағасын тараптардың келісімі, келісімге қол жетпеген жағдайда сот белгілейді.
4. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік үлесті үшінші жаққа сатуға келіскен жағдайда серіктестікке қатысушылар осы Заңның 31-бабында көзделген үлесті сатып алудағы артықшылық құқықты сақтайды.
33-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің қатысушы үлесін сатып алуының салдары
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік осы Заңның 31-36-баптарында көзделген тәртіппен қатысушы үлесін сатып алған соң, сондай-ақ серіктестік тараптардың келісімі бойынша қатысушының үлесін сатып алған соң, серіктестік басқа қатысушыларға жалпы жиналыстың шешімімен белгіленген баға бойынша осы үлесті сатып алуды ұсынуға міндетті.
2. Үлесті сатып алуға бірнеше қатысушы ниет білдірген жағдайда үлес олардың арасында жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғылық капиталындағы өз үлестерінің мөлшеріне бара-бар бөлінеді.
Қатысушы сатып алған үлес мөлшері сатып алғанға дейін осы қатысушыға тиесілі үлес мөлшеріне қосылады. Бұл орайда серіктестіктің бір қатысушысына тиесілі болуы мүмкін үлес мөлшерін шектеу мүмкіндігі туралы осы Заңның 28-бабының 3-тармағының ережесі сақталады.
3. Шығып кеткен қатысушыдан жауапкершілігі шектеулі серіктестік сатып алған үлесті қатысушылар сатып алғысы келмеген жағдайда үлес жарғылық капиталды тиісінше азайту және серіктестікке қатысушылардың жарғылық капиталдағы үлестерін қайта есептеу арқылы өтеледі.
4. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік жалпы жиналыстың шешімі бойынша осы баптың 3-тармағында көзделген үлесті өтеудің орнынан бұл үлесті серіктестік атынан үшінші жаққа сатуға құқылы.
5. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің шығып кеткен қатысушысының серіктестікке ауысқан үлесіне барлық жағдайда ол өтелгенге не басқа қатысушыға немесе үшінші жаққа сатылғанға дейін дивиденттер есептелмейді.
34-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушыдан үлесті мәжбүрлеп сатып алу
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушы серіктестікке немесе оның қатысушыларына зиян келтірген жағдайда олар зиян келтірушіден зиянды өтеуді талап етуге құқылы.
2. Елеулі түрде зиян келтірілген жағдайда жауапкершілігі шектеулі серіктестік зиянды өтеу туралы талаппен қатар және зиян келтірген кінәлі қатысушының үлесін серіктестіктің мәжбүрлеп сатып алуы туралы мәселе қоюға, сондай-ақ оның қатысушылар құрамынан шығуын талап етуге құқылы.
3. Үлесті мәжбүрлеп сатып алу сот тәртібімен жүргізіледі.
35-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғылық капиталындағы үлестің мұрагерлік бойынша ауысуы
Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушының үлесі оның мұрагерлеріне ауысады. Үлестің мұрагерлерге ауысуы және оны бірнеше мұрагерлер арасында бөлу Қазақстан Республикасының Азаматтық кодексіне сәйкес жүргізіледі.
36-бап. Заңды тұлғалардың жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғылық капиталындағы үлеске қатысты құқықтық мұрагерлігі
1. Заңды тұлға қосылу, бірігу немесе қайта құрылу нысанында қайта ұйымдастырылған жағдайда жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғылық капиталындағы оның үлесі қайта ұйымдастырылған заңды тұлғаның құқықтық мұрагеріне ауысады.
2. Егер қайта ұйымдастыру заңды тұлғаны бөлу немесе оның құрамынан жаңа заңды тұлғаның (жаңа заңды тұлғалардың) бөлініп шығуы болып табылса, қайта ұйымдастырылған заңды тұлғаның үлесі бөлу балансына сәйкес оның құқықтық мұрагерлеріне ауысады.
3. Жалпы жиналыс осы баптың 2-тармағында аталған заңды тұлғаның құқықтық мұрагерлеріне үлестің ауысуына келіспеген кезде жауапкершілігі шектеулі серіктестік үлесті осы Заңның 34-бабында көзделген тәртіппен сатып алуға міндетті.
37-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушының үлесінен оның кредит берушілерінің өндіріп алуы
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушының кредит берушілері сот шешімінің негізінде мәжбүрлі түрде серіктестік мүлкіндегі мұндай қатысушының үлесінен немесе үлесінің бір бөлігінен өндіріп алуды талап етуге құқылы.
2. Үлеске (үлестің бір бөлігіне) қатысты кепіл ұстаушы құқығы жоқ оны өндіріп алатын кредит беруші жауапкершілігі шектеулі серіктестікке борышкерден үлесті (үлестің бір бөлігін) мәжбүрлеп сатып алатыны және сатып алудан түскен сомадан борышты өтеуін талап ететіні туралы мәлімдейді. Үлесті (үлестің бір бөлігін) сатып алуды серіктестік немесе оның қатысушылары үлесі сатып алынатын қатысушы бұған келіскен кезде тараптар белгілейтін баға бойынша жүзеге асырады.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік және үлесі өндіріп алынатын қатысушы келіскен кезде мұндай үлес (үлестің бір бөлігі) үшінші жаққа сатылуы мүмкін.
4. Кредит берушінің талабы мәлімденген күннен бастап үш ай ішінде серіктестік немесе оның қатысушылары, немесе үшінші жақ үлесті (оның бір бөлігін) сатып алмаса және талапты қанағаттандырмаса, кредит беруші үлесті (оның бір бөлігін) көпшілік сауда-саттықта Қазақстан Республикасының азаматтық іс жүргізу заңдарында көзделген тәртіппен сатуды талап етуге құқылы. Бұл жағдайда серіктестіктің басқа қатысушыларының осы Заңның 31-бабында көзделген үлесті сатып алудағы артықшылық құқығы сақталады.
5. Үлесті сатудан түскен ақшадан оны бағалауға, сатуды ұйымдастыру мен өткізуге, үлестен өндіріп алуды талап еткен кредит берушінің талаптарын қанағаттандыруға жұмсалған шығындар өтеледі. Қалған ақша, егер ол бар болса, үлесі (үлесінің бір бөлігі) сатылған адамға беріледі.
IV-тарау. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің мүлкі
38-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік мүлкінің құралуы
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің мүлкі оның құрылтайшыларының (қатысушыларының) салымдары, серіктестік алған табыстар, сондай-ақ заңдарда тыйым салынбаған басқа да көздер есебінен құралады.
2. Заң актілерінде немесе жауапкершілігі шектеулі серіктестік жарғысында резервтік капитал және басқа да қорлар құру көзделуі мүмкін.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің мүлкі оның балансында есептеледі.
39-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік мүлкіне қосымша жарналар
1. Егер жауапкершілігі шектеулі серіктестік жарғысында өзгеше көзделмесе, қатысушылардың жалпы жиналысы қатысушылардың серіктестік мүлкіне қосымша жарналар енгізуі туралы шешім қабылдай алады. Шешім серіктестіктің барлық қатысушыларының төрттен үшінің көпшілік дауысымен қабылданады. Мұндай шешімді жақтап дауыс бермеген қатысушылар (соның ішінде жиналыста болмағандар, дауыс беруге қатыспағандар немесе дауыс беруден қалыс қалғандар) өз үлестерін қосымша жарналар енгізуді жақтап дауыс берген қатысушылардың сатып алуын талап етуге құқылы. Қосымша жарналарды жақтап дауыс берген қатысушылар осы үлестерді серіктестіктің жарғылық капиталындағы өз үлестеріне бара-бар мөлшерде осы Заңның ережелеріне сәйкес белгіленетін баға бойынша сатып алады.
Қосымша жарналар олардың үлестерін сатып алу туралы талап қойған қатысушылармен есеп айырысу аяқталған соң ғана енгізіледі.
2. Қатысушылардың жауапкершілігі шектеулі серіктестік мүлкіне қосымша жарналар енгізу тәртібі мен мерзімі, сондай-ақ оны енгізу мерзімін өткізіп алғаны үшін жауапкершілік осы Заңның 24-бабының ережелері бойынша айқындалады.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік мүлкіне қатысушылар енгізген қосымша жарналар оның жарғылық капиталының және серіктестікке қатысушылар үлестерінің мөлшерін өзгертпейді.
40-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің таза табысын оның қатысушылары арасында бөлу
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылар арасында серіктестіктің бір жыл ішіндегі өз қызметінің нәтижелері бойынша алған таза табысын бөлу серіктестіктің тиісті жылдағы қызметінің нәтижелерін бекітуге арналған серіктестікке қатысушылардың кезекті жиналысының шешіміне сәйкес жүргізіледі. Жалпы жиналыс таза табысты немесе оның бір бөлігін серіктестікке қатысушылар арасында бөлуден алып тастау туралы шешім қабылдауға да құқылы.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жалпы жиналысы табысты қатысушылар арасында бөлу туралы шешім қабылдаған жағдайда әрбір қатысушы бөлінетін табыстың серіктестік жарғылық капиталындағы өз үлесіне сәйкес бөлігін алуға құқылы. Төлемді серіктестік жалпы жиналыс таза табысты бөлу туралы шешім қабылдаған күннен бастап бір ай ішінде ақшалай нысанда жасауға тиіс.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің серіктестік жарғылық капиталы толық төленгенге дейін табысты қатысушылар арасында бөлуге құқығы жоқ.
V-тарау. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті басқару
41-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің органдары
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің органдары:
1) серіктестіктің жоғары органы - оның қатысушыларының жалпы жиналысы (жалпы жиналыс);
2) серіктестіктің атқарушы органы (жеке-дара немесе алқалы) болып табылады.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік жарғысында серіктестіктің байқаушы (байқаушы кеңес) және (немесе) бақылау (тексеру комиссиясы, тексеруші) органдарын құру көзделуі мүмкін.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік органдарының құзыреті, сондайақ олардың шешім қабылдау немесе серіктестік атынан әрекет жасау тәртібі осы Заңмен, басқа да заң актілерімен және серіктестік жарғысымен белгіленеді.
42-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жалпы жиналысы
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жоғары органы (жалпы жиналыс) қатысушылардың кезекті (осы Заңның 44-бабы) немесе кезектен тыс (осы Заңның 45-бабы) жалпы жиналысы ретінде шақырылады.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің барлық қатысушыларының жалпы жиналысқа қатысуға, күн тәртібіндегі мәселелерді талқылауға қатысуға және шешімдер қабылдау кезінде дауыс беруге құқығы бар.
Серіктестік қатысушыларының аталған құқықтарын шектейтін серіктестік жарғысының және кез келген басқа құжаттардың, шешімдердің ережелері жарамсыз болып табылады.
3. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушы жалпы жиналысқа жеке өзі немесе өкілі арқылы қатыса алады.
Сенімгердің өзі тиісінше серіктестіктің атқарушы органының мүшесі немесе бақылау органының (тексеру комиссиясының) мүшесі болып табылатын жағдайларды қоспағанда, атқарушы орган мүшелерінің және бақылау органдары мүшелерінің жалпы жиналыста серіктестік қатысушыларының өкілдері ретінде әрекет етуге құқығы жоқ.
Серіктестікке қатысушының - жеке тұлғаның өкілі ретінде сенімхат негізінде өзге адамдар әрекет етуге құқылы. Өкілдің жалпы жиналысқа қатысуына жеке тұлғаның берген сенімхаты Қазақстан Республикасы Азаматтық кодексі (жалпы бөлім) 167-бабының 4-тармағында немесе 5-тармағында көзделген нысанда берілуге, не нотариаттық куәландырылуға тиіс.
Серіктестікке қатысушының - заңды тұлғаның өкілі ретінде оның басшысы сенімхатсыз не өзге өкіл сенімхат негізінде қатысуға құқылы. Өкілдің жалпы жиналысқа қатысуына заңды тұлғаның сенімхаты Қазақстан Республикасы Азаматтық кодексі (жалпы бөлім) 167-бабының 6-тармағында көзделген нысанда берілуге тиіс.
4. Егер қатысушы мен сенімгер басқарушы арасындағы шартта немесе мүлікті сенімгерлік басқаруды құру туралы заң актілерінде өзгеше көзделмесе, қатысушы үлесін сенімгерлік басқару құрылған жағдайда жалпы жиналыста оның өкілі ретінде қатысушы атынан сенімгер басқарушы әрекет етуге құқылы. Қатысушы мүдделерін білдіру тәртібіне қойылатын талаптар мүлікті сенімгерлік басқару туралы заңдарда белгіленеді.
5. Осы Заңның 47-бабы 7-тармағының бірінші бөлігінде немесе серіктестік жарғысында дауыстарды айқындаудың өзге тәртібі көзделген жағдайларды қоспағанда, жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің әрбір қатысушысы жалпы жиналыста дауыс беру кезінде, серіктестіктің жарғылық капиталындағы өзінің үлесіне сәйкес келетін дауыс санына ие болады.
6. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің атқарушы органының серіктестік қатысушысы болып табылмайтын мүшелері, егер серіктестік жарғысында өзгеше көзделмесе, жалпы жиналысқа кеңесші дауыс құқығымен қатыса алады.
43-бап. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың
жалпы жиналысының құзыреті
1. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылар жалпы жиналысының құзыреті осы Заңға сәйкес серіктестік жарғысымен белгіленеді.
2. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының ерекше құзыретіне:
1) серіктестіктің жарғылық капиталы мөлшерін, орналасқан жері мен фирмалық атауын өзгертуді қоса алғанда, оның жарғысын өзгерту немесе серіктестіктің жаңа редакциядағы жарғысын бекіту;
2) серіктестіктің атқарушы органын құру және оның өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату, сондай-ақ жауапкершілігі шектеулі серіктестікті немесе оның мүлкін сенімгерлік басқаруға беру туралы шешім қабылдау және осылай берудің шарттарын айқындау;
3) серіктестіктің бақылаушы кеңесін және (немесе) тексеру комиссиясын (тексерушіні) сайлау және олардың өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату, сондай-ақ серіктестіктің тексеру комиссиясының (тексерушісінің) есептері мен қорытындыларын бекіту;
4) серіктестіктің жылдық қаржылық есептемесін бекіту және оның таза табысын бөлу;
5) серіктестіктің ішкі қызметін реттейтін ішкі ережелерді, оларды қабылдау рәсімін және басқа да құжаттарды бекіту;
6) серіктестіктің өзге шаруашылық серіктестіктерге, сондай-ақ коммерциялық емес ұйымдарға қатысуы туралы шешім шығару;
7) серіктестікті қайта ұйымдастыру немесе тарату туралы шешім шығару;
8) тарату комиссиясын тағайындау және тарату баланстарын бекіту;
9) осы Заңның 34-бабына сәйкес серіктестікке қатысушыдан үлесті мәжбүрлеп сатып алу туралы шешім шығару;
10) серіктестіктің бүкіл мүлкін кепілге беру туралы бір ауыздан қабылданатын шешім шығару;
11) осы Заңның 39-бабына сәйкес серіктестік мүлкіне қосымша жарналарын енгізу туралы шешім шығару жатады.
3. Осы Заңмен жалпы жиналыстың ерекше құзыретіне жатқызылған мәселелермен қатар жауапкершілігі шектеулі серіктестік жарғысымен оның құзыретіне басқа да мәселелердің жатқызылуы мүмкін.
Егер серіктестік жарғысында басқаша белгіленбесе, жалпы жиналыс өзінің ерекше құзыретіне жатпайтын өкілеттіктерді серіктестіктің атқарушы органына немесе бақылау кеңесіне беруге құқылы.
