3) проверку эффективности контрольных процедур и иных мероприятий по управлению рисками, включая эффективность использования выделенных на эти цели ресурсов;
4) проведение анализа информации о реализовавшихся рисках (выявленных по результатам внутренних аудиторских проверок нарушениях, фактах недостижения поставленных целей, фактах судебных разбирательств).
Оценка корпоративного управления включает проверку:
1) соблюдения этических принципов и корпоративных ценностей Общества;
2) порядка постановки целей, мониторинга и контроля их достижения;
3) уровня нормативного обеспечения и процедур информационного взаимодействия (в том числе по вопросам внутреннего контроля и управления рисками) на всех уровнях управления, включая взаимодействие с заинтересованными сторонами;
4) обеспечения прав акционеров, в том числе подконтрольных организаций, и эффективности взаимоотношений с заинтересованными сторонами;
5) процедур раскрытия информации о деятельности Общества и подконтрольных ей организаций.
210. Общество проводит ежегодный аудит финансовой отчетности посредством привлечения внешнего аудитора - аудиторской организации, которая предоставляет независимое и объективное мнение заинтересованным сторонам о достоверности финансовой отчетности Общества и ее соответствии требованиям Международных стандартов финансовой отчетности.
211. Выбор внешнего аудитора осуществляется на основе конкурса при отборе учитывается мнение комитета по аудиту совета директоров Общества, члены которого могут быть включены в состав конкурсной комиссии.
212. Привлекаемый внешний аудитор не оказывает Обществу консультационные услуги, которые могут стать угрозой независимости внешнего аудитора, Общество не практикует случаи отбора в состав совета директоров, приема на руководящие должности, в том числе членом исполнительного органа, руководителя СВА, главного бухгалтера, финансового директора, бывших членов аудиторской команды ранее, чем через два года после их увольнения из аудиторской организации.
Для оценки рисков независимости аудиторской организации и оценки потенциального качества проведения аудита финансовой отчетности и прочей информации необходимо раскрывать информацию о вознаграждении, выплачиваемом аудиторской организации, в том числе отдельно за аудиторские услуги и услуги, не связанные с аудитом финансовой отчетности и прочей информации. С целью облегчения поиска информации, она раскрывается на интернет-ресурсе и в годовом отчете Общества.
В Обществе регламентируются вопросы по выбору и взаимодействию с внешним аудитором.
213. Заинтересованные стороны удостоверяются в достоверности финансовой отчетности Общества посредством привлечения внешнего аудитора, соответствующего следующим критериям:
высокий уровень квалификации специалистов аудиторской организации; значительный опыт работы и положительная репутация (на казахстанском и международном рынке (при необходимости);
наличие опыта в отрасли;
соблюдение аудиторской организацией Международных стандартов аудита, законодательства Республики Казахстан в области аудиторской деятельности, Кодекса этики профессиональных бухгалтеров Международной федерации бухгалтеров;
эффективность работы по выявлению недочетов и представлению рекомендаций по совершенствованию внутренних контролей по процессу подготовки финансовой отчетности.
214. Общество утверждает документы, регулирующие порядок осуществления аудита финансовой отчетности и взаимоотношений с внешним аудитором, в том числе процесс выбора внешнего аудитора, полномочия и функции конкурсной комиссии, вопросы оказания аудиторской организацией консультационных услуг, не связанных с аудитом финансовой отчетности и прочей информации, вопросы ротации аудиторских организаций и старшего персонала аудиторской организации, вопросы приема на работу бывших сотрудников аудиторской организации.
215. Ротация партнеров и старшего персонала, ответственного за аудит финансовой отчетности, осуществляется не менее одного раза в пять лет, в случае если аудиторская организация оказывает Обществу аудиторские услуги более 5 лет подряд.
Комитет по аудиту совета директоров Общества регулярно (не менее трех раз до момента выдачи аудиторского заключения) проводит встречи с внешним аудитором в рамках аудиторского процесса.
Внешний аудитор имеет доступ к комитету по аудиту совета директоров Общества для обсуждения вопросов по аудиту финансовой отчетности. В случае отсутствия комитета по аудиту, внешний аудитор напрямую взаимодействует с советом директоров и его председателем.
Внешний аудитор представляет комитету по аудиту совета директоров Общества информацию о ходе и результатах аудита финансовой отчетности; подтверждает сохранение независимости, отсутствие финансовых интересов в Обществе, отсутствие существенного влияния на финансовую зависимость внешнего аудитора общей суммы вознаграждения.
Параграф 22. Регулирование корпоративных конфликтов
216. Члены совета директоров и исполнительного органа Общества, работники Общества, выполняют свои профессиональные функции добросовестно и разумно в интересах Общества и с учетом справедливого отношения ко всем акционерам, избегая корпоративных конфликтов.
В случае наличия (возникновения) корпоративных конфликтов, участники находят пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты интересов Общества и заинтересованных сторон.
Должностными лицами Общества своевременно сообщается корпоративному секретарю и/или омбудсмену о наличии (возникновении) конфликта.
Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает, полное и скорейшее выявление таких конфликтов и координацию действий всех органов Общества.
217. Корпоративные конфликты при содействии корпоративного секретаря и/или омбудсмена рассматриваются председателем совета директоров Общества. В случае вовлечения председателя совета директоров в корпоративный конфликт, такие случаи рассматриваются комитетом по кадрам и вознаграждениям.
218. Акционерам (единственному акционеру) в целях предотвращения вмешательства государственных органов в операционную деятельность Общества, а также повышения ответственности советов директоров за принимаемые решения, следует воздержаться избрания членов совета директоров, являющимися представителями государственных органов.
Представители центрального уполномоченного органа по государственному имуществу и уполномоченного органа соответствующей отрасли, местных исполнительных органов, являющиеся государственными служащими, не могут быть избраны в качестве председателя совета директоров.
В качестве представителя государства в состав советов директоров Общества и организаций могут быть номинированы в установленном порядке лица, не являющиеся государственными служащими.
219. В целях обеспечения объективности оценки корпоративного конфликта и создания условий для его эффективного урегулирования, лица, чьи интересы затрагивает конфликт или может затронуть, не принимают участия в его урегулировании.
При невозможности решения корпоративных конфликтов путем переговоров, они разрешаются строго в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
220. Совет директоров разрабатывает и периодически пересматривает политику и правила урегулирования корпоративных конфликтов, при которых их решение будет отвечать интересам Общества и обеспечивать равенство прав всех акционеров.
221. Совет директоров осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции. В этом случае на корпоративного секретаря и/или омбудсмена возлагаются обязанность по обеспечению возможной информированности совета директоров о сути корпоративного конфликта и роль посредника в разрешении корпоративного конфликта.
222. Руководитель исполнительного органа от имени Общества осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по всем вопросам, принятие решений по которым не отнесено к компетенции совета директоров Общества, а также самостоятельно определяет порядок ведения работы по урегулированию корпоративных конфликтов.
223. Совет директоров рассматривает корпоративные конфликты, не относящиеся к компетенции исполнительного органа.
Параграф 23. Регулирование конфликта интересов
224. Конфликт интересов определяется как ситуация, в которой личная заинтересованность члена совета директоров или работника Общества влияет или может повлиять на беспристрастное исполнение должностных обязанностей.
225. Должностные лица и работники Общества не допускают ситуации, в которой возможно возникновение конфликта интересов, ни в отношения себя (или связанных с собой лиц), ни в отношении других.
Обществом во избежание конфликта интересов, препятствующих объективному выполнению советом директоров своих обязанностей, и ограничения политического вмешательства в процессы совета директоров Общества внедряются механизмы по их недопущению и регулированию.
226. Основные принципы предотвращения конфликта интересов, способы их выявления, оценки и разрешения закрепляются в Кодексе деловой этики Общества, утверждаемом советом директоров.
Параграф 24. Прозрачность и раскрытие информации о деятельности Общества
227. В целях соблюдения интересов заинтересованных сторон Общество своевременно и достоверно раскрывает информацию, предусмотренную законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Общества, а также информацию о деятельности, включая финансовое состояние, результаты деятельности, структуру собственности и управления.
Раскрытие Обществом информации осуществляется в соответствии с принципами прозрачности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных.
Каналы распространения информации при ее раскрытии обеспечивают равноправный, своевременный и не связанный с чрезмерными расходами доступ к необходимой информации. Доступ к информации предоставляется на безвозмездной основе и не требует выполнения специальных процедур (получение паролей, регистрации или иных технических ограничений) для ознакомления с ней.
При принятии решения в отношении требований к отчётности и раскрытию информации, предъявляемых к Обществам, законодательство учитывает размер Общества и направленность ее деятельности. Например, для небольших Обществ, которые не задействованы в реализации государственной политики, требования к раскрытию информации не должны быть слишком высокими, чтобы не приводить к излишним затратам и/или созданию невыгодного положения по отношению к конкурентам.
228. В Обществе утверждаются внутренние документы, определяющие принципы и подходы к раскрытию и защите информации, перечень информации, раскрываемой заинтересованным лицам, сроки, порядок, способ, форму раскрытия информации, ответственных должностных лиц и работников с указанием их функций и обязанностей, а также другие положения, регулирующие процессы раскрытия информации.
Общество в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества определяет порядок отнесения информации к категориям доступа, условия хранения и использования информации, в том числе круг лиц, имеющих право свободного доступа к информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, и принимают меры к охране ее конфиденциальности.
229. Интернет-ресурс Общества является структурированным, удобным для навигации и содержит информацию, необходимую заинтересованным лицам для понимания деятельности Общества. Информация размещается в отдельных тематических разделах интернет-ресурса.
230. Актуализация интернет-ресурса осуществляется не реже одного раза в неделю. В Обществе на регулярной основе осуществляется контроль полноты и актуальности информации, размещенной на интернет-ресурсе, а также определяется соответствие данной информации, размещенной на казахской, русском, английской версиях интернет-ресурса. В этих целях закрепляются ответственные лица (структурное подразделение), отвечающие за полноту и актуальность информации на интернет-ресурсе.
231. Интернет-ресурс Обществ содержит, как минимум, следующую информацию:
1) общую информацию о Обществе, включая информацию о миссии, основных задачах, целях и видах деятельности, размере собственного капитала, размере активов, чистом доходе и численности работников;
2) о плане развития и/или плане мероприятий (стратегические цели); приоритетные направления деятельности;
3) Устав и внутренние документы Общества, регулирующие деятельность органов, комитетов, корпоративного секретаря, службы внутреннего аудита, комплаенса, омбудсмена;
4) об этических принципах;
5) об управлении рисками;
6) о дивидендной политике;
7) о членах совета директоров, включая следующие сведения: фотография (по согласованию с членом совета директоров), фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, статус члена совета директоров (независимый директор, представитель акционера), указание функций члена совета директоров, в том числе членство в комитетах совета директоров или исполнение функций председателя совета директоров, образование, в том числе основное и дополнительное образование (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, основное место работы и другие занимаемые в настоящее время должности, профессиональная квалификация, дата первого избрания в совет директоров и дата избрания в действующий совет директоров, количество и доля принадлежащих акций аффилированных организаций, критерии независимых директоров;
8) о членах исполнительного органа, включая следующие сведения: фотография, фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, должность и выполняемые функции, образование, в том числе основное и дополнительное образование (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, профессиональная квалификация, должности, занимаемые по совместительству, количество и доля принадлежащих акций аффилированных организаций;
9) о финансовой отчетности;
10) о годовых отчетах;
11) о внешнем аудиторе;
12) о закупочной деятельности, включая правила, объявления и результаты закупок;
13) о структуре уставного капитала, включая следующие сведения: количество и номинальная стоимость выпущенных акций (долей участия), описание прав, предоставляемых акциями, количество и номинальная стоимость объявленных, но неразмещенных акций, состав акционеров (участников), количество и доля принадлежащих им простых акций (долей участия), порядок распоряжения правами собственности;
14) о структуре активов, включая информацию об аффилированных организациях всех уровней с кратким указанием сферы их деятельности;
15) о годовом календаре корпоративных событий;
16) о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;
17) о крупных сделках, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;
18) о деятельности в сфере устойчивого развития;
19) о размере утвержденных дивидендов;
20) о новостях и пресс-релизах;
21) на стартовой странице интернет-ресурса о горячей линии - о безопасном, конфиденциальном и доступном способе информирования совета директоров (Комитета по аудиту) и службы внутреннего аудита о фактах нарушений законодательства Республики Казахстан, внутренних процедур, Кодекса деловой этики любым работником и/или должностным лицом.
232. Общество готовит годовой отчет в соответствии с положениями настоящего Кодекса и практикой раскрытия информации.
Годовой отчет утверждается советом директоров.
233. Годовой отчет является одним из ключевых источников информации для заинтересованных сторон. Годовой отчет является структурированным и визуально удобным документом и публикуется на казахском языке с использованием, при необходимости, других языков.
Годовой отчет подготавливается и размещается на интернет-ресурсе в течение пяти рабочих дней после проведения годового общего собрания акционеров (единственного акционера).
234. Требования к содержанию годового отчета предполагают наличие следующей информации:
1) обращение председателя совета директоров Общества;
2) обращение руководителя исполнительного органа;
3) о Обществе: общие сведения; о структуре уставного капитала, включая следующие сведения: количество и номинальная стоимость выпущенных акций (долей участия), описание прав, предоставляемых акциями, количество и номинальная стоимость объявленных, но неразмещенных акций, состав акционеров (участников) и количество и доля принадлежащих им простых акций (долей участия), порядок распоряжения правами собственности; миссия; план развития (план мероприятий), результаты его реализации; обзор рынка и положение на рынке;
4) результаты финансовой и операционной деятельности за отчетный год: обзор и анализ деятельности относительно поставленных задач, в том числе выполнение целей и задач государственной социально-экономической политики и оценка влияния Общества на социально-экономическое развитие отрасли/региона/Республики Казахстан; операционные и финансовые показатели деятельности; основные существенные события и достижения; информация о существенных сделках с государством и иными аффилированными лицами; информация о расходах, связанных с выполнением целей и задач государственной социально-экономической политики и источниках их финансирования, а также любая финансовая поддержка, включая гарантии, получаемые/полученные от государства и любые обязательства перед государством и обществом, в том числе договорные обязательства, вытекающие из государственно-частного партнерства, принятые на себя Обществом (если не раскрывается в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности), в том числе условия финансовой поддержки, ее цели и их достижение;
5) структура активов, включая дочерние/зависимые юридические лица всех уровней, обзор, основные итоги их финансовой и операционной деятельности;
6) цели и планы на будущие периоды;
7) существенные факторы риска и система управления рисками;
8) корпоративное управление: структура корпоративного управления; состав акционеров и структура владения; состав совета директоров, включая квалификацию, процесс отбора, в том числе о независимых директорах с указанием критериев определения их независимости; отчет о деятельности совета директоров и его комитетов; информация о соответствии практики корпоративного управления принципам настоящего Кодекса, а при ее несоответствии пояснения о причинах несоблюдения каждого из принципов; состав исполнительного органа Общества; отчет о деятельности исполнительного органа; политика вознаграждения членов совета директоров и исполнительного органа, а также размер их вознаграждения за отчетный год;
9) мероприятиях и деятельности, направленных на внедрение и применение принципов ESG (экологическая и социальная ответственность, корпоративное управление), устойчивое развитие Общества и вклад Общества в достижение Целей устойчивого развития ООН в Республике Казахстан (в случае подготовки отдельного отчета в области устойчивого развития, возможно предоставление ссылки на данный отчет);
10) заключение внешнего аудитора и финансовая отчетность с примечаниями;
11) в аналитических показателях и данных, включаемых в годовой отчет, отражается сравнительный анализ и достигнутый прогресс (регресс) по отношению к предыдущему периоду (сравнение со значениями аналогичных показателей, указанных в прошлом годовом отчете). В целях сравнения показателей с частными компаниями и компаниями международного уровня, действующими в аналогичной отрасли, публикуются показатели деятельности, которые позволят провести отраслевой бенчмаркинг-анализ;
12) Общество в организационно-правовой форме акционерное общество также раскрывает дополнительную информацию, рекомендуемую лучшей практикой раскрытия информации и требованиями фондовых бирж KASE и AIX.
В Обществе, акции которых котируются на фондовой бирже, создаются специальные отделы по работе с инвесторами для поддержания связи с инвесторами, обеспечения своевременного и качественного предоставления ответов на вопросы акционеров.
