Порядок проведения общего собрания акционеров определяется в соответствии с Законом об акционерных обществах, Уставом и иными внутренними документами Общества, регулирующими деятельность Общества, либо решением общего собрания акционеров.
40. Дата и время проведения общего собрания акционеров устанавливаются с возможностью обеспечения участия в нем наибольшего количества лиц, имеющих право в нем участвовать.
Общество своевременно информирует акционеров о дате и месте проведения общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах.
Порядок информирования о проведении общего собрания акционеров, а также порядок и условия предоставления материалов по вопросам его повестки дня должны обеспечивать акционерам возможность эффективной подготовки к участию в собрании.
Информация и материалы, предоставляемые акционерам до проведения общего собрания акционеров/заслушивания совета директоров, а также порядок ее предоставления, обеспечивают полное представление о сути обсуждаемых вопросов с исчерпывающим перечнем точно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение, рисках, сопряженных с принятием (непринятием) решения, получение ответов на интересующие вопросы и возможность принятия обоснованных решений по вопросам повестки дня.
Вопросы повестки дня излагаются содержательно и толкуются в соответствии с буквальным значением их словесного выражения и исключают возможность их различного толкования. В повестку дня не допускается включение вопросов с формулировкой «разное», «иное», «другие». На общем собрании акционеров Общество предлагает отдельное решение по каждому отдельному вопросу, выносимому на рассмотрение акционеров.
Акционер может вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров, а также требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров при их обосновании.
41. Способы информирования о созыве общего собрания акционеров обеспечивают своевременное оповещение всех акционеров. В целях одновременного представления информации акционерам о деятельности Общества, для обеспечения равного к ним отношения, общее собрание акционеров определяет средство массовой информации.
42. Все акционеры имеют возможность ознакомления со списком лиц, участвующих в работе общего собрания акционеров. Процесс ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие и получение материалов общего собрания акционеров, является простым для акционеров. Список акционеров, принимающих участие на общем собрании акционеров, составляется регистратором Общества на основании данных реестра держателей акций Общества с раскрытием номинальными держателями собственников акций.
43. Информационные материалы, распространяемые при подготовке общего собрания акционеров, систематизируются по отношению к повестке дня общего собрания акционеров. Устанавливается простой и необременительный порядок получения и/или ознакомления с этими материалами.
44. По запросу участников им предоставляются дополнительные сведения о планах, достижениях и проблемах деятельности Общества, а также аналитические исследования и материалы других организаций о деятельности Общества.
45. Общество доводит до сведения своих акционеров своевременно и в полном объеме информацию о своей деятельности, затрагивающую интересы акционеров в порядке, предусмотренном Уставом и внутренними документами Общества.
46. Общество обеспечивает акционеров достоверной информацией о его финансово-хозяйственной деятельности и ее результатах. В случае совмещения задач по реализации государственной политики при осуществлении деятельности Общества с основной коммерческой деятельностью, эти цели раскрываются и доводятся до сведения всех акционеров, включая миноритарных акционеров.
47. В случае приобретения акций (долей участия) в организациях институциональными инвесторами, в целях обеспечения стабильности и устойчивости организаций, институциональным инвесторам, действующим в качестве доверенного лица, раскрывается политика корпоративного управления и регламент осуществления ими инвестиционной деятельности, включая действующие процедуры принятия решений в компании инвестора.
Институциональные инвесторы, действующие в качестве доверенного лица, сообщают о том, каким образом они решают существенные конфликты интересов, которые могут повлиять на права собственности в отношении осуществленных ими инвестиций.
Общество стремится не заключать сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В случае совершения таких сделок Общество раскрывает информацию об аффилированных лицах Общества и сделках.
48. Порядок проведения общего собрания акционеров обеспечивает всем акционерам, присутствующим на собрании, равную возможность реализации прав на участие в общем собрании, в том числе высказывать свое мнение, задавать вопросы, при наличии полномочий голосовать - принимать участие в голосовании при принятии решений общего собрания акционеров. Акционер голосует лично или через представителя (по доверенности, выданной лично акционером своему представителю). Голоса, поданные лично, и без личного присутствия, имеют равную силу. Не требуется доверенность на участие в общем собрании акционеров и голосование по рассматриваемым вопросам для лица, имеющего в соответствии с законодательством Республики Казахстан или учредительными документами право действовать без доверенности от имени акционера или представлять его интересы.
49. В период подготовки к общему собранию акционеров/заслушиванию совета директоров Общества создаются организационные и технические условия, обеспечивающие возможность акционерам задавать вопросы по повестке дня и материалам. В Обществе закреплены полномочия должностных лиц, корпоративного секретаря (или лица, осуществляющего его функции) и работников Общества по взаимодействию с акционерами и инвесторами, а также порядок предоставления ответов на их запросы.
50. Корпоративный секретарь (или лицо, осуществляющее его функции) осуществляет мониторинг поступающих вопросов от акционеров и предоставляет ответы в части процедуры проведения общего собрания акционеров, разъясняет положения законодательства Республики Казахстан и документов Общества в части порядка участия и голосования на общем собрании акционеров, а также по другим вопросам, если такое определено во внутренних документах Общества.
51. В Обществе разрабатывается и утверждается общим собранием акционеров регламент работы общего собрания акционеров, в котором определяется порядок проведения общего собрания акционеров, предусматривающий возможность надлежащего обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений, выступления должностных лиц и иные вопросы.
52. Председатель общего собрания акционеров обеспечивает акционерам получение ответов на все существенные вопросы непосредственно на общем собрании акционеров.
Председатель обеспечивает явку всех членов совета директоров и правления, руководителей службы внутреннего аудита и структурных подразделений Общества для дачи ответов на вопросы на годовом общем собрании.
Время регистрации должно быть достаточным для того, чтобы все акционеры (их представители) могли зарегистрироваться, при этом акционеры, не прошедшие регистрацию, не учитываются при определении кворума и не принимают участие в голосовании.
В случае обоснованного отсутствия руководителей Службы внутреннего аудита и структурных подразделений Общества могут присутствовать их заместители и/или лица, компетентные в этих вопросах.
Если поставленные вопросы не позволяют ответить на них незамедлительно, лицо (лица), которому они заданы, предоставляет письменные ответы на заданные вопросы в возможно короткие сроки после завершения общего собрания.
53. Процедура сбора и подсчета голосов является простой и прозрачной, акционеры убеждаются в исключении возможности какого-либо искажения результатов голосования.
54. Итоги голосования общего собрания акционеров или результаты заочного голосования доводятся до сведения акционеров посредством опубликования их в средствах массовой информации и на корпоративном интернет-ресурсе Общества или направления письменного уведомления каждому акционеру в течение 10 (десяти) календарных дней после закрытия общего собрания акционеров.
Порядок уведомления об итогах голосования определяется Уставом Общества.
Параграф 5. Дивидендная политика
55. Акционеры обеспечиваются доступом к информации относительно условий и порядка выплаты дивидендов, а также достоверной информацией о финансовом положении Общества при выплате дивидендов.
В этих целях общим собранием акционеров (единственным акционером) утверждается дивидендная политика с обеспечением доступа для всех акционеров.
В холдинговой компании утверждается единая дивидендная политика для группы, разрабатываемая с учетом специфики наличия в структуре группы организаций с несколькими акционерами/участниками.
В организациях с несколькими акционерами (участниками) может приниматься иная дивидендная политика Общества и организаций, утверждаемая общим собранием акционеров (участников).
56. Дивидендная политика определяет принципы, которыми руководствуется совет директоров (наблюдательный совет и/или исполнительный орган) при подготовке акционерам (участникам) предложений о распределении чистого дохода Общества и/или организации за истекший финансовый год. Дивидендная политика основывается на следующих принципах:
1) соблюдение и защита интересов и прав акционеров (участников), в том числе обеспечение гарантированной выплаты Обществом дивидендов, предусмотренной законодательством;
2) увеличение долгосрочной стоимости организации;
3) обеспечение финансовой устойчивости организации, в том числе с учетом влияния макроэкономических факторов;
4) обеспечение оптимального баланса между потребностями организации в финансировании деятельности, направленной на дальнейшее развитие организации, включая финансирование видов деятельности и инвестиционных проектов, реализуемых за счет средств Общества, потребностями акционеров (участников) в возврате в форме дивидендов средств, инвестированных в акции (доли участия) организации, при условии соблюдения оптимальной структуры активов;
5) обеспечение прозрачности механизма определения размера дивидендов;
6) сбалансированность краткосрочных (получение доходов) и долгосрочных (развитие организации) интересов акционеров (участников);
7) обеспечение увеличения дивидендных выплат при условии роста чистого дохода организации;
8) использование дифференцированного подхода к определению размера дивидендов организации в зависимости от ее степени зрелости и финансово-экономического состояния, определяемого на основании показателей ее финансовой устойчивости и ликвидности;
9) соблюдение обязательств, установленных договорами, заключенными Обществом и/или организацией.
57. В дивидендной политике также регламентируется порядок распределения чистого дохода и определения его части, направляемого на выплату дивидендов, порядок расчета размера дивидендов, условия, при соблюдении которых они объявляются, порядок и срок выплаты дивидендов.
58. Дивидендная политика устанавливает порядок определения доли чистой прибыли Общества, направляемой на выплату дивидендов.
59. В дивидендной политике отражается порядок расчета размера дивидендов исходя из суммы чистого дохода, отраженного в аудированной годовой финансовой отчетности организации, подготовленной в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности и международных стандартов финансовой отчетности.
60. В случае выплаты дивидендов по простым акциям по итогам квартала либо полугодия или распределения нераспределенной прибыли прошлых лет, а также в отдельных случаях, размер дивидендов определяется общим собранием акционеров (единственным акционером) в особом порядке при рассмотрении вопроса об утверждении порядка распределения чистого дохода за соответствующие периоды.
61. Для принятия решения о выплате дивидендов совет директоров (наблюдательный совет или исполнительный орган) представляет на рассмотрение общего собрания акционеров (единственного акционера)/участника (единственного участника) предложения о распределении чистого дохода Общества за истекший финансовый год и размере дивиденда за год в расчете на одну простую акцию организации.
62. Выплата дивидендов осуществляется при экономической обоснованности и в случае, если такая выплата не приводит к ухудшению устойчивости деятельности Общества в долгосрочной перспективе либо к неплатежеспособности Общества.
В случае наличия в организации акционера (участника), которому принадлежит пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия) или который имеет право определять решения в силу заключенных соглашений с организацией и/или иными акционерами (участниками), перераспределение финансовых средств в пользу такого акционера (участника) осуществляется посредством дивидендных выплат.
В случае наличия других механизмов перераспределения средств организации в пользу акционера (участника), которому принадлежит пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия), они закрепляются в соответствующих документах организации и раскрываются всем акционерам.
63. Общество (Товарищество) раскрывает акционерам (участникам) и инвесторам информацию о любых формах и условиях сотрудничества, соглашениях и партнерстве.
Параграф 6. Эффективный совет директоров
64. Совет директоров является органом управления, подотчетным общему собранию акционеров, обеспечивающим стратегическое руководство организацией и контроль за деятельностью исполнительного органа.
65. Совет директоров обеспечивает полную прозрачность своей деятельности перед акционерами, а также внедрение всех положений настоящего Кодекса.
Государственный орган/Общество обеспечивает наличие эффективных механизмов доведения воли акционера до сведения членов совета директоров Общества/организации, номинированных таким акционером и/или являющихся его представителями.
66. Совет директоров осуществляет свои функции в соответствии с Законом о государственном имуществе, Законом об акционерных обществах, Уставом Общества, настоящим Кодексом, положением о совете директоров и иными внутренними документами Общества.
Совет директоров уделяет особое внимание вопросам по:
1) определению и актуализации плана развития/плана мероприятий (направления и результаты);
2) постановке и мониторингу КПЭ, устанавливаемых в плане развития и/или плане мероприятий;
3) организации и надзору за эффективным функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля, и идентификации ключевых рисков;
4) утверждению и мониторингу эффективной реализации крупных инвестиционных проектов и других ключевых стратегических проектов в рамках компетенции совета директоров;
5) избранию (переизбранию), вознаграждению, планированию преемственности и надзору за деятельностью руководителя и членов исполнительного органа;
6) раскрытию информации, в том числе в финансовой отчетности, которая достоверно отражала дела Общества и соответствующие риски;
7) корпоративному управлению и этике;
8) соблюдению в Обществе положений настоящего Кодекса и корпоративных стандартов Общества в области деловой этики (Кодекса деловой этики).
67. Члены совета директоров добросовестно выполняют свои функциональные обязанности и в своей деятельности придерживаются следующих принципов:
1) действовать в пределах своих полномочий - члены совета директоров принимают решения и действуют в пределах своих полномочий, закрепленных в Законе о государственном имуществе, Законе об акционерных обществах, а также Уставе Общества;
2) уделять достаточно времени для участия на заседаниях совета директоров, его комитетов и подготовки к ним - не допускается одновременное занятие должности члена совета директоров более чем в четырех юридических лицах, одновременное занятие должности председателя совета директоров допускается только в двух юридических лицах, за исключением представителей центрального уполномоченного органа по государственному имуществу. Занятие членом совета директоров должностей в иных юридических лицах допускается после получения одобрения совета директоров;
3) способствовать росту долгосрочной стоимости и устойчивого развития Общества - члены совета директоров действуют в интересах Общества с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития; влияние решений и действий членов совета директоров возможно определить посредством следующих вопросов: каковы последствия решения/действия в долгосрочном периоде; каково влияние деятельности организации на общество и окружающую среду; будет ли обеспечено справедливое отношение ко всем акционерам; влияние на репутацию Общества и высокие стандарты деловой этики; влияние на интересы заинтересованных сторон (данный перечень вопросов является не исчерпывающим);
4) поддерживать высокие стандарты деловой этики - члены совета директоров в своих действиях, решениях и поведении соответствуют высоким стандартам деловой этики и быть примером (образцом) для работников Общества;
5) не создавать конфликта интересов - члены совета директоров не допускают возникновения ситуаций, при которых личная заинтересованность может повлиять на надлежащее выполнение им обязанностей члена совета директоров, в случае возникновения ситуаций с конфликтами интересов, которые влияют или потенциально могут повлиять на беспристрастное принятие решений, члены совета директоров заблаговременно уведомляют об этом председателя совета директоров и не принимают участие в обсуждении и принятии таких решений. Данное требование относится и к другим действиям члена совета директоров, которые прямо или косвенно могут повлиять на надлежащее исполнение обязанностей члена совета директоров;
6) действовать с должной разумностью, умением и осмотрительностью - члены совета директоров на постоянной основе повышают свои знания в части компетенций совета директоров и выполнения своих обязанностей в совете директоров и комитетах, включая такие направления как законодательство, корпоративное управление, управление рисками, финансы и аудит, устойчивое развитие, знания отрасли и специфики деятельности Общества. В целях понимания актуальных вопросов деятельности Общества члены совета директоров регулярно посещают ключевые объекты Общества и проводят встречи с работниками.
68. Ответственность между советом директоров за обеспечение своей деятельности, выполнению своих функций и обязанностей, в том числе (но не ограничиваясь) по определению стратегических направлений деятельности Общества, постановку задач и конкретных, измеримых (оцифрованных) КПЭ и ответственность правления Общества за операционную (текущую) деятельность Общества, в том числе (но не ограничивая) выполнение поставленных задач и достижение установленных КПЭ разделяется и закрепляется в соответствующих внутренних документах Общества.
Члены совета директоров выполняют свои обязанности, включая фидуциарные обязанности перед акционером (акционерами) и отвечают за принимаемые решения, эффективность своей деятельности, действие и/или бездействие. В случае возникновения разных мнений председатель совета директоров обеспечивает рассмотрение всех приемлемых вариантов и предложений, которые высказываются отдельными членами совета директоров, чтобы принять решение, отвечающее интересам Общества.
На ежегодном общем собрании акционеров (заслушивании) председатель совета директоров предоставляет акционерам:
1) отчет совета директоров, в котором отражаются итоги деятельности совета директоров и его комитетов за отчетный период, меры, предпринятые советом директоров по росту долгосрочной стоимости и устойчивому развитию Общества, основные факторы риска, существенные события, рассмотренные вопросы, количество заседаний, форма заседаний, посещаемость, а также другая важная информация - отчет совета директоров включается в состав годового отчета Общества;
2) отчет о реализации ожиданий акционеров (единственного акционера).
Совет директоров ежегодно отчитывается о соблюдении норм настоящего Кодекса перед акционерами (единственным акционером). Совет директоров обеспечивает внедрение механизмов, которые помогут избежать конфликт интересов, препятствующий объективному выполнению советом директоров своих обязанностей, и ограничить политическое вмешательство в процессы совета директоров.
Единственный акционер Общества может дополнительно проводить заседания с председателем и членами совета директоров для обсуждения вопросов плана развития, избрания первого руководителя правления Общества и других аспектов, которые оказывают влияние на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества. Такие заседания заранее планируются и проводятся в соответствии с утвержденными процедурами.
69. В совете директоров и его комитетах соблюдаются баланс навыков, опыта и знаний, обеспечивающий принятие независимых, объективных и эффективных решений в интересах Общества и с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития.
70. Члены совета директоров избираются в соответствии с прозрачным и справедливым конкурсом, в порядке правил и критериев, утверждаемые уполномоченным органом по государственному планирования, который учитывает компетенций, навыки, достижения, деловую репутацию и профессиональный опыт кандидатов. При переизбрании отдельных членов совета директоров или его полного состава на новый срок во внимание принимаются их вклад в эффективность деятельности совета директоров Общества.
В случае досрочного прекращения полномочий члена совета директоров и избрания нового члена совета директоров, полномочия последнего истекают одновременно с истечением срока полномочий совета директоров в целом.
71. Срок полномочий членов совета директоров истекает на момент принятия общим собранием акционеров (единственным акционером) решения по избранию нового состава совета директоров.
72. Члены совета директоров Общества избираются на срок не более трех лет, в последующем, при условии удовлетворительных результатов деятельности допускается переизбрание еще на срок до трех лет.
73. Любой срок избрания в состав совета директоров Общества на срок больше шести лет подряд подлежит особому рассмотрению общим собранием акционеров (единственного акционера) с учетом потребности качественного обновления состава совета директоров. В исключительных случаях допускается избрание на срок более шести лет, при этом избрание такого лица в совет директоров Общества происходит ежегодно, с подробным разъяснением потребности избрания данного члена совета директоров и влияния данного фактора на независимость принятия решений.
74. Одному и тому же лицу рекомендуется не избираться в совет директоров Общества более девяти лет подряд.
Ни одно лицо не участвует в принятии решений, связанных с собственным назначением, избранием и переизбранием.
75. При отборе кандидатов в состав совета директоров во внимание принимаются:
1) опыт работы на руководящих должностях;
2) опыт работы в качестве члена совета директоров;
3) стаж работы;
4) образование, специальность, включая наличие международных сертификатов;
5) наличие компетенций по направлениям и отраслям (отрасли могут меняться в зависимости от портфеля активов);
6) деловая репутация;
7) наличие прямого или потенциального конфликта интересов.
76. Количественный состав совета директоров Общества и организаций определяется общим собранием акционеров (единственным акционером). Состав совета директоров Общества устанавливается индивидуально с учетом масштабов деятельности, потребностей бизнеса, текущих задач, плана развития и/или плана мероприятий и финансовых возможностей. Количество членов совета директоров должно позволять создавать необходимое количество комитетов. Рекомендуемый численный состав совета директоров составляет от 3 до 11 человек.
Рекомендуемое количество женщин в составе совета директоров Общества и организаций составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов совета директоров.
77. Состав совета директоров обеспечивает принятие решений в интересах Общества и с учетом справедливого отношения к акционерам путем сбалансированного сочетания членов совета директоров (представителей акционеров, независимых директоров, и в случае включения в состав совета директоров, руководителя исполнительного органа).
Вопрос об избрании всего состава совета директоров или отдельных членов инициируется в установленном порядке крупным акционером или комитетом по назначениям и вознаграждениям через совет директоров Общества.
78. Не избирается на должность члена совета директоров Общества лицо:
1) имеющее непогашенную или не снятую в установленном законом порядке судимость;
2) ранее являвшееся председателем совета директоров, руководителем исполнительного органа, заместителем руководителя, главным бухгалтером другого юридического лица в период не более чем за один год до принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке. Указанное требование применяется в течение пяти лет после даты принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке;
3) совершившее коррупционное преступление.
Указанные в настоящем пункте положения устанавливаются в Уставе Общества.
79. В составе совета директоров присутствуют и участвуют независимые директора. Число членов совета директоров составляет не менее трех человек. Не менее тридцати процентов от состава совета директоров Общества должны быть независимыми директорами. Количество независимых директоров должно быть достаточным для обеспечения независимости принимаемых решений и справедливого отношения ко всем акционерам. Рекомендуемое количество независимых директоров в составе совета директоров Общества составляет до пятидесяти процентов от общего количества членов совета директоров.
Независимые члены совета директоров являются свободными от каких-либо материальных интересов или отношений с Обществом, его управления или его собственности, которые могли бы поставить под угрозу осуществление объективного и независимого суждения.
Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать независимые и объективные решения, свободные от влияния отдельных акционеров, исполнительного органа и прочих заинтересованных сторон.
Требования к независимым директорам устанавливаются в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества.
Независимые директора активно участвуют в том числе в обсуждении вопросов, где возможен конфликт интересов (подготовка финансовой и нефинансовой отчетности, заключение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, выдвижение кандидатов в состав правления, установление вознаграждения членам правления). Независимые директора избираются председателями комитетов совета директоров - по вопросам стратегического планирования, кадров и вознаграждений, внутреннего аудита, социальных вопросах, иные вопросы, предусмотренные внутренними документами общества.
Независимый директор следит за возможной утерей статуса независимости и заблаговременно уведомляет председателя совета директоров в случае наличия таких ситуаций. В случае наличия обстоятельств, влияющих на независимость члена совета директоров, председатель совета директоров незамедлительно доводит данную информацию до сведения акционеров для принятия соответствующего решения.
80. Отношения между членами совета директоров и Обществом оформляются договорами с учетом требований законодательства Республики Казахстан, положений настоящего Кодекса и внутренних документов Общества.
В договорах указываются права, обязанности, ответственность сторон и другие существенные условия, а также обязательства директора соблюдать положения настоящего Кодекса, в том числе уделять достаточное количество времени для выполнения возлагаемых на них функций, обязательства о неразглашении внутренней информации об Обществе после прекращения его деятельности на срок, установленный советом директоров и, в отношении независимых директоров, также дополнительные обязательства, обусловленные требованиями к статусу и функциям независимых директоров.
В договорах могут быть предусмотрены сроки выполнения членами совета директоров отдельных обязанностей.
81. Общество обеспечивает наличие планов преемственности членов совета директоров для поддержания непрерывности деятельности и прогрессивного обновления состава совета директоров.
82. Совет директоров утверждает программу введения в должность для вновь избранных членов совета директоров и программу профессионального развития для каждого члена совета директоров. Корпоративный секретарь обеспечивает реализацию данной программы.
83. Члены совета директоров, избранные впервые, после своего назначения проходят программу введения в должность. В процессе введения в должность члены совета директоров ознакамливаются со своими правами и обязанностями, ключевыми аспектами деятельности и документами Общества и организации, в том числе, связанными с наибольшими рисками.
84. Председатель совета директоров отвечает за общее руководство советом директоров, обеспечивает полную и эффективную реализацию советом директоров его основных функций и построение конструктивного диалога между членами совета директоров, крупными акционерами и правлением Общества.
Председатель совета директоров создает единую команду профессионалов, настроенных на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества, умеющих своевременно и на должном профессиональном уровне реагировать на внутренние и внешние вызовы.
Для выполнения роли председателя совета директоров, кандидат наряду с профессиональной квалификацией и опытом, обладает специальными навыками, такими как лидерство, умение мотивировать, понимать разные взгляды и подходы, имеет навыки разрешения конфликтных ситуаций.
Роль и функции председателя совета директоров и руководителя исполнительного органа Общества разделяются и закрепляются в Уставе Общества. Руководитель исполнительного органа не может быть избран председателем совета директоров Общества.
Ключевые функции председателя совета директоров включают:
1) планирование заседаний совета директоров и формирование повестки;
2) обеспечение своевременного получения членами совета директоров полной и актуальной информации для принятия решений;
3) обеспечение сосредоточения внимания совета директоров на рассмотрении стратегических вопросов и минимизации вопросов текущего (операционного) характера, подлежащих рассмотрению советом директоров;
4) обеспечение результативности проведения заседаний совета директоров посредством выделения достаточного времени для обсуждений, всестороннего и глубокого рассмотрения вопросов повестки дня, стимулирования открытых обсуждений, достижения согласованных решений;
5) построение надлежащей коммуникации и взаимодействия с акционерами, включающее организацию консультаций с крупными акционерами при принятии ключевых стратегических решений;
6) обеспечение мониторинга и надзора надлежащего исполнения принятых решений совета директоров и общего собрания акционеров (единственного акционера);
7) в случае возникновения корпоративных конфликтов принятие мер по их разрешению и минимизации негативного влияния на деятельность организации, и своевременное информирование крупных акционеров (единственного акционера), в случае невозможности решения таких ситуаций собственными силами.
Параграф 7. Вознаграждение членов совета директоров
85. Уровень вознаграждения членов совета директоров устанавливается общим собранием акционеров (единственным акционером) в размере, достаточным для привлечения и мотивирования каждого члена совета директоров такого уровня, который требуется для успешного управления Обществом. Комитет по назначениям и вознаграждениям совета директоров Общества вносит предложения по размеру вознаграждения кандидатов в независимые директора.
86. Ни одно лицо не участвует в принятии решений, связанных с собственным вознаграждением.
87. При установлении размера вознаграждения члена совета директоров, принимается во внимание обязанности членов совета директоров, масштабы деятельности Общества, долгосрочные цели и задачи, определяемые планом развития/планом мероприятий, сложность вопросов, рассматриваемых советом директоров, уровень вознаграждения в аналогичных компаниях частного сектора (бенчмаркинг, обзор вознаграждений).
Членам советов директоров акционерных обществ и наблюдательных советов товариществ с ограниченной ответственностью и организаций, являющимся государственными служащими, вознаграждение не выплачивается.
88. Уровень вознаграждения является сбалансированным и обоснованным с целью исключения потенциальной негативной реакции со стороны общественности, вызванной в следствии установления чрезмерно высокого уровня вознаграждения.
89. Раскрытие информации о вознаграждении членов совета директоров и исполнительного органа Общества осуществляется путем размещения их на корпоративном сайте.
90. Членам совета директоров, как правило, выплачивается фиксированное годовое вознаграждение, а также дополнительное вознаграждение за председательство в совете директоров, участие и председательство в комитетах совета директоров.
При этом членам совета директоров являющимися государственными служащими, вознаграждения не выплачиваются.
91. Общее собрание акционеров (единственный акционер) Общества определяет размер и условия выплаты вознаграждения и компенсации расходов члену (-ам) совета директоров Общества. При этом, условия вознаграждения директоров отражаются в договорах, заключаемых с ними и во внутреннем документе Общества.
Параграф 8. Комитеты при совете директоров
92. При советах директоров создаются комитеты, в компетенцию которых входят рассмотрение вопросов по аудиту, стратегическому планированию, управлению рисками, кадрам и вознаграждениям, а также иных вопросов, предусмотренных внутренними документами Общества. В организациях, операции которых связаны с риском технологических катастроф и существенного негативного влияния на окружающую среду, создаются комитеты по безопасности и охране окружающей среды. В целях повышения эффективности принятия инвестиционных решений в компетенцию одного из комитетов при совете директоров включаются вопросы, связанные с инвестиционной деятельностью организации, рассмотрение которых входит в компетенцию совета директоров. Количественный состав Комитета составляет не менее 3 (трех) человек.
93. Наличие комитетов не освобождает членов совета директоров от ответственности за принятые решения в рамках компетенции совета директоров.
94. Комитеты создаются для проведения детального анализа и выработки рекомендаций по кругу наиболее важных вопросов до их рассмотрения на заседании совета директоров. Окончательное решение по рассматриваемым комитетами вопросам принимается советом директоров.
95. Деятельность всех комитетов регулируется внутренними документами, утверждаемыми советом директоров, содержащими положения о составе, компетенции, порядке избрания членов комитета, порядке работы комитетов, а также о правах и обязанностях их членов. Акционеры (единственный акционер) и другие заинтересованные стороны могут ознакомиться с положениями о комитетах. Положения о комитетах размещаются на корпоративном сайте.
