Члены данного комитета обязаны обладать глубокими знаниями и практическим опытом в области управления персоналом и оценки его деятельности, а также в сфере корпоративного управления.
Председателем комитета является председатель Совета директоров.
Базовые функции комитета включают вопросы назначения, постановки мотивационных КПД, оценки деятельности, вознаграждения и планирования преемственности руководителя и членов исполнительного органа, вопросы назначения и вознаграждения корпоративного секретаря, а также участия в рассмотрении указанных вопросов в отношении состава самого Совета директоров, в случаях предоставления таких полномочий общим собранием акционеров (единственным акционером). В этом случае члены Комитета по назначениям и вознаграждениям не допускают возникновения ситуации с конфликтом интересов и не принимают участия при рассмотрении вопросов собственного назначения и/или вознаграждения.
Комитет по назначениям и вознаграждениям анализирует политику вознаграждения персонала и связанные с ней политики, а также согласовывает меры стимулирования и вознаграждения, принимая их во внимание при определении политики вознаграждения исполнительного директора.
92. На заседаниях комитетов присутствуют только члены комитетов. Присутствие остальных лиц допускается только по приглашению комитета. При необходимости комитеты привлекают экспертов и консультантов.
93. Функции, полномочия, состав и процесс организации деятельности комитетов регламентированы в соответствующих положениях и утверждены Советом директоров. Комитеты утверждают план своей работы (рекомендуется до начала календарного года), который согласовывается с планом работы Совета директоров, с указанием перечня рассматриваемых вопросов и дат проведения заседаний.
94. Периодичность проведения заседаний комитетов составляет не менее 4-х заседаний в год. Заседания комитетов проводятся в очной форме с оформлением протокола. В целях создания благоприятных условий и сокращения затрат на проведение заседаний комитетов допускается участие членов комитетов посредством технических средств связи.
95. Председатели комитетов готовят отчет о деятельности комитета и на отдельном заседании отчитываются перед Советом директоров об итогах деятельности за год. Председатель Совета директоров имеет право в течение года потребовать у комитетов предоставить информацию о своей деятельности.
96. Подготовка и проведение заседаний Совета директоров способствуют максимальной результативности его деятельности. Для выполнения своих обязанностей члены Совета директоров имеют доступ к полной, актуальной и своевременной информации.
97. Совет директоров проводит регулярные заседания для эффективного выполнения своих функций. Проведение заседаний Совета директоров и его комитетов осуществляется посредством очной или заочной форм голосования, при этом количество заседаний с заочной формой голосования должно быть минимизировано. Рассмотрение и принятие решений по вопросам важного и стратегического характера осуществляются только на заседаниях Совета директоров с очной формой голосования.
98. Заседания Совета директоров и его комитетов надлежащим образом протоколируются корпоративным секретарем с указанием в полном объеме итогов обсуждений и принятых решений.
Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с планом работы, утверждаемым до начала календарного года, включающим перечень рассматриваемых вопросов и график проведения заседаний с указанием дат.
99. Рекомендуемая периодичность проведения заседаний Совета директоров составляет от 8 до 12 заседаний в год. Рекомендуется равномерное распределение количества вопросов, планируемых к рассмотрению в течение года, для обеспечения тщательного и полноценного обсуждения и принятия своевременных и качественных решений.
Совет директоров должен соблюдать установленные документами организации процедуры по подготовке и проведению заседаний Совета директоров.
100. Материалы к заседаниям Совета директоров направляются заблаговременно - не менее чем за 7 календарных дней, а по более важным вопросам, которые определяются Уставом организации, - не менее чем за 15 рабочих дней, если иные сроки не установлены Уставом. Перечень важных вопросов включает, но не ограничивается, планом развития, планом мероприятий, мотивационными КПД для руководителя и членов исполнительного органа, годовым отчетом и участием в создании других юридических лиц.
В повестку заседания Совета директоров не включаются вопросы, материалы по которым были предоставлены с нарушением сроков. В случае включения в повестку вопросов с нарушением сроков, председателю Совета директоров предоставляется исчерпывающее обоснование данной необходимости.
101. Совет директоров принимает решения на основе полной, достоверной и качественной информации. Для принятия Советом директоров эффективных и своевременных решений необходимо обеспечить соблюдение следующих факторов:
1) высокое качество материалов, информации, документов, предоставляемых Совету директоров, в том числе перевод на английский язык при необходимости;
2) получение мнения экспертов (внутренних и внешних) при необходимости (следует учитывать, что привлечение экспертов не снимает с Совета директоров ответственности за принятое решение);
3) время, уделяемое обсуждениям на заседаниях Совета директоров, особенно для важных и сложных вопросов;
4) своевременное рассмотрение вопросов;
5) в решениях закреплены план дальнейших действий, сроки и ответственные лица.
Следующие факторы оказывают отрицательное влияние на качество решений Совета директоров:
1) доминирование одного или нескольких директоров на заседании, что ограничивает полноценное участие в обсуждениях других директоров;
2) формальное отношение к рискам;
3) преследование личных интересов и низкие этические стандарты;
4) формальное принятие решений на заседании Совета директоров, без реальных и активных обсуждений;
5) позиция бескомпромиссности (отсутствие гибкости) или отсутствие стремления к развитию (довольствование текущим положением);
6) слабая организационная культура;
7) недостаток информации и/или анализа.
Члены Совета директоров могут запросить дополнительную информацию по вопросам повестки дня, необходимую для принятия решения.
102. Проведение заседаний Совета директоров и его комитетов осуществляется посредством очной или заочной форм голосования (с обоснованием причин выбора заочной формы голосования), количество заседаний с заочной формой голосования должно быть минимизировано. Рассмотрение и принятие решений по стратегическим вопросам деятельности осуществляются только на заседаниях Совета директоров с очной формой голосования.
В особых случаях возможно сочетание обеих форм заседания Совета директоров и его комитетов. Это касается ситуации, когда один или несколько членов Совета директоров не имеют возможности лично присутствовать на заседании Совета директоров.
103. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа его членов и определяется с учетом членов Совета директоров, которые участвуют в обсуждении и голосовании рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи (в режиме сеанса видеоконференции, телефонной конференцсвязи и др.), либо при наличии их голосов, выраженных в письменном виде.
Член Совета директоров, имеющий заинтересованность по вопросу, вынесенному на рассмотрение Совета директоров, не участвует в обсуждении и голосовании по данному вопросу, о чем делается соответствующая запись в протоколе заседания Совета директоров.
104. Срок давности по неразглашению внутренней (служебной) информации организации бывшими членами Совета директоров после прекращения их деятельности в составе Совета директоров составляет не менее 5 лет.
Совету директоров рекомендуется проводить ревизию ранее принятых решений. Анализу подлежат как само решение, так и процесс его принятия. Рекомендуется проводить ревизию ранее принятых решений при проведении Советом директоров оценки своей деятельности.
105. Совет директоров, комитеты и члены Совета директоров оцениваются на ежегодной основе в рамках структурированного процесса, утвержденного Советом директоров организации. Данный процесс соответствует методологии фонда. При этом не реже одного раза в три года оценка проводится с привлечением независимой профессиональной организации. Способами оценки являются самооценка или привлечение независимого консультанта для повышения качества оценки. По согласованию с общим собранием акционеров (единственным акционером) или председателем совета директоров/наблюдательного совета оценка может проводиться с привлечением независимой профессиональной организации один раз в три года.
Оценка должна позволять определять вклад Совета директоров и каждого из его членов в рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации, а также выявлять направления и рекомендовать меры для улучшений. Результаты оценки принимаются во внимание при переизбрании или досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров.
106. Оценка является одним из основных инструментов повышения профессионализма Совета директоров и его индивидуальных членов. Проведение оценки обязательно как для независимых директоров, так и для представителей акционеров.
Проведение оценки должно соответствовать таким критериям, как регулярность, комплексность, непрерывность, реалистичность, конфиденциальность.
Процесс, сроки и порядок проведения оценки деятельности Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров четко регламентированы во внутренних документах организации. Председатель и члены Совета директоров проходят обучение по проведению оценки.
107. Оценка включает, но не ограничивается рассмотрением следующих вопросов:
1) оптимальность состава Совета директоров (баланс навыков, опыта, разнообразие состава, объективность) в контексте стоящих задач перед организацией;
2) ясность понимания видения, стратегии, основных задач, проблем и ценностей организации;
3) планы преемственности и развития;
4) функционирование Совета директоров как единого органа, роли Совета директоров и руководителя исполнительного органа;
5) эффективность взаимодействия в Совете директоров, Совета директоров с органами и должностными лицами организации;
6) эффективность каждого из членов Совета директоров;
7) эффективность деятельности комитетов Совета директоров и их взаимодействие с Советом директоров, членами исполнительного органа;
8) качество информации и документов, предоставляемых Совету директоров;
9) качество обсуждений на Совете директоров, в комитетах;
10) эффективность деятельности корпоративного секретаря;
11) ясность в понимании процессов и компетенций;
12) процесс выявления и оценки рисков;
13) взаимодействие с акционерами и иными заинтересованными сторонами.
108. Оценка проводится Советом директоров в обязательном порядке на ежегодной основе. Способами оценки являются самооценка или привлечение независимого консультанта для повышения качества оценки. Независимый внешний консультант привлекается не реже чем один раз в три года.
Оценка Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров, предоставление обратной связи членам Совета директоров и выработка последующих мер по улучшениям осуществляются под руководством председателя Совета директоров. Результаты оценки обсуждаются на отдельном заседании Совета директоров, по результатам которого для Совета директоров в целом и индивидуально для каждого из его членов вырабатывается программа развития.
109. Председатель Совета директоров несет ответственность за весь процесс проведения оценки и принятие мер по его результатам.
Ключевые роли в процессе оценки распределяются следующим образом:
1) председатель Совета директоров руководит процессом оценки, предоставляет обратную связь всему составу Совета директоров и каждому из его членов, информирует единственного акционера (крупных акционеров) о результатах оценки и обсуждает меры по улучшениям, а также контролирует выполнение плана действий по итогам оценки;
2) председатель Комитета по назначениям и вознаграждениям обеспечивает процесс оценки председателя Совета директоров;
3) председатели комитетов обеспечивают процесс оценки эффективности работы возглавляемых ими комитетов;
4) независимый консультант (в случае привлечения) выступает в роли модератора и методолога, организует и координирует процесс оценки;
5) члены Совета директоров обеспечивают активное участие, открытость, честность и вовлеченность.
Результаты оценки служат основанием для переизбрания всего состава Совета директоров или отдельного его члена, пересмотра состава Совета директоров и размера вознаграждения членам Совета директоров. В случае наличия серьезных недостатков в результатах деятельности отдельных членов Совета директоров, председатель Совета директоров проводит консультации с крупными акционерами (единственным акционером).
Совет директоров в ежегодном годовом отчете отражает каким образом проводилась оценка Совета директоров и принятые меры по результатам. В случае привлечения независимого консультанта, указывается оказывались ли им иные консультационные услуги фонду и организациям в течение последних трех лет.
Единственный акционер может провести собственную оценку Совета директоров самостоятельно или с привлечением независимого консультанта. Во внимание принимаются результаты оценки, проведенной самостоятельно Советом директоров, результаты деятельности организации и иные факторы.
110. В целях эффективной организации деятельности Совета директоров и взаимодействия Совета директоров, исполнительного органа с акционерами Советом директоров назначается корпоративный секретарь.
Совет директоров принимает решение о назначении корпоративного секретаря и досрочном прекращении его полномочий, определяет срок полномочий корпоративного секретаря, требования к корпоративному секретарю, функции и порядок деятельности, размер должностного оклада и условия вознаграждения, принимает решение о создании службы (секретариата) корпоративного секретаря. Корпоративный секретарь подотчетен Совету директоров фонда и независим от исполнительного органа фонда. Основные обязанности корпоративного секретаря включают содействие в своевременном и качественном принятии корпоративных решений со стороны Совета директоров, единственного акционера, выполнение роли советника для членов Совета директоров по всем вопросам их деятельности и применения положений настоящего кодекса, а также мониторинг за реализацией настоящего кодекса и участие в совершенствовании корпоративного управления в фонде и организациях. Корпоративный секретарь также осуществляет подготовку отчета о соблюдении принципов и положений настоящего кодекса, который включается в состав годового отчета фонда. Данный отчет содержит перечень принципов и положений кодекса, которые не соблюдаются, с приведением соответствующих объяснений.
В компаниях, а также организациях, акции которых обращаются на рынке ценных бумаг, назначается корпоративный секретарь. Назначение корпоративного секретаря входит в исключительную компетенцию Совета директоров. Решение о назначении корпоративного секретаря в организациях, созданных в форме товарищества с ограниченной ответственностью, принимается по усмотрению наблюдательного совета.
111. Основная обязанность корпоративного секретаря состоит в обеспечении своевременного и качественного принятия корпоративных решений со стороны Совета директоров и общего собрания акционеров (единственного акционера), обеспечении эффективного взаимодействия Совета директоров, исполнительного органа с акционерами (единственным акционером). Кроме того, функции корпоративного секретаря включают надзор за надлежащей практикой корпоративного управления.
Основные функции корпоративного секретаря включают, но не ограничиваются следующими.
В части обеспечения деятельности Совета директоров:
1) оказание помощи председателю Совета директоров в формировании плана работы и повесток заседаний;
2) организация проведения заседаний Совета директоров и его комитетов;
3) обеспечение получения членами Совета директоров актуальной и своевременной информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня и в рамках компетенции Совета директоров;
4) протоколирование заседаний Совета директоров и комитетов, обеспечение хранения протоколов, стенограмм, аудио-видео записей, материалов заседаний Совета директоров и комитетов;
5) консультирование членов Совета директоров по вопросам законодательства Республики Казахстан, Устава, настоящего кодекса, внутренних документов, осуществление мониторинга происходящих изменений и своевременное информирование членов Совета директоров;
6) организация введения в должность вновь избранных членов Совета директоров;
7) организация обучения членов Совета директоров и привлечения экспертов;
8) организация взаимодействия членов Совета директоров с акционерами, исполнительным органом.
В части обеспечения взаимодействия с акционерами (единственным акционером):
1) организация проведения общих собраний акционеров;
2) своевременное направление материалов по вопросам, выносимым на рассмотрение общего собрания акционеров/единственного акционера, для принятия соответствующих решений;
3) протоколирование общего собрания акционеров, обеспечение хранения протоколов, стенограмм, материалов заседаний общего собрания акционеров (решений единственного акционера);
4) обеспечение надлежащего взаимодействия организации с акционерами, включая контроль за предоставлением информации на запросы акционеров на своевременной основе.
В части внедрения надлежащей практики корпоративного управления:
1) мониторинг реализации и соблюдения принципов и положений настоящего кодекса;
2) подготовка отчета о соблюдении принципов и положений настоящего кодекса;
3) выявление в рамках исполнения своих функций нарушений в части норм корпоративного управления, закрепленных законодательством, Уставом и другими документами организации;
4) консультирование акционеров, должностных лиц, работников организации по вопросам корпоративного управления организации;
5) мониторинг лучшей мировой практики в сфере корпоративного управления и внесение предложений по совершенствованию практики корпоративного управления в организации.
Возложение иных обязанностей на корпоративного секретаря должно осуществляться с учетом текущей нагрузки корпоративного секретаря. Возложение новых обязанностей не должно способствовать некачественному выполнению функций, изложенных в настоящем кодексе. Новые функции не должны дублировать функции иных структурных подразделений и должностных лиц. В случае дублирования необходимо пересмотреть исполнителя таких функций.
112. Для профессионального исполнения своих обязанностей корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом и квалификацией, безупречной деловой репутацией и пользуется доверием Совета директоров и акционеров. В зависимости от размера организации и масштаба ее деятельности создается служба корпоративного секретаря.
113. На должность корпоративного секретаря назначается лицо, имеющее высшее юридическое или экономическое образование, с не менее чем 5-летним опытом работы, и практические знания в сфере корпоративного управления и корпоративного права.
114. В целях повышения эффективности подготовки и проведения заседаний Совета директоров рекомендуется периодически обсуждать полноту и полезность предоставленных членам Совета директоров материалов. Результаты данных обсуждений служат основанием для оценки эффективности деятельности корпоративного секретаря.
115. В отношении корпоративного секретаря в организации разрабатывается программа введения в должность и планирования преемственности. Поиск и назначение корпоративного секретаря осуществляются на основе открытых и прозрачных процедур, закрепленных во внутренних документах организации.
116. Корпоративный секретарь осуществляет свою деятельность на основе положения, утверждаемого Советом директоров, в котором указываются функции, права и обязанности, порядок взаимодействия с органами организации, квалификационные требования и другая информация.
С целью обеспечения эффективного взаимодействия и потока информации между органами организации корпоративный секретарь обладает умением выстраивать плодотворные взаимоотношения и обладает навыками по разрешению конфликтных ситуаций. В случае возникновения ситуаций с конфликтом интересов, корпоративный секретарь доводит данную информацию до сведения председателя Совета директоров.
117. Для выполнения своих функций корпоративный секретарь наделен следующими полномочиями:
1) запрашивать и получать у органов, должностных лиц и работников организации документы и информацию, необходимые для принятия решений на заседаниях Совета директоров и общих собраниях акционеров (единственного акционера);
2) принимать меры по организации заседаний Совета директоров и общего собрания акционеров, доведению до должностных лиц организаций информации о принятых решениях, а также последующему контролю их исполнения;
3) непосредственно взаимодействовать с председателем и членами Совета директоров, первым руководителем и членами исполнительного органа, работниками организации, акционерами.
Исполнительный орган организации оказывает корпоративному секретарю всестороннее содействие при исполнении им своих полномочий.
118. В бюджет организации включаются статьи расходов для обеспечения деятельности Совета директоров и корпоративного секретаря, в том числе расходы, связанные с выездом к месту проведения заседаний, проживанием и прочими поездками в рамках выполнения возложенных обязанностей. Рекомендуется предусматривать средства на обучение и развитие членов Совета директоров и привлечение внешних консультантов и экспертов Советом директоров и его комитетами. Формирование бюджета расходов для обеспечения деятельности Совета директоров и корпоративного секретаря и направление его в соответствующее структурное подразделение организации осуществляются корпоративным секретарем.
Корпоративные секретари фонда и организации предоставляют разъяснения в отношении положений настоящего кодекса и их применения.
119. В компаниях создается коллегиальный исполнительный орган, в остальных организациях, а также в случае создания компании - совместного предприятия он может быть коллегиальным или единоличным по усмотрению акционеров (участников). Руководитель и члены исполнительного органа обязаны обладать высокими профессиональными и личностными характеристиками, а также иметь безупречную деловую репутацию и придерживаться высоких этических стандартов.
Исполнительный орган подотчетен Совету директоров и осуществляет руководство ежедневной деятельностью организации, несет ответственность за реализацию плана развития, плана мероприятий и решений, принятых Советом директоров и общим собранием акционеров.
120. Совет директоров избирает руководителя и членов исполнительного органа, определяет сроки полномочий, размер должностного оклада, условия оплаты их труда. Ключевую роль в процессе поиска и отбора кандидатов в состав исполнительного органа, определении их вознаграждения играет Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации.
Рекомендуемое количество женщин в коллегиальных исполнительных органах фонда и организаций составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов коллегиальных исполнительных органов.
121. Предложения по кандидатам на избрание в состав коллегиального исполнительного органа на рассмотрение Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров вносит руководитель исполнительного органа. В случае отклонения Советом директоров кандидата, предложенного руководителем исполнительного органа на одну и ту же вакантную должность в исполнительный орган во второй раз, право на внесение предложения по кандидату на данную вакантную должность переходит к Совету директоров.
122. В компаниях, 100% акций (долей участия) которых принадлежат фонду, кандидатура на должность руководителя исполнительного органа предварительно согласовывается правлением фонда.
Совет директоров может в любое время прекратить полномочия руководителя и членов исполнительного органа.
Рекомендуется избирать руководителя и членов исполнительного органа организации сроком до трех лет. Сроки полномочий руководителя и членов исполнительного органа совпадают со сроком полномочий исполнительного органа в целом.
123. Кандидатура на должность первого руководителя компании представляется (рекомендуется) для назначения (избрания) Премьер-Министром Республики Казахстан, согласовывается Руководителем Администрации в соответствии с порядком, установленным актом Президента Республики Казахстан.
Порядок поиска и избрания руководителя исполнительного органа проводится согласно внутренним документам фонда.
124. Руководитель и члены исполнительного органа оцениваются Советом директоров. Основным критерием оценки является достижение поставленных КПД.
Мотивационные КПД руководителя и членов исполнительного органа утверждаются Советом директоров.
Предложения в части мотивационных КПД членов исполнительного органа на рассмотрение Совету директоров вносит руководитель исполнительного органа.
Результаты оценки оказывают влияние на размер вознаграждения, поощрение, переизбрание (назначение) или досрочное прекращение полномочий.
125. Исполнительный орган проводит очные заседания и обсуждает вопросы реализации плана развития, решений общего собрания акционеров (единственного акционера), Совета директоров и операционной деятельности. Особое внимание уделяется вопросам производственной безопасности. Заседания исполнительного органа рекомендуется проводить на регулярной основе. Случаи проведения заочных заседаний должны быть ограничены и определены в документах организации.
126. Исполнительный орган формирует план работы на предстоящий год с перечнем вопросов до начала календарного года. Члены исполнительного органа должны получать материалы к рассмотрению заблаговременно и надлежащего качества. При рассмотрении важных и сложных вопросов, таких как стратегия и планы развития, инвестиционные проекты, управление рисками может проводиться несколько заседаний. В целях тщательной подготовки таких вопросов с учетом масштабов и специфики деятельности организации рекомендуется создание специальных комитетов, проектных и/или рабочих групп, работающих над решением специфичных задач. Права, обязанности, компетенция и ответственность указанных органов закреплены во внутренних документах организации.
127. При рассмотрении каждого вопроса отдельное обсуждение посвящается рискам, связанным с принятием/непринятием решения и их влиянием на стоимость и устойчивое развитие организации.
Все вопросы, выносимые по инициативе исполнительного органа на рассмотрение Совета директоров и общего собрания акционеров (единственного акционера), предварительно рассматриваются и одобряются исполнительным органом.
128. Руководитель и члены исполнительного органа встречаются с трудовым коллективом, при наличии филиалов и организаций группы в других регионах, посещают такие объекты, проводят встречи, видеоконференции не реже одного раза в год.
Руководитель и члены исполнительного органа показывают высокие стандарты этического поведения и являются примером для работников организации.
Руководитель и члены исполнительного органа не допускают возникновения ситуации с конфликтом интересов. При возникновении конфликта интересов они заблаговременно уведомляют об этом Совет директоров либо руководителя исполнительного органа, фиксируют это письменно и не участвуют в принятии решения по вопросу.
129. Член исполнительного органа может работать в других организациях только с одобрения Совета директоров. Руководитель исполнительного органа либо лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа, не имеет оснований занимать должность руководителя исполнительного органа либо лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа, другого юридического лица.
130. В организации должно быть обеспечено планирование преемственности исполнительного органа. Механизм и сроки переизбрания членов исполнительного органа должны мотивировать их на достижение долгосрочных результатов, предусматривая возможность досрочного освобождения от должности, в случае невыполнения ключевых показателей деятельности.
В случае смены руководителя и/или состава исполнительного органа, рекомендуется обеспечить соблюдение принципа преемственности в составе исполнительного органа, при этом в случае рассмотрения вопроса о переизбрании отдельных членов исполнительного органа принимать во внимание результаты их деятельности по курируемым направлениям. В случае смены председателя Совета директоров рекомендуется обеспечить преемственность в составе Совета директоров.
131. Исполнительный орган обеспечивает создание оптимальной организационной структуры.
Организационная структура направлена на:
1) эффективность принятия решений;
2) увеличение продуктивности;
3) оперативность принятия решений;
4) организационную гибкость.
Отбор кандидатов на вакантные позиции организаций осуществляется на основе открытых и прозрачных конкурсных процедур. В организациях существует пул работников кадрового резерва, из которого в последующем могут производиться назначения на руководящие должности среднего и высшего менеджмента. Работники проходят оценку на ежегодной основе.
132. Случаи нарушения норм кодекса деловой этики со стороны членов исполнительного органа доводятся руководителем исполнительного органа до сведения Совета директоров.
Член исполнительного органа, допустивший нарушение норм кодекса деловой этики, не может являться членом исполнительного органа любой другой организации.
133. В случае возникновения корпоративных конфликтов участники изыскивают пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты интересов организации и заинтересованных сторон.
Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает, прежде всего, максимально полное и скорейшее выявление таких конфликтов и четкую координацию действий всех органов организации.
Корпоративные конфликты при содействии корпоративного секретаря рассматриваются председателем Совета директоров организации. В случае вовлечения председателя Совета директоров в корпоративный конфликт, такие случаи рассматриваются Комитетом по назначениям и вознаграждениям.
Глава 6. Управление рисками, внутренний контроль, аудит, комплаенс и омбудсмен
134. В фонде и организациях должна быть создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении фондом и организациями своих стратегических и операционных целей и представляющая собой совокупность организационных политик, процедур, норм поведения и действий, методов и механизмов управления, создаваемых Советом директоров и исполнительным органом фонда и организаций для обеспечения:
1) оптимального баланса между ростом стоимости организации, прибыльностью и сопровождаемыми их рисками;
2) эффективности финансово-хозяйственной деятельности и достижения финансовой устойчивости компании;
3) сохранности активов и эффективного использования ресурсов компании;
4) полноты, надежности и достоверности финансовой и управленческой отчетности;
5) соблюдения требований законодательства Республики Казахстан и внутренних документов;
6) надлежащего внутреннего контроля по предотвращению мошенничества и обеспечению эффективной поддержки функционирования основных и вспомогательных бизнес-процессов и анализу результатов деятельности.
Совет директоров и исполнительный орган обеспечивают внедрение культуры надлежащего управления рисками в фонде и организациях. Внедрение и функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля в фонде и организациях должны иметь четкую нормативную базу, основанную на лучших практиках.
135. Советом директоров фонда и организаций определяются принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля, исходя из задач этой системы и с учетом лучших практик работы и методологии фонда в области управления рисками и внутреннего контроля.
Советом директоров утверждаются внутренние документы, определяющие принципы и подходы к организации эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля, демонстрирующие приверженность компании лучшим практикам работы в области управления рисками и внутреннего контроля (интегрированная концепция построения системы внутреннего контроля COSO, Концепция (COSO) «Управление рисками организаций. Интегрированная модель» Комитета спонсорских Организаций Комиссии Трэдвэй (Тhе Сommitee оf Sроnsoring Оrganizations оf the Тreadway Commission), Международный стандарт ИСО 31000 «Менеджмент риска. Принципы и руководящие указания», Международный стандарт ИСО 31010 «Менеджмент риска. Техники оценки рисков» и др.).
136. Организация эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в фонде и организациях нацелена на построение системы управления, способной обеспечить точное понимание разумности и приемлемости уровня рисков работниками, менеджментом, органами компании при принятии ими решений, быстро реагировать на риски, осуществлять контроль над основными и вспомогательными бизнес-процессами и ежедневными операциями, а также незамедлительное информирование руководства соответствующего уровня о любых существенных недостатках и областях для улучшения.
Принципы и подходы к организации эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля предусматривают:
1) определение цели и задач системы управления рисками и внутреннего контроля;
2) организационную структуру системы управления рисками и внутреннего контроля с охватом всех уровней принятия решений и с учетом роли соответствующего уровня в процессе разработки, утверждения, применения и оценки системы управления рисками и внутреннего контроля;
3) основные требования к организации процесса управления рисками (подходы к определению риск-аппетита, порядок идентификации и оценки рисков, определение методов реагирования и мониторинг);
4) требования к организации системы внутреннего контроля и проведению контрольных процедур (характеристика ключевых областей и основных компонентов системы внутреннего контроля, порядок оценки эффективности и отчетности в области внутреннего контроля).
Во внутренних документах фонда и организаций должны быть формализованы роль и задачи, ответственность органов компании, ревизионной комиссии, подразделений внутреннего аудита и иных подразделений компании, а также порядок их взаимодействия в рамках организации и функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля.
Советы директоров организаций при утверждении внутренних документов в области управления рисками и внутреннего контроля руководствуются принятыми фондом нормативными документами, регламентирующими вопросы управления рисками и внутреннего контроля.
Во внутренних нормативных документах фонда и холдинговых компаний должна быть закреплена ответственность советов директоров и исполнительных органов по организации и обеспечению эффективного функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля на консолидированной основе.
137. Исполнительные органы фонда и организаций обеспечивают создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля. Процесс управления рисками интегрирован с процессами планирования (план развития и планы мероприятий, годовой бюджет) и оценки результатов деятельности организации (управленческая отчетность).
