52. В организации разрабатывается регламент работы общего собрания акционеров (участников), в котором определяется порядок проведения общего собрания акционеров (участников), предусматривающий возможность надлежащего обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений, выступления должностных лиц и иные вопросы.
Значимость общего собрания акционеров (участников) организации предполагает обязательное участие (в случае приглашения) всех должностных лиц, участвующих в управлении организацией.
Время регистрации должно быть достаточным для того, чтобы все акционеры (их представители) могли зарегистрироваться, при этом акционеры, не прошедшие регистрацию, не учитываются при определении кворума и не могут принимать участие в голосовании.
Процедура сбора и подсчета голосов максимально проста и прозрачна, акционеры должны быть уверены в исключении возможности какого-либо искажения результатов голосования. Организация должна обеспечить, чтобы голоса подавались и регистрировались должным образом.
53. Председатель общего собрания акционеров (участников) должен стремиться к тому, чтобы акционеры (участники) получили ответы на вопросы непосредственно в ходе заседания. В случае, если сложность вопросов не позволяет ответить на них незамедлительно, лицо (лица), которому они заданы, предоставляет письменные ответы на заданные вопросы в кратчайшие сроки после завершения общего собрания акционеров (участников).
54. В случае приобретения акций (долей участия) в организациях институциональными инвесторами, в целях обеспечения стабильности и устойчивости организаций институциональные инвесторы, действующие в качестве доверенного лица, должны раскрывать свою политику корпоративного управления и регламент осуществления ими инвестиционной деятельности, включая действующие процедуры принятия решений в компании инвестора.
Институциональные инвесторы, действующие в качестве доверенного лица, должны сообщать о том, каким образом они решают существенные конфликты интересов, которые могут повлиять на права собственности в отношении осуществленных ими инвестиций.
Под институциональным инвестором понимается юридическое лицо, привлекающее средства с целью осуществления инвестиций в соответствии с законодательством Республики Казахстан, к примеру, крупные финансовые организации, аккумулирующие свободные средства населения, компаний или предприятий для последующего инвестирования в различные финансовые инструменты (страховые и пенсионные фонды, инвестиционные компании).
55. В организациях определен прозрачный порядок избрания и установления вознаграждения Совета директоров (наблюдательного совета и/или исполнительного органа), утверждаемый общим собранием акционеров (единственным акционером)/участником (единственным участником).
56. Акционеры (участники) имеют доступ к информации касательно условий и порядка выплаты дивидендов, а также обеспечиваются достоверной информацией о финансовом положении организации при выплате дивидендов. В этих целях общим собранием акционеров (единственным акционером)/участников (единственным участником) утверждается дивидендная политика с обеспечением доступа для всех акционеров/участников. В холдинговой компании создается единая дивидендная политика для группы, разрабатываемая с учетом специфики наличия в структуре группы организаций с несколькими акционерами/участниками. В организациях с несколькими акционерами (участниками) принимается иная дивидендная политика, утверждаемая общим собранием акционеров (участников).
57. В случае наличия в организации нескольких акционеров (участников), включая миноритарных акционеров (участников), система корпоративного управления должна обеспечить справедливое отношение ко всем акционерам (участникам) и реализацию их прав, что должно быть закреплено в Уставе организации.
Обеспечение равного и справедливого отношения ко всем акционерам (участникам) влияет на репутацию организации, ее инвестиционную привлекательность и способствует росту стоимости организации.
Порядок и процедуры проведения общих собраний акционеров (участников) должны обеспечивать равное отношение ко всем акционерам (участникам). Корпоративные процедуры не должны необоснованно усложнять или обременять затратами процедуру голосования.
В случае наличия в организации акционера (участника), которому принадлежит пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия) или который имеет право определять решения в силу заключенных соглашений с организацией и/или иными акционерами (участниками), перераспределение финансовых средств в пользу такого акционера (участника) должно осуществляться посредством дивидендных выплат. В случае наличия других механизмов перераспределения средств организации в пользу акционера (участника), которому принадлежит пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия), они закрепляются документами организации и раскрыты всем акционерам.
Глава 5. Эффективность Совета директоров и исполнительного органа
58. Совет директоров является органом управления, подотчетным общему собранию акционеров, обеспечивающим стратегическое руководство организацией и контроль за деятельностью исполнительного органа, а также внедрение всех положений настоящего кодекса.
Исполнительный орган подотчетен Совету директоров, осуществляет руководство ежедневной деятельностью организации и обеспечивает ее соответствие плану развития, плану мероприятий и решениям, принятым общим собранием акционеров и Советом директоров.
Совет директоров и исполнительный орган взаимодействуют в духе сотрудничества, действуют в интересах организации и принимают решения на основе принципов устойчивого развития и справедливого отношения ко всем акционерам.
Совет директоров и исполнительный орган обеспечивают рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие фонда или организации.
59. Совет директоров наделен полномочиями, достаточными для управления организацией и контроля за деятельностью исполнительного органа, выполняет свои функции согласно Уставу и уделяет особое внимание следующим вопросам:
1) определение плана развития и интеграции ESG целей (направления и результаты);
2) постановка и мониторинг ключевых показателей деятельности плана мероприятий;
3) организация и надзор за эффективным функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля;
4) утверждение и мониторинг эффективной реализации крупных инвестиционных проектов и других ключевых стратегических проектов в рамках компетенции Совета директоров;
5) избрание, вознаграждение, планирование преемственности и надзор за деятельностью руководителя и членов исполнительного органа;
6) корпоративное управление и этика;
7) соблюдение в организации положений настоящего кодекса и корпоративных стандартов фонда.
60. Члены Совета директоров надлежащим образом выполняют свои обязанности, обеспечивают рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации. Совет директоров организации подотчетен акционерам. Данная подотчетность реализуется через механизм общего собрания акционеров.
Члены Совета директоров выполняют свои функциональные обязанности и в своей деятельности придерживаются следующих принципов:
1) действовать в пределах своих полномочий - члены Совета директоров принимают решения и действуют в пределах своих полномочий, закрепленных в Уставе;
2) уделять достаточно времени для участия на заседаниях Совета директоров, его комитетов и подготовки к ним - не допускается одновременное занятие членом Совета директоров должности члена Совета директоров более чем в четырех юридических лицах, одновременное занятие должности председателя Совета директоров допускается только в двух юридических лицах (занятие членом Совета директоров должностей в иных юридических лицах допускается после получения одобрения Совета директоров);
3) способствовать росту долгосрочной стоимости и устойчивого развития организации - члены Совета директоров действуют в интересах организации, с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития; влияние решений и действий членов Совета директоров возможно определить посредством следующих вопросов: каковы последствия решения/действия в долгосрочном периоде; каково влияние деятельности организации на общество и окружающую среду; будет ли обеспечено справедливое отношение ко всем акционерам; влияние на репутацию организации и высокие стандарты деловой этики; влияние на интересы заинтересованных сторон (данный перечень вопросов является минимально необходимым, но не исчерпывающим);
4) поддерживать высокие стандарты деловой этики - члены Совета директоров в своих действиях, решениях и поведении соответствуют высоким стандартам деловой этики и являются примером (образцом) для работников фонда и организации;
5) не допускать конфликта интересов - член Совета директоров не допускает возникновения ситуаций, при которых его личная заинтересованность может повлиять на надлежащее выполнение им обязанностей члена Совета директоров; в случае возникновения ситуаций с конфликтами интересов, которые влияют или потенциально повлияют на беспристрастное принятие решений, члены Совета директоров заблаговременно уведомляют об этом председателя Совета директоров и не принимают участия в обсуждении и принятии таких решений; данное требование относится и к другим действиям члена Совета директоров, которые прямо или косвенно влияют на надлежащее исполнение обязанностей члена Совета директоров (например, участие члена Совета директоров в деятельности других юридических лиц, приобретение акций/долей участия и иного имущества у партнеров и конкурентов, доступ к информации и возможностям);
6) действовать с должной разумностью, умением и осмотрительностью - членам Совета директоров рекомендуется на постоянной основе повышать свои знания в части компетенций Совета директоров и выполнения своих обязанностей в Совете директоров и комитетах, включая такие направления как законодательство, корпоративное управление, управление рисками, финансы и аудит, устойчивое развитие, знания отрасли и специфики деятельности организации; в целях понимания актуальных вопросов деятельности организации члены Совета директоров регулярно посещают ключевые объекты организации и проводят встречи с работниками.
61. Члены Совета директоров несут персональную ответственность за выполнение обязанностей члена Совета директоров, включая фидуциарные обязанности перед акционером (акционерами) и принимаемые решения, эффективность своей деятельности, действие и/или бездействие. При наличии разных мнений председатель Совета директоров обеспечивает рассмотрение всех приемлемых вариантов и предложений, которые высказываются отдельными членами Совета директоров, чтобы принять решение, отвечающее интересам организации.
62. Совет директоров подотчетен акционерам за результаты деятельности организации. На ежегодном общем собрании акционеров (заслушивании) председатель Совета директоров предоставляет акционерам (участникам) отчет Совета директоров, в котором отражаются итоги деятельности Совета директоров и его комитетов за отчетный период, меры, предпринятые Советом директоров по росту долгосрочной стоимости и устойчивому развитию организации, основные факторы риска, существенные события, рассмотренные вопросы, количество заседаний, форма заседаний, посещаемость, а также другая важная информация - отчет Совета директоров включается в состав годового отчета организации.
Совет директоров ежегодно отчитывается о соблюдении норм настоящего кодекса перед акционерами.
Дополнительно крупные акционеры (единственный акционер) проводят заседания с председателем и членами Совета директоров для обсуждения вопросов плана развития, избрания первого руководителя исполнительного органа и других аспектов, которые оказывают влияние на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации. Такие заседания заранее планируются и проводятся в соответствии с утвержденными процедурами.
63. В Совете директоров и его комитетах соблюдается баланс навыков, опыта и знаний, обеспечивающий принятие независимых, объективных и эффективных решений в интересах организации и с учетом справедливого отношения ко всем акционерам.
64. В составе Совета директоров рекомендуется обеспечить достаточное разнообразие по личностным характеристикам, возрасту и гендерному составу для повышения долгосрочной стоимости в соответствии с принципами ESG.
Рекомендуемое количество женщин в составе Совета директоров организаций составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов Совета директоров.
Пункт 65 изложен в редакции постановления Правительства РК от 15.08.24 г. № 659 (см. стар. ред.)
65. В состав Совета директоров входят независимые директора в количестве, достаточном для обеспечения независимости принимаемых решений и справедливого отношения ко всем акционерам. Рекомендуемое количество независимых директоров в составе Совета директоров компании составляет до шестидесяти процентов от общего количества членов Совета директоров.
Кодекс дополнен пунктом 65-1 в соответствии с постановлением Правительства РК от 15.08.24 г. № 659
65-1. Процесс поиска и отбора независимых директоров Фонда, компаний и организаций осуществляется на конкурсной основе. Порядок отбора независимых директоров фонда утверждается Советом директоров фонда. Порядок отбора независимых директоров компаний и организаций утверждается правлением фонда.
66. Рекомендуется избрание Советом директоров старшего независимого директора из числа независимых директоров.
Ключевые функции старшего независимого директора включают:
1) выступление советником председателя Совета директоров и оказание ему поддержки в донесении определяемых им целей;
2) оценку деятельности председателя Совета директоров;
3) планирование преемственности председателя Совета директоров;
4) в случае возникновения разногласий между акционерами, исполнительным органом, председателем Совета директоров и другими директорами выступление посредником в разрешении разногласий.
67. Общее собрание акционеров избирает членов Совета директоров на основе ясных и прозрачных процедур с учетом компетенций, навыков, достижений, деловой репутации и профессионального опыта кандидатов. При переизбрании отдельных членов Совета директоров или его полного состава на новый срок во внимание принимается их вклад в эффективность деятельности Совета директоров организации.
Пункт 68 изложен в редакции постановления Правительства РК от 15.08.24 г. № 659 (см. стар. ред.)
68. В компаниях, все голосующие акции которых принадлежат фонду, существуют следующие особенности в отношении процесса избрания членов Совета директоров:
1) председатель Совета директоров избирается решением единственного акционера;
2) процесс поиска и отбора независимых директоров компаний осуществляется на конкурсной основе. Порядок отбора независимых директоров компаний утверждается правлением фонда.
69. Срок полномочий членов Совета директоров совпадает со сроком полномочий всего Совета директоров и истекает на момент принятия общим собранием акционеров решения по избранию нового состава Совета директоров.
Члены Совета директоров избираются на срок до трех лет, в последующем при условии удовлетворительных результатов деятельности может быть переизбрание еще на срок до трех лет.
Любой срок избрания в состав Совета директоров на срок больше шести лет подряд (например, два трехлетних срока) подлежит особому рассмотрению с учетом необходимости качественного обновления состава Совета директоров.
Независимый директор не может избираться в Совет директоров более девяти лет подряд. В исключительных случаях допускается избрание на срок до девяти лет. Избрание независимого директора в Совет директоров должно происходить ежегодно с подробным разъяснением необходимости избрания данного члена Совета директоров и влияния данного фактора на независимость принятия решений.
Ни одно лицо не должно участвовать в принятии решений, связанных с собственным назначением, избранием и переизбранием.
70. В состав Совета директоров должны входить лица, обладающие знаниями, навыками и опытом, необходимыми для выполнения Советом директоров своих функций и обеспечения роста долгосрочной стоимости и устойчивого развития организации, а также имеющие безупречную деловую и личную репутацию.
Кодекс дополнен пунктом 70-1 в соответствии с постановлением Правительства РК от 15.08.24 г. № 659
70-1. Не избирается на должность члена Совета директоров лицо:
1) имеющее непогашенную или не снятую в установленном законом порядке судимость;
2) ранее являвшееся председателем Совета директоров, руководителем исполнительного органа, заместителем руководителя, главным бухгалтером другого юридического лица в период не более чем за один год до принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке (указанное требование применяется в течение пяти лет после даты принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке);
3) совершившее коррупционное преступление.
Пункт 71 изложен в редакции постановления Правительства РК от 15.08.24 г. № 659 (см. стар. ред.)
71. При отборе кандидатов в состав Совета директоров во внимание принимаются:
1) опыт работы на руководящих должностях;
2) опыт работы в качестве члена Совета директоров;
3) стаж работы;
4) образование, специальность, включая наличие международных сертификатов;
5) наличие компетенций по направлениям и отраслям (отрасли могут меняться в зависимости от портфеля активов);
6) деловая репутация;
7) наличие прямого или потенциального конфликта интересов в случае избрания в состав Совета директоров организации.
Требования к кандидатам в состав Совета директоров фонда определяются внутренним документом, утверждаемым Советом директоров фонда. Требования к кандидатам в состав Совета директоров компаний и организаций определяются внутренним документом, утверждаемым правлением фонда.
72. Численный состав Совета директоров устанавливается индивидуально с учетом масштабов деятельности, потребностей бизнеса, текущих задач, плана развития и финансовых возможностей. Количество членов Совета директоров должно позволять создавать необходимое количество комитетов. В компаниях численный состав Совета директоров составляет от 7 до 11 человек.
Пункт 73 изложен в редакции постановления Правительства РК от 15.08.24 г. № 659 (см. стар. ред.)
73. Состав Совета директоров сбалансирован, что означает сочетание членов Совета директоров (представителей акционеров, независимых директоров, руководителя исполнительного органа), обеспечивающее принятие решений в интересах организации и с учетом справедливого отношения к акционерам.
Обеспечивается прозрачный процесс отбора членов Совета директоров с вовлечением Совета директоров фонда (в отношении советов директоров компаний) и организации. Поиск кандидатов и избрание проводятся по объективным критериям и с учетом необходимости разнообразия состава Совета директоров.
Процесс поиска и отбора проводится до истечения полного срока полномочий всего состава Совета директоров и полномочий индивидуальных членов.
Процесс поиска и отбора независимых директоров Фонда, компаний и организаций осуществляется на конкурсной основе. Порядок отбора независимых директоров фонда утверждается Советом директоров фонда. Порядок отбора независимых директоров компаний и организаций утверждается правлением фонда.
74. Вопрос об избрании всего состава Совета директоров или отдельных членов может быть инициирован в установленном порядке крупным акционером (участником) или Комитетом по назначениям и вознаграждениям через Совет директоров организации.
Пример компетенций членов Совета директоров по направлениям и отраслям
| Критерий | Необходимые знания | Директор X | Директор Y |
| Компетенция | Стратегия | | |
| Риски и аудит | | |
| Юриспруденция | | |
| Корпоративное управление | | |
| Инвестиции | | |
| Экономика и финансы | | |
| Управление человеческими ресурсами | | |
| Инновации | | |
| Отрасль | Телекоммуникации | | |
| Нефть и газ | | |
| Энергетика | | |
| Транспорт | | |
| Горная металлургия | | |
| Машиностроение | | |
| Недвижимость | | |
Пункт 75 изложен в редакции постановления Правительства РК от 15.08.24 г. № 659 (см. стар. ред.)
75. В компаниях, в которых 100 % акций принадлежит фонду, существует следующий процесс поиска и избрания члена Совета директоров.
Фонд совместно с председателем Совета директоров компании, председателем Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров компании:
1) проводит подготовку и планирование: анализ и определение набора необходимых компетенций и навыков в Совете директоров с учетом задач компании;
2) определяет канал поиска кандидатов — самостоятельно или с привлечением рекрутинговой организации;
3) осуществляет поиск кандидатов;
4) проводит отбор кандидатов: оценку, интервью и подготовку предложений по кандидатам (кандидаты в члены Совета директоров компаний обсуждаются как минимум с одним членом Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров фонда);
5) принимает решение единственным акционером;
6) публикует информацию на интернет-ресурсе компании, пресс-релиз.
При этом процесс поиска и отбора независимых директоров компаний осуществляется на конкурсной основе. Порядок отбора независимых директоров компаний утверждается правлением фонда.
Холдинговые компании используют аналогичный процесс в своей группе.
В организациях с несколькими акционерами процесс избрания членов Совета директоров и председателя Совета директоров осуществляется в порядке, определенном Законом об акционерных обществах и Уставом организации.
В организациях рекомендуется создать Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации в определение состава, необходимых навыков и компетенций в Совет директоров и кандидатов в состав Совета директоров.
76. В состав Совета директоров избираются независимые директора. Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать независимые и объективные решения, свободные от влияния отдельных акционеров, исполнительного органа и прочих заинтересованных сторон.
77. Рекомендуется принимать во внимание следующие обстоятельства, которые могут нанести ущерб независимости независимого директора:
1) является или был сотрудником компании или группы в течение последних трех лет;
2) имеет или имел в течение последних трех лет материальные деловые отношения с компанией напрямую либо в качестве партнера, акционера, директора или главного менеджера органа или поддерживает такие отношения с компанией;
3) получил или получает дополнительное вознаграждение от компании помимо вознаграждения директора, участвует в опционе на акции компании или в схеме оплаты с учетом результатов деятельности, или является участником пенсионной схемы компании;
4) обладает членством в советах директоров или имеет связи с другими директорами через участие в других компаниях или органах;
5) представляет крупного акционера;
6) проработал в совете директоров более девяти лет с момента их первого назначения.
В случае применимости этих или других соответствующих обстоятельств, и если совет директоров считает, что независимый директор является независимым, то предоставляется четкое объяснение.
78. Независимые директора должны активно участвовать в обсуждении вопросов, где возможен конфликт интересов (подготовка финансовой и нефинансовой отчетности, заключение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, выдвижение кандидатов в состав исполнительного органа, установление вознаграждения членам исполнительного органа). Независимые директора избираются председателями ключевых комитетов Совета директоров - по вопросам аудита, назначений и вознаграждений.
Независимый директор следит за возможной утерей статуса независимости и заблаговременно уведомляет председателя Совета директоров в случае наличия таких ситуаций. В случае наличия обстоятельств, влияющих на независимость члена Совета директоров, председатель Совета директоров незамедлительно доводит данную информацию до сведения акционеров для принятия соответствующего решения.
Фонду и организациям необходимо обеспечить наличие планов преемственности членов Совета директоров для поддержания непрерывности деятельности и прогрессивного обновления состава Совета директоров.
79. Совет директоров утверждает программу введения в должность для вновь избранных членов Совета директоров и программу профессионального развития для каждого члена Совета директоров. Корпоративный секретарь обеспечивает реализацию данной программы.
В процессе введения в должность члены Совета директоров ознакамливаются со своими правами и обязанностями, ключевыми аспектами деятельности и документами фонда и организации, в том числе связанными с наибольшими рисками.
80. Председатель Совета директоров отвечает за общее руководство Советом директоров, обеспечивает полную и эффективную реализацию Советом директоров его основных функций и построение конструктивного диалога между членами Совета директоров, крупными акционерами и исполнительным органом.
Председатель Совета директоров стремится к созданию единой команды профессионалов, настроенных на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации, умеющих своевременно и на должном профессиональном уровне реагировать на внутренние и внешние вызовы.
Для выполнения роли председателя Совета директоров помимо профессиональной квалификации и опыта необходимо наличие специальных навыков, таких как лидерство, умение мотивировать, понимать разные взгляды и подходы, иметь навыки разрешения конфликтных ситуаций.
81. Роли и функции председателя Совета директоров и руководителя исполнительного органа организации четко разделены и закреплены в Уставе. Руководитель исполнительного органа не избирается председателем Совета директоров.
Ключевые функции председателя Совета директоров включают:
1) планирование заседаний Совета директоров и формирование повестки;
2) обеспечение своевременного получения членами Совета директоров полной и актуальной информации для принятия решений;
3) обеспечение сосредоточения внимания Совета директоров на рассмотрении стратегических вопросов и минимизации вопросов текущего (операционного) характера, подлежащих рассмотрению Советом директоров;
4) обеспечение максимальной результативности проведения заседаний Совета директоров посредством выделения достаточного времени для обсуждений, всестороннего и глубокого рассмотрения вопросов повестки дня, стимулирования открытых обсуждений, достижения согласованных решений;
5) построение надлежащей коммуникации и взаимодействия с акционерами, включающее организацию консультаций с крупными акционерами при принятии ключевых стратегических решений;
6) обеспечение мониторинга и надзора надлежащего исполнения принятых решений Совета директоров и общего собрания акционеров (единственного акционера);
7) в случае возникновения корпоративных конфликтов принятие мер по их разрешению и минимизации их негативного влияния на деятельность организации и своевременное информирование крупных акционеров (единственного акционера) в случае невозможности решения таких ситуаций собственными силами.
82. Председатель Совета директоров не может являться одновременно председателем правления фонда.
Совет директоров рассматривает вопросы в отношении фонда и организаций в пределах своей компетенции согласно Уставу фонда, а также предварительно рассматривает все вопросы компетенции Правительства как единственного акционера.
Советы директоров организаций избираются общим собранием акционеров (единственным акционером) организаций.
83. Уровень вознаграждения членов Совета директоров достаточный для привлечения, удержания и мотивирования каждого члена Совета директоров такого уровня, который требуется для успешного управления организацией. При этом принимается во внимание ожидаемый положительный эффект для организации от участия данного лица в составе Совета директоров. Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации вносит предложения по размеру вознаграждения кандидатов в независимые директора.
Установление вознаграждения члену Совета директоров организации осуществляется в соответствии с методологией, разрабатываемой фондом.
При этом принимается во внимание ожидаемый положительный эффект для организации от участия данного лица в составе Совета директоров. В организациях с несколькими акционерами соответствующие правила вознаграждения членов Совета директоров разрабатываются на основе методологии фонда и утверждаются общим собранием акционеров. Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации вносит предложения по размеру вознаграждения кандидатов в независимые директора.
Уровни вознаграждения председателя и всех членов Совета директоров включают в себя затраты времени и обязанности в рамках должности.
Ни одно лицо не должно участвовать в принятии решений, связанных с собственным вознаграждением.
Вознаграждение должно справедливо отражать ожидаемый вклад члена Совета директоров в повышение эффективности всего Совета директоров и деятельности организации. При установлении размера вознаграждения принимаются во внимание обязанности членов Совета директоров, масштабы деятельности организации, долгосрочные цели и задачи, определяемые планом развития, сложность вопросов, рассматриваемых Советом директоров, уровень вознаграждения в аналогичных компаниях (бенчмаркинг, обзор вознаграждений).
84. Членам Совета директоров, как правило, выплачиваются фиксированное годовое вознаграждение, а также дополнительное вознаграждение за председательство в Совете директоров, участие и председательство в комитетах Совета директоров. Вознаграждение члена Совета директоров не должно включать опционы или другие элементы, связанные с результатами деятельности организации.
Общее собрание акционеров (единственный акционер) организации определяет размер и условия выплаты вознаграждения и компенсации расходов члену (-ам) Совета директоров организации.
Члены Совета директоров фонда, являющиеся государственными служащими, не получают отдельного вознаграждения за членство в Совете директоров и его комитетах.
85. Для более углубленной и качественной проработки вопросов при Совете директоров фонда создаются постоянно действующие комитеты: по аудиту, назначениям и вознаграждениям, стратегии, Специализированный комитет. Иные комитеты могут быть созданы по усмотрению Совета директоров фонда. Комитет по стратегии рассматривает вопросы стратегического планирования, руководителем которого является первый руководитель центрального уполномоченного органа по государственному планированию.
Деятельность комитетов Совета директоров фонда способствует глубокому и тщательному рассмотрению вопросов, входящих в компетенцию Совета директоров и повышению качества принимаемых решений, в особенности по таким направлениям как аудит, управление рисками, надлежащее и эффективное применение порядка осуществления закупок фондом и организациями, назначение и вознаграждение членов Совета директоров и исполнительного органа, устойчивое развитие, в том числе производственной безопасности и охраны окружающей среды. Наличие комитетов не освобождает членов Совета директоров от ответственности за принятые решения в рамках компетенции Совета директоров.
Комитеты создаются для проведения детального анализа и выработки рекомендаций по кругу наиболее важных вопросов до их рассмотрения на заседании Совета директоров. Окончательное решение по рассматриваемым комитетами вопросам принимается Советом директоров.
Совет директоров принимает решение о создании комитетов, определяет их персональный и численный составы, председателей, срок полномочий, а также функции и порядок работы.
86. В составы комитетов входят члены Совета директоров фонда и эксперты, обладающие необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном комитете.
87. Специализированный комитет фонда осуществляет комплексный и объективный анализ влияния деятельности организаций, входящих в группу фонда, на развитие экономики или отдельно взятой отрасли экономики в соответствии с Законом о фонде. Постоянным членом Специализированного комитета - экспертом с правом голоса является представитель Высшей аудиторской палаты Республики Казахстан.
Контроль за использованием фондом и организациями выделенных им средств республиканского бюджета, Национального фонда Республики Казахстан на соответствие финансово-экономическому обоснованию, оценка эффективности бюджетных инвестиций относятся к компетенции Высшей аудиторской палаты Республики Казахстан.
В составах остальных комитетов Совета директоров фонда большинство составляют независимые директора.
88. Комитеты состоят из числа членов Совета директоров, обладающих необходимыми профессиональными знаниями, компетенциями и навыками для работы в комитете. Наличие потенциальных конфликтов интересов должно приниматься во внимание при формировании составов комитетов. Председатели комитетов наряду с профессиональными компетенциями обладают организаторскими и лидерскими качествами, хорошими коммуникативными навыками для эффективной организации деятельности комитета.
При советах директоров создаются комитеты, в компетенцию которых входит рассмотрение вопросов по аудиту, управлению рисками, назначениям и вознаграждениям.
89. В организациях, операции которых связаны с риском аварий и технологических катастроф (к примеру, промышленные компании, авиа и железнодорожные перевозки), создаются комитеты по производственной безопасности. В целях повышения эффективности принятия инвестиционных решений рекомендуется включить в компетенцию одного из комитетов при Совете директоров вопросы, связанные с инвестиционной деятельностью организации, рассмотрение которых входит в компетенцию Совета директоров. В зависимости от состава, размера и текущих задач Совета директоров предусмотрены иные направления деятельности комитетов по вопросам стратегии, инвестиций и иным вопросам. Состав комитета включает не менее 3 человек.
90. В состав Комитета по аудиту входят независимые директора. В случае привлечения Комитетом квалифицированного эксперта, данное лицо не должно иметь права голоса. Решение о привлечении эксперта принимается Комитетом по аудиту, и вопрос его привлечения должен ежегодно рассматриваться на предмет эффективности деятельности и независимости.
Члены Комитета по аудиту обязаны обладать глубокими знаниями и практическим опытом в области бухгалтерского учета и аудита, управления рисками, внутреннего контроля. Базовые функции Комитета по аудиту включают вопросы внутреннего и внешнего аудита, финансовой отчетности, внутреннего контроля и управления рисками, соблюдения законодательства Республики Казахстан, внутренних документов и иные вопросы по поручению Совета директоров.
91. В состав Комитета по назначениям и вознаграждениям входит большинство из числа независимых директоров в целях выработки объективных и независимых решений и недопущения влияния заинтересованных лиц (представителей акционеров, руководителя исполнительного органа, работников и иных лиц) на суждения членов комитета.
