1) состав совета директоров и правления, в том числе с указанием председателя совета директора, независимых директоров;
2) количество заседаний совета директоров и его комитетов, а также посещение каждым из директоров заседаний совета директоров и комитета, в состав которого он входит;
3) отчет о работе комитетов по выполнению ими функций, в том числе, с указанием причин отклонения советом директоров отдельных предложений и/или рекомендаций комитетов;
4) отчет о работе совета директоров и правления, включая полную информацию о вопросах, по которым решения принимаются советом директоров или правлением, а также вопросах, решения по которым делегированы председателю правления;
5) оценка позиции Фонда и перспектив его развития;
6) процесс проведения оценки деятельности совета директоров, комитетов, отдельных директоров, правления, службы внутреннего аудита;
7) принятые меры по учету советом директоров мнений единственного акционера в отношении Фонда (с помощью непосредственного общения, брифингов).
Оценка деятельности совета директоров
119. Совет директоров должен ежегодно давать официальную и всестороннюю оценку своей работы, работы его комитетов, службы внутреннего аудита, а также работы каждого директора. При этом ни один из директоров не должен быть вовлечен в процесс оценки своей деятельности. Результаты оценок обсуждаются на заседании совета директоров.
120. Председатель совета директоров, комитет по назначениям и вознаграждениям должны ознакомиться и действовать с учетом результатов оценки деятельности совета директоров, признавая сильные и слабые стороны совета директоров и, при необходимости, предлагая единственному акционеру избрание новых членов в совет директоров и/или отстранение директоров от должности.
Информация и повышение квалификации
121. Совету директоров должна своевременно предоставляться в соответствующей форме и надлежащем качестве информация, дающая ему возможность выполнять свои обязанности.
122. Корпоративный секретарь отвечает за обеспечение своевременного получения директорами точной и четкой информации. Правление, служба внутреннего аудита и корпоративный секретарь обязаны предоставлять директорам информацию, дающую им возможность выполнять свои обязанности. Директора могут требовать предоставление пояснений или разъяснений к информации в случаях, когда это необходимо.
123. Председатель совета директоров должен обеспечить процедуру введения в должность для вновь избранных директоров.
124. Директора должны регулярно совершенствовать свои профессиональные знания и умения.
125. Совет директоров и его комитеты вправе в установленном порядке пользоваться услугами внешних экспертов и консультантов в рамках средств, предусмотренных в бюджете Фонда на соответствующий год.
126. Совет директоров должен быть обеспечен необходимыми ресурсами для полноценного выполнения своих функций.
Вознаграждение
127. Члены совета директоров, являющиеся государственными служащими, не получают вознаграждения согласно Закону Республики Казахстан «О государственной службе».
128. Определение размера должностного оклада и условий оплаты труда и премирования председателя и членов правления относится к исключительной компетенции совета директоров.
129. Вопросы, связанные с вознаграждением независимых директоров, выносятся на решение совета директоров.
130. Размер вознаграждения должен быть достаточным для привлечения, сохранения и мотивации независимых директоров и их эффективной деятельности.
131. В Фонде должна быть прозрачная политика вознаграждения независимых директоров. Размер вознаграждения независимых директоров должен быть адекватным времени, уделяемому ими работе, и качеству исполнения директорами своих обязанностей.
132. Условия вознаграждения независимых директоров отражаются в договорах, заключаемых с ними, и, при необходимости, во внутреннем документе Фонда.
2. Правление
133. Правление обязано исполнять решения единственного акционера и совета директоров.
134. Правление вправе принимать решения по любым вопросам деятельности Фонда, не отнесенным законодательством и уставом к компетенции других органов Фонда.
135. Правление несет ответственность по раскрытию информации и информационному освещению деятельности Фонда в соответствии с требованиями законодательства и обязано обеспечить защиту и сохранность внутренней (служебной) информации.
136. Правление несет ответственность за выделение финансовых и человеческих ресурсов для осуществления поставленных единственным акционером и советом директоров целей.
137. Правление должно создавать атмосферу заинтересованности работников Фонда в эффективной работе Фонда, стремиться к тому, чтобы каждый работник дорожил своей работой в Фонде, осознавал, что от результатов его работы зависит достижение Фондом целей и задач.
138. Порядок деятельности правления, помимо Кодекса, определяются Законом, уставом и внутренними документами Фонда.
Формирование правления
139. Определение количественного состава, срока полномочий правления, избрание членов правления, за исключением председателя правления, относятся к исключительной компетенции совета директоров.
140. Правление Фонда состоит из председателя правления, его заместителей и иных лиц.
141. При избрании на должности в правление, за исключением председателя правления, совет директоров следует внутренним документам Фонда, определяющим квалификационные требования к кандидатам на эти должности и процедуру их избрания.
142. Предложения по кандидатам на избрание в состав правления на рассмотрение совету директоров вносит председатель правления.
143. Председатель правления вправе вносить на рассмотрение совета директоров предложения по кандидату, рекомендуемому к избранию на одну и ту же вакантную должность в правлении не более двух раз.
144. В случае отклонения советом директоров кандидата, предложенного председателем правления на одну и ту же вакантную должность в правлении во второй раз, право на внесение предложения по кандидату на данную вакантную должность переходит к председателю совета директоров.
145. Совет директоров может в любое время прекратить полномочия членов правления, за исключением председателя правления.
146. Кандидаты на должности в правление должны обладать опытом, знаниями и квалификацией, необходимыми для надлежащего исполнения возложенных на них обязанностей, иметь положительную репутацию и получить одобрение от большинства директоров.
147. Отбор и назначение членов правления производятся на основе максимально прозрачных и четких процедур, определяемых советом директоров, за исключением председателя правления, чей отбор и назначение осуществляются единственным акционером.
148. Отношения между Фондом и членами правления оформляются договорами.
Договоры должны содержать права, обязанности, ответственность сторон и другие существенные условия, а также обязательство членов правления по соблюдению положений настоящего Кодекса.
149. Председателем совета директоров может быть утвержден типовой договор с председателем правления Фонда.
Порядок работы правления
150. Правление проводит регулярные заседания. Члены правления заблаговременно получают информацию по вопросам повестки заседания. При этом правление проводит свои заседания в очной форме голосования. Заочная форма голосования допускается в исключительных случаях, таких как отсутствие по болезни, выезд в командировку.
Порядок работы правления регулируется положением о правлении Фонда.
Вознаграждение и оценка работы
151. Размер должностных окладов и условий оплаты труда и премирования председателя и членов правления определяется единственным акционером.
152. Определяемое единственным акционером вознаграждение членов правления может состоять из постоянной и переменной частей.
153. Политика вознаграждения членов правления должна быть прозрачной. Вознаграждение должно стимулировать членов правления для достижения высокого качества работы.
3. Взаимодействие между советом директоров и правлением
Корпоративный секретарь
154. Эффективное корпоративное управление требует открытого диалога между советом директоров и правлением. С этой целью Фонд должен иметь документ, регламентирующий порядок предоставления совету директоров периодических отчетов (информации) председателем правления и правлением. Ключевую роль в организации этого процесса играет корпоративный секретарь.
155. Корпоративный секретарь должен обладать квалификацией, позволяющей обеспечить выполнение органами требований, установленных законодательством в сфере корпоративного управления и внутренними документами Фонда; обеспечивает четкое взаимодействие между органами Фонда в соответствии с положениями устава и другими внутренними документами Фонда, а также информирует директоров и Должностных лиц Фонда о новых тенденциях в развитии корпоративного управления.
156. Корпоративный секретарь подготавливает в установленном порядке повестку дня заседания. Содержание повестки дня, выносимой на рассмотрение совета директоров, согласуется корпоративным секретарем с председателем совета директоров. Корпоративный секретарь обеспечивает своевременное получение директорами достоверной и четкой информации, а также обеспечивает эффективную связь с единственным акционером.
157. Корпоративный секретарь обеспечивает надлежащее рассмотрение соответствующими органами Фонда обращений единственного акционера и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав единственного акционера. Контроль за своевременным рассмотрением органами Фонда таких обращений возлагается на корпоративного секретаря.
158. В обязанности корпоративного секретаря входят обеспечение нормального потока информации в пределах совета директоров, его комитетов, между правлением и советом директоров, а также оказание содействия в процессе введения в должность директоров.
159. Корпоративный секретарь является ответственным по организации проведения консультаций для всех директоров по всем вопросам корпоративного управления.
160. Статус, функции и обязанности корпоративного секретаря определяются внутренними документами Фонда.
161. Исполнение обязанностей корпоративного секретаря Фонда возлагается на Руководителя Канцелярии Премьер-Министра Республики Казахстан.
3. Взаимодействие с единственным акционером
1. Обеспечение прав единственного акционера
162. Правление в установленном уставом порядке обеспечивает реализацию основных прав единственного акционера, в том числе:
принятие всех необходимых действий в соответствии с законодательством по оформлению и реализации решений единственного акционера;
предоставление по требованию единственного акционера и совета директоров информации в отношении деятельности Фонда и мотивированных ответов в сроки, установленные уставом Фонда;
перечисление дивидендов.
163. Фонд обеспечивает реализацию прав единственного акционера в эффективном участии в принятии ключевых решений корпоративного управления.
164. Фонд должен доводить до сведения своего единственного акционера своевременно и в полном объеме информацию о своей деятельности, затрагивающую интересы единственного акционера в порядке, предусмотренном уставом, внутренними документами Фонда и законодательством.
165. Совет директоров и правление обязаны обосновывать планируемое изменение в деятельности Фонда и предлагать конкретную политику сохранения и защиты прав единственного акционера.
166. Фонд обеспечивает единственного акционера достоверной информацией о результатах его финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с требованиями законодательства. Особенно это касается сделок в области акционерного капитала (акций), которые должны быть максимально обоснованными и прозрачными для единственного акционера.
167. Информационные материалы, предоставляемые единственному акционеру, должны быть систематизированы по отношению к выносимым на рассмотрение единственного акционера вопросам. Должен быть установлен максимально простой порядок получения или ознакомления с этими материалами.
168. Единственному акционеру могут предоставляться дополнительные сведения о планах, достижениях и проблемах деятельности Фонда, а также аналитические исследования и материалы других организаций о деятельности Фонда.
169. Фонд должен предложить единственному акционеру отдельное решение по каждому отдельному вопросу, выносимому на решение единственного акционера.
170. Корпоративный секретарь обеспечивает предоставление ответов на запросы единственного акционера.
171. В Фонде принята система регистрации обращений единственного акционера и эффективного урегулирования корпоративных конфликтов.
172. Реестр акционеров Фонда ведется независимым регистратором. Выбор и назначение регистратора, обладающего всеми необходимыми техническими средствами и безупречной репутацией, позволяют Фонду обеспечить надежную и эффективную регистрацию прав собственности на акции и другие ценные бумаги Фонда.
2. Дивидендная политика
173. Советом директоров одобряется положение о дивидендной политике, определяющее принципы и механизмы реализации дивидендной политики Фонда, которое подлежит утверждению единственным акционером. Дивидендная политика утверждается единственным акционером и раскрывается, в том числе, на WEB-сайте Фонда.
174. Дивидендная политика формулирует как общие задачи Фонда по повышению благосостояния единственного акционера и обеспечению роста капитализации Фонда, так и конкретные, основанные на нормативных правовых актах, правила дивидендной политики.
175. Получение дивидендов единственным акционером осуществляется в соответствии с бюджетным законодательством Республики Казахстан.
176. Дивидендная политика должна устанавливать порядок определения минимальной доли чистой прибыли Фонда, направляемой на выплату дивидендов.
При рассмотрении вопроса о выплате дивидендов во внимание принимаются текущее состояние Фонда, его кратко-, средне- и долгосрочные планы.
177. Информация о принятии решения (об объявлении) о выплате дивидендов должна быть достаточной для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты. При этом особое внимание уделяется вопросам неполной или несвоевременной выплаты дивидендов.
3. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность
178. Фонд стремится не заключать сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В случае совершения таких сделок Фонд раскрывает информацию об аффилированных лицах Фонда, совет директоров определяет порядок заключения сделок между дочерними и зависимыми организациями Фонда, в совершении которых имеется заинтересованность.
4. Существенные корпоративные события
179. К существенным корпоративным событиям, в том числе, относятся: реорганизация Фонда, совершение Фондом крупных сделок, внесение изменений в устав и ряд других вопросов, решение которых принципиально важно для Фонда.
180. При принятии решений, которые могут привести к возникновению существенных корпоративных событий, совет директоров и правление обязаны предоставить единственному акционеру и заинтересованным лицам обоснование необходимости совершения указанных действий.
181. Правление разрабатывает и после утверждения советом директоров следует согласованной политике в области существенных корпоративных событий Фонда, где особое внимание уделяется следующим вопросам:
1) определение механизмов и процедур реализации существенных корпоративных событий;
2) предварительное одобрение и оценка реализуемых существенных корпоративных событий;
3) глубокий анализ и обсуждение существенных корпоративных событий.
182. Фонд обеспечивает участие единственного акционера в решении вопросов, касающихся существенных корпоративных событий.
5. Ликвидация и реорганизация Фонда
183. В случае ликвидации/реорганизации Фонда совет директоров совместно с правлением представляют единственному акционеру и заинтересованным лицам обоснование необходимости проведения ликвидации/реорганизации Фонда. Решение о ликвидации/реорганизации Фонда принимается единственным акционером.
4. Раскрытие информации и прозрачность
1. Политика и практика раскрытия информации
184. Раскрытие информации крайне важно для оценки деятельности Фонда единственным акционером и заинтересованными лицами, а также для поддержания доверия к Фонду.
185. Целью раскрытия информации является доведение этой информации до сведения всех заинтересованных лиц в объеме, необходимом для принятия соответствующего решения. Фонд регулярно размещает информационные материалы и публикации в средствах массовой информации и собственном WEB-сайте в Интернете.
186. Информационная открытость Фонда строится на основе внутренних документов Фонда.
187. Фонд своевременно раскрывает информацию обо всех существенных фактах своей деятельности, в частности, о своем финансовом положении, планах и результатах деятельности, информацию о своей практике корпоративного управления, своевременно публикует календарь корпоративных событий и другую существенную информацию.
Фонд своевременно готовит другие важные документы, такие как проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты, сообщения о существенных фактах.
188. Фонд публикует подробный годовой отчет, включающий, но не ограничивающийся:
1) результаты финансовой (операционной) деятельности;
2) цели Фонда и результаты их исполнения;
3) раздел о корпоративном управлении;
4) информацию о директорах и членах правления, включая их квалификацию, процесс отбора, в том числе о независимых директорах с указанием критериев определения их независимости;
5) существенные вопросы, связанные с заинтересованными лицами;
6) любую финансовую поддержку, включая гарантии, получаемые от государства, и любые обязательства перед государством и обществом, принятые на себя Фондом;
7) любые существенные корпоративные события.
2. Защита внутренней информации
189. При раскрытии информации Фонд учитывает, что информация, составляющая коммерческую, служебную и иную охраняемую законодательством тайну, должна быть защищена. Условия доступа к такой информации, а также возможность ее получения определяются фондом с учетом необходимости соблюдения баланса между открытостью Фонда и стремлением не нанести ущерб его интересам.
190. Фонд принимает меры к защите конфиденциальной информации в соответствии с законодательством и внутренними документами Фонда.
191. Фонд разрабатывает и применяет эффективную систему контроля над использованием служебной и внутренней информации. Фонд устанавливает адекватные процедуры, системы и средства контроля для определения, контроля и распространения внутренней информации и предпринимает все необходимые действия, которые обеспечивают, что раскрываемая информация не является ложной или вводящей в заблуждение.
192. Фонд информирует соответствующий персонал как внутри Фонда, так и за его пределами о введении средств контроля в отношении способности Фонда раскрывать информацию о Фонде и обеспечивает получение директорами и соответствующим персоналом Фонда достаточной подготовки по применению политики раскрытия информации.
193. Работники Фонда обязаны не разглашать конфиденциальную внутреннюю (служебную) информацию на время осуществления ими трудовой деятельности. Фонд устанавливает срок по неразглашению указанной информации после прекращения ими трудовой деятельности в Фонде.
3. Финансовая отчетность. Система контроля финансово-хозяйственной деятельности Фонда
194. Фонд готовит финансовую отчетность в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности.
195. В Фонде ведение финансовой отчетности и проведение аудита строятся на следующих принципах:
1) полнота и достоверность;
2) непредвзятость и независимость;
3) профессионализм и компетентность.
196. Подготовка и утверждение финансовой отчетности Фонда осуществляются в соответствии с законодательством.
197. Годовая финансовая отчетность Фонда сопровождается подробными примечаниями, позволяющими читателю такой отчетности правильно интерпретировать данные о финансовых результатах деятельности Фонда. Финансовая информация дополняется комментариями и аналитическими оценками руководства Фонда, а также заключением аудитора.
198. Совет директоров представляет информацию о результатах проведенных проверок финансово-хозяйственной деятельности Фонда единственному акционеру. Ответственность совета директоров за представление взвешенной и понятной оценки распространяется на промежуточные и иные публичные отчеты, отчеты контрольно-надзорным органам, а также на информацию, которая подлежит обязательному представлению в соответствии с требованиями законодательства.
199. Подготовка годового отчета будет осуществляться согласно последним мировым тенденциям подготовки годовых отчетов, методики рейтинговых агентств, а также ожиданий и рекомендаций инвесторов.
4. Внутренний контроль и внутренний аудит
200. В Фонде разграничивается компетенция органов, входящих в систему контроля над финансово-хозяйственной деятельностью Фонда, в зависимости от их отношения к процессам разработки, утверждения, применения и оценки системы внутреннего контроля.
201. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Фонда, оценки в области внутреннего контроля, управления рисками, исполнения документов в области корпоративного управления и консультирования в целях совершенствования деятельности Фонда, в Фонде образуется служба внутреннего аудита. Работники службы внутреннего аудита не могут быть избраны в состав совета директоров и правления.
202. Служба внутреннего аудита непосредственно подчиняется совету директоров и отчитывается перед ним о своей работе. Курирование службы внутреннего аудита осуществляется комитетом по аудиту. Задачи и функции службы внутреннего аудита, ее права и ответственность определяются положением о службе внутреннего аудита, утверждаемым советом директоров.
203. Совет директоров, как минимум, один раз в год обязан осуществлять оценку (вместе с комитетом по аудиту и службой внутреннего аудита) эффективности системы внутреннего контроля Фонда и отчитываться перед единственным акционером о проведении такой оценки. Такая оценка охватывает финансовый и операционный контроль, контроль над соблюдением и эффективностью системы управления рисками.
204. Совет директоров, вместе с комитетом по аудиту, службой внутреннего аудита и внешними аудиторами Фонда, устанавливает официальный и прозрачный порядок определения путей применения им принципов финансовой отчетности и внутреннего контроля. Порядок установления соответствующих отношений с внешними аудиторами Фонда определяется советом директоров.
205. Комитет по аудиту, вместе со службой внутреннего аудита должен изучать систему мероприятий, посредством которых сотрудники Фонда могут конфиденциально поднять вопросы относительно возможных несоответствий в вопросах финансовой отчетности или иных вопросах. Целью комитета по аудиту являются создание вместе со службой внутреннего аудита системы мероприятий по соответствующему и независимому изучению таких вопросов и принятие соответствующих последующих мер.
206. Комитет по аудиту оценивает эффективность деятельности службы внутреннего аудита и представляет соответствующие рекомендации совету директоров.
5. Внешний аудит
207. С целью получения независимого мнения о достоверности и объективности составления финансовой отчетности, Фонд проводит аудит годовой финансовой отчетности за истекший год с привлечением внешнего аудитора (аудиторской организации) в соответствии с требованиями законодательства.
208. Комитет по аудиту вносит рекомендации совету директоров о назначении, повторном назначении и отстранении аудиторской организации. В случае, если совет директоров не принимает рекомендацию комитета по аудиту, комитет по аудиту может включить в годовой отчет и иные документы, содержащие рекомендации о назначении или повторном назначении, разъяснения относительно такой рекомендации, а совет директоров должен указать причины, по которым он занял другую позицию.
209. Рекомендации комитета по аудиту передаются совету директоров для учета при принятии решения об определении аудиторской организации.
210. В Фонде периодически, как минимум один раз в пять лет, осуществляется смена аудиторской организации и/или партнера по подготовке заключения в организации, осуществляющей аудит.
211. Правление несет ответственность за полноту и достоверность представляемой финансовой информации.
5. Принципы и практика взаимодействия с дочерними и зависимыми организациями
212. Фонд управляет дочерними и зависимыми организациями в соответствии с наилучшей практикой корпоративного управления и на основе принципов:
1) увеличения рыночной стоимости активов компаний;
2) эффективности системы корпоративного управления;
3) эффективности дивидендной политики;
4) раскрытия информации и прозрачности.
213. Фонд стремится к сбалансированному развитию дочерних и зависимых организаций, основанному на эффективных механизмах корпоративного управления.
214. В целях реализации своих прав как акционера Фонд осуществляет взаимоотношения с дочерними и зависимыми организациями в соответствии с требованиями законодательства, уставом и внутренними документами Фонда, уставами дочерних и зависимых организаций.
215. Основными целями взаимодействия Фонда с дочерними и зависимыми организациями являются:
1) обеспечение стабильного финансового развития, прибыльности функционирования, повышение инвестиционной привлекательности Фонда и дочерних и зависимых организаций;
2) обеспечение защиты прав и охраняемых законом интересов единственного акционера и акционеров дочерних и зависимых организаций;
3) гармонизация отношений между акционерами, должностными лицами и членами работниками Фонда и дочерних и зависимых организаций, принятие системных мер по предупреждению возникновения конфликтов между ними и внутри указанных групп;
4) разработка и реализация скоординированной и эффективной стратегии и инвестиционной политики Фонда, дочерних и зависимых организаций.
216. Основные принципы корпоративного управления и порядок взаимодействия Фонда с дочерними и зависимыми организациями осуществляются при принятии органами дочерних и зависимых организаций соответствующих решений (решений общих собраний акционеров, советов директоров, служб внутреннего аудита, исполнительных органов в рамках их компетенции).
217. Процесс корпоративного управления дочерними и зависимыми организациями регулируется следующими документами:
устав Фонда;
кодекс корпоративного управления Фонда;
уставы дочерних и зависимых организаций Фонда;
иные документы, касающиеся процедур корпоративного управления.
По мере развития практики корпоративного управления Фонд будет стремиться к повышению уровня корпоративного управления в отношении дочерних и зависимых организаций.
6. Практика взаимодействия с деловыми партнерами
218. Фонд взаимодействует с деловыми партнерами (клиенты, инвесторы, рейтинговые агентства, консалтинговые компании и т.д.) на основе долгосрочного сотрудничества, взаимной выгоды, уважения, доверия, честности и справедливости. Фонд ведет дела только с надежными деловыми партнерами, которые занимаются законной деятельностью.
219. Фонд выбирает поставщиков услуг преимущественно на конкурсной основе в соответствии с действующим законодательством.
220. Фонд добросовестно выполняет свои контрактные обязательства перед деловыми партнерами и требует того же от них.
221. Возникающие в процессе деятельности споры Фонд всегда разрешает правовым путем, ведя переговоры и стремясь найти взаимоприемлемые компромиссы.
222. Осуществляя деловые отношения с зарубежными компаниями, Фонд всегда учитывает требования применимого законодательства.
7. Защита окружающей среды
223. Принимая во внимание то, что влияние на окружающую среду неизбежно при деятельности по добыче и обработке природных ресурсов, Фонд и его дочерние и зависимые организации намерены осуществлять деятельность с соблюдением правил охраны окружающей среды, уделяя особое внимание ответственному и рациональному использованию природных ресурсов, утилизации отходов, сокращению загрязнения воздушного пространства и восстановлению земель.
224. Фонд будет стремиться к проведению экологического аудита в его дочерних и зависимых организациях, а также внедрению его результатов.
Заключение
225. Фондом будут разработаны и приняты дополнительные внутренние документы Фонда, направленные на адаптацию и применение положений настоящего Кодекса.
