Постановление Правительства Республики Казахстан от 5 ноября 2012 года № 1403
Об утверждении кодекса корпоративного управления акционерного общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына»
Данная редакция действовала до внесения изменений от 15 апреля 2015 года
В соответствии с подпунктом 15) пункта 2 статьи 7 Закона Республики Казахстан от 1 февраля 2012 года «О Фонде национального благосостояния» Правительство Республики Казахстан ПОСТАНОВЛЯЕТ:
1. Утвердить прилагаемый кодекс корпоративного управления акционерного общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына».
2. Настоящее постановление вводится в действие со дня подписания.
| Премьер-Министр Республики Казахстан | С. Ахметов |
Утвержден
постановлением Правительства
Республики Казахстан
от 5 ноября 2012 года № 1403
Кодекс корпоративного управления акционерного общества
«Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына»
Введение
1. Принципы корпоративного управления
2. Надлежащая практика работы совета директоров и правления
3. Взаимодействие с единственным акционером
4. Раскрытие информации и прозрачность
5. Принципы и практика взаимодействия с дочерними и зависимыми организациями
6. Практика взаимодействия с деловыми партнерами
7. Защита окружающей среды
Введение
1. В настоящем документе изложен кодекс корпоративного управления (далее - Кодекс) акционерного общества «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына» (далее - Фонд).
2. Целями настоящего Кодекса являются совершенствование и систематизация корпоративного управления Фонда, обеспечение большей прозрачности управления Фондом и подтверждение неизменной готовности Фонда следовать стандартам надлежащего корпоративного управления. В частности:
1) управление Фондом должно осуществляться с надлежащим уровнем ответственности, подотчетности и эффективности, чтобы максимизировать ценность Фонда и другие выгоды для единственного акционера;
2) раскрытие информации, прозрачность, а также эффективная работа систем управления рисками и внутреннего контроля должны обеспечиваться надлежащим образом.
3. Кодекс является сводом правил и рекомендаций, которым Фонд следует в процессе своей деятельности для обеспечения высокого уровня деловой этики в отношениях внутри Фонда и с другими участниками рынка.
4. Кодекс разработан в соответствии с положениями действующего законодательства, а также с учетом развивающейся в Казахстане практики корпоративного управления, этических норм, потребностей, условий деятельности компаний на рынке капиталов на текущем этапе их развития и признанных в международной практике принципов корпоративного управления.
5. Фонд подтверждает, что практика корпоративного управления не носит статический характер. Совет директоров будет периодически пересматривать условия Кодекса в свете действующего законодательства, рекомендаций и лучшей практики, применимой к корпоративному управлению в отношении казахстанских и международных компаний.
6. Должностные лица и работники Фонда на основании соответствующих договоров с Фондом принимают на себя обязательства, предусмотренные настоящим Кодексом, и обязуются соблюдать его положения в Фонде и во взаимоотношениях с его дочерними и зависимыми организациями.
7. В Кодексе используются следующие термины и определения:
| Директор/а | Член/ы совета директоров Фонда |
| Единственный акционер | Правительство Республики Казахстан |
| Заинтересованное лицо | Лицо, реализация прав которого, предусмотренных законодательством и уставом, связана с деятельностью Общества |
| Законодательство | Совокупность нормативных правовых актов Республики Казахстан, принятых в установленном порядке |
| Закон | Закон Республики Казахстан «О Фонде национального благосостояния» |
| Кодекс | Кодекс корпоративного управления Фонда |
| Комитет/ы | Комитет/ы совета директоров |
| Комитет по аудиту | Комитет по аудиту совета директоров |
| Комитет по назначениям и вознаграждениям | Комитет по назначениям и вознаграждениям совета директоров |
| Специализированный Комитет | Специализированный комитет совета директоров |
| Корпоративный секретарь | Корпоративный секретарь Фонда |
| Корпоративный конфликт | Разногласия или спор между: 1) единственным акционером и органами Фонда; либо 2) органами Фонда или их членами/работниками службы внутреннего аудита; либо 3) органом Фонда и заинтересованными лицами Фонда по вопросам корпоративного управления Фонда, которые негативно влияют на интересы единственного акционера и деятельность Фонда |
| Независимые директора | Директора, определяемые как независимые в соответствии с законодательством и уставом Фонда |
| Правление | Исполнительный орган Фонда |
| Совет директоров | Орган управления Фонда |
| Существенные корпоративные события | Ряд событий и сделок, совершение которых Фондом может привести к фундаментальным изменениям в деятельности Фонда |
| Устав Фонд | Устав Фонда Акционерное общество «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына» |
8. Термины, применяемые, но не определенные в настоящем Кодексе, используются в том смысле, в котором они используются в уставе и законодательстве.
Информация о Фонде
9. Целью деятельности Фонда является повышение национального благосостояния Республики Казахстан посредством увеличения долгосрочной стоимости (ценности) организаций, входящих в группу Фонда, эффективного управления активами, входящими в группу Фонда.
10. Фонд является национальным управляющим холдингом, под управлением которого находятся принадлежащие ему на праве собственности или доверительного управления пакеты акций (доли участия) национальных институтов развития, национальных компаний и других юридических лиц.
11. Фонд ставит во главу своей деятельности следующие ценности:
1) меритократия: справедливость и объективность в оценке вклада и достижений каждого;
2) уважение: отношение к другим членам команды с уважением;
3) честность: честность внутри Фонда и к своим партнерам;
4) открытость: открытость к контактам и партнерам;
5) командный дух: сотрудничество для достижения более высоких результатов от совместной деятельности;
6) доверие: приверженность культуре взаимопомощи и доверия.
1. Принципы корпоративного управления
1. Определение и принципы
12. Под корпоративным управлением понимается совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль за деятельностью Фонда и включающих отношения между единственным акционером, советом директоров, правлением, иными органами Фонда и заинтересованными лицами в интересах единственного акционера, а также взаимодействие Фонда с дочерними и зависимыми организациями.
13. Фонд рассматривает корпоративное управление как инструмент повышения эффективности деятельности Фонда, укрепления его репутации и снижения затрат на привлечение им капитала. Фонд рассматривает надлежащую систему корпоративного управления как фактор, определяющий его место в современной экономике и обществе в целом. В основе корпоративного управления лежит принцип верховенства закона.
14. Корпоративное управление Фонда строится на основах справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализма и компетентности. Эффективная структура корпоративного управления предполагает уважение прав и интересов всех заинтересованных в деятельности Фонда лиц и способствует успешной деятельности Фонда, в том числе росту его ценности, поддержанию финансовой стабильности и прибыльности.
15. Принципы корпоративного управления, изложенные в настоящем пункте, направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением Фондом, и являются основой всех правил и рекомендаций, содержащихся в последующих частях Кодекса.
Основополагающими принципами настоящего Кодекса являются:
1) принцип защиты прав и интересов единственного акционера;
2) принцип эффективного управления Фондом советом директоров и правлением;
3) принцип самостоятельной деятельности Фонда;
4) принципы прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Фонда;
5) принципы законности и этики;
6) принципы эффективной дивидендной политики;
7) принципы эффективной кадровой политики;
8) принцип охраны окружающей среды;
9) политика регулирования корпоративных конфликтов и конфликта интересов;
10) принцип ответственности.
16. Структура корпоративного управления Фонда должна соответствовать законодательству и четко определять разделение обязанностей между органами Фонда.
17. Следование принципам корпоративного управления, изложенным в Кодексе, должно содействовать созданию эффективного подхода для проведения объективного анализа деятельности Фонда и получения соответствующих рекомендаций, оценок от аналитиков, консультантов и рейтинговых агентств, при необходимости.
Принцип защиты прав и интересов единственного акционера
18. Корпоративное управление в Фонде основано на принципе защиты и уважения прав и законных интересов единственного акционера и способствует эффективной деятельности Фонда, в том числе росту активов Фонда и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности Фонда.
19. Единственный акционер имеет права, предусмотренные законодательством и уставом.
20. Порядок обмена информацией между Фондом и единственным акционером регулируется законодательством, уставом и внутренними документами Фонда.
Принцип эффективного управления Фондом советом директоров и правлением
Принципы деятельности совета директоров
21. Деятельность совета директоров строится на принципах максимального соблюдения и реализации интересов Фонда и единственного акционера, разумности, эффективности, активности, добросовестности, честности, точности, профессионализма, объективности и ответственности в рамках своей компетенции.
22. Деятельность совета директоров полностью подотчетна единственному акционеру.
23. Директора должны действовать на основе полной информации, добросовестно и в наилучших интересах единственного акционера и Фонда.
24. В процессе принятия решений советом директоров никакое лицо (или группа лиц) не должно иметь преимуществ, не обусловленных законодательством. Председатель совета директоров и председатель правления не должны быть представлены одним и тем же лицом согласно законодательству.
25. Ответственность между председателем совета директоров, ответственным за обеспечение деятельности совета директоров и председателем правления, ответственным за текущую деятельность Фонда, должна быть четко разделена и закреплена в соответствующих внутренних документах Фонда.
26. Разделение полномочий между советом директоров и правлением должно быть изложено в соответствующих положениях о совете директоров и правлении.
27. Председатель совета директоров отвечает за руководство советом директоров, обеспечивает его эффективную деятельность, председатель совета директоров обеспечивает эффективный вклад директоров в деятельность совета директоров, в частности, конструктивные отношения между директорами и правлением.
28. Количественный состав совета директоров определяется уставом Фонда, при этом число независимых директоров должно быть не менее двух пятых от количественного состава совета директоров.
29. Система оценки работы каждого директора должна обеспечивать стимулирование их работы в интересах единственного акционера и Фонда. Основой системы оценки работы каждого директора являются цели, задачи, обязанности и функции, закрепленные в положении о совете директоров и плане работы совета директоров Фонда, а также оценка исполнения тех обязанностей и функций, которые в соответствии с рекомендациями международной передовой практики корпоративного управления позволяют совету директоров наилучшим образом решать свои задачи и вносить максимальный вклад в обеспечение успешного и устойчивого развития Фонда.
Принципы деятельности правления
30. Исполнительный орган Фонда является коллегиальным. Правление Фонда возглавляет председатель правления.
31. В процессе принятия решений правлением никакое лицо (или группа лиц) не должно иметь преимуществ, не обусловленных законом.
32. Правление осуществляет руководство текущей деятельностью Фонда в целях выполнения задач и реализации стратегии развития Фонда.
33. Основными принципами деятельности правления являются законность, честность, добросовестность, разумность, регулярность, профессионализм, объективность.
34. Деятельность правления полностью подотчетна совету директоров.
Принцип самостоятельной деятельности Фонда
35. Деятельность Фонда осуществляется в целях наилучшего соблюдения интересов единственного акционера Фонда в соответствии с положениями настоящего Кодекса, устава и законодательства.
36. Фонд осуществляет свою деятельность самостоятельно.
37. Сделки и отношения между Фондом и единственным акционером осуществляются в рамках действующего законодательства.
Принципы прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности фонда
38. Фонд в целях обеспечения возможности принятия единственным акционером обоснованных решений, а также доведения до сведения заинтересованных лиц информации о деятельности Фонда, обеспечивает своевременное раскрытие перед единственным акционером и заинтересованными лицами достоверной информации о Фонде, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, результатах его деятельности, структуре собственности и управления.
39. При раскрытии и (или) опубликовании какой-либо информации, Фондом учитываются положения законодательства о коммерческой и иной охраняемой законодательством тайне.
Принципы законности и этики
40. Фонд действует в строгом соответствии с законодательством, общепринятыми принципами деловой этики, уставом, положениями настоящего Кодекса и своими договорными обязательствами.
41. Отношения между единственным акционером, членами совета директоров и правления строятся на взаимном доверии, уважении, подотчетности и контроле.
Принцип эффективной дивидендной политики
42. Фонд следует нормам законодательства и внутреннему документу Фонда, определяющему дивидендную политику Фонда.
43. Одним из основных принципов дивидендной политики является обеспечение простого и прозрачного механизма определения размера дивидендов и условий их выплат.
44. Дивидендная политика Фонда должна быть прозрачной и доступной для изучения единственным акционером, потенциальными инвесторами и общественностью Республики Казахстан.
Принцип эффективной кадровой политики
45. Корпоративное управление в Фонде строится на основе защиты предусмотренных законодательством прав работников Фонда и должно быть направлено на развитие партнерских отношений между Фондом и его работниками в решении социальных вопросов и регламентации условий труда.
46. Одним из основных моментов кадровой политики являются улучшение условий труда в Фонде и соблюдение норм социальной защиты сотрудников Фонда.
47. Корпоративное управление должно стимулировать процессы создания благоприятной и творческой атмосферы в трудовом коллективе, содействовать повышению квалификации работников Фонда.
48. Фонд осуществляет подбор работников на основе прозрачных конкурсных процедур в соответствии с внутренними документами Фонда.
Принцип охраны окружающей среды
49. В своей деятельности Фонд следует принципам максимально бережного и рационального отношения к окружающей среде в соответствии с требованиями законодательства и общепризнанными стандартами по охране окружающей среды.
50. Фонд будет стремиться к проведению экологического аудита в его дочерних и зависимых организациях.
Политика регулирования корпоративных конфликтов и конфликта интересов
51. Члены совета директоров и правления, равно как и работники Фонда, выполняют свои профессиональные функции добросовестно и разумно в интересах Фонда и единственного акционера, избегая корпоративных конфликтов и конфликта интересов.
В случае наличия (возникновения) корпоративных конфликтов и конфликта интересов должностные лица Фонда должны своевременно сообщать корпоративному секретарю о наличии (возникновении) конфликта.
52. Члены совета директоров и правления, должностные лица, равно как и работники Фонда, обеспечивают полное соответствие своей деятельности не только требованиям законодательства и принципам настоящего Кодекса, но и этическим стандартам и общепринятым нормам деловой этики.
53. В Фонде существует институт Омбудсмена, который играет важную роль при рассмотрении вопросов соблюдения деловой этики. Омбудсмен назначается советом директоров Фонда.
Политика регулирования корпоративных конфликтов
54. Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает, прежде всего, максимально полное и скорейшее выявление таких конфликтов, в случае если они возникли или могут возникнуть в Фонде, и четкую координацию действий всех органов Фонда.
55. В целях обеспечения объективности оценки корпоративного конфликта и создания условий для его эффективного урегулирования, лица, чьи интересы конфликт затрагивает или может затронуть, не должны принимать участия в его урегулировании.
56. Совет директоров утверждает и периодически пересматривает политику и правила урегулирования корпоративных конфликтов, при которых их решение будет максимально отвечать интересам Фонда и единственного акционера.
57. В случае возникновения корпоративных конфликтов участники изыскивают пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты, как прав единственного акционера, так и деловой репутации Фонда.
58. При невозможности решения корпоративных конфликтов путем переговоров, они разрешаются строго в соответствии с законодательством.
59. Председатель правления от имени Фонда должен осуществлять урегулирование корпоративных конфликтов по всем вопросам, принятие решений по которым не отнесено к компетенции совета директоров Фонда, а также самостоятельно определять порядок ведения работы по урегулированию корпоративных конфликтов.
60. Совет директоров либо уполномоченный комитет совета директоров осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции. В этом случае на корпоративного секретаря возлагается обязанность по обеспечению максимально возможной информированности совета директоров о сути корпоративного конфликта и роль посредника в разрешении корпоративного конфликта.
61. Совет директоров рассматривает отдельные корпоративные конфликты, относящиеся к компетенции председателя правления, в случае если предметом конфликта являются действия (бездействие) председателя правления или правления, либо принятые ими акты.
Политика регулирования конфликта интересов
62. Конфликт интересов определяется как ситуация, в которой личная заинтересованность работника Фонда, должностного лица влияет или может повлиять на беспристрастное исполнение должностных обязанностей.
63. Все работники Фонда и должностные лица должны вести себя так, чтобы не допускать ситуации, в которой возможно возникновение конфликта интересов, ни в отношения себя (или связанных с собой лиц), ни в отношении других.
64. Основные принципы предотвращения конфликта интересов закрепляются в Кодексе деловой этики Фонда, утверждаемом советом директоров.
Принцип ответственности
65. Фонд признает и уважает права всех заинтересованных лиц и стремится к сотрудничеству с такими лицами в целях своего развития и обеспечения финансовой устойчивости.
66. Заинтересованные лица должны иметь возможность получить компенсацию за нарушение своих прав в случаях, предусмотренных законодательством.
67. В случае участия заинтересованного лица в процессе корпоративного управления, последнее должно иметь доступ к существенной, достаточной и надежной информации на своевременной и регулярной основе.
68. Заинтересованные лица должны иметь возможность свободно сообщать совету директоров о незаконных и неэтичных действиях правления, и их права не должны ущемляться в случае такого сообщения.
2. Внутренние документы Фонда
69. Конкретные структуры, процедуры и практика корпоративного управления регулируются уставом и внутренними документами Фонда, в том числе положениями о:
1) совете директоров;
2) правлении;
3) комитетах;
4) корпоративном секретаре;
5) системе внутреннего контроля;
6) управлении рисками;
7) раскрытии информации.
70. Вышеперечисленные документы разрабатываются в соответствии с законодательством и признанными в международной практике принципами корпоративного управления.
3. Общая структура корпоративного управления
71. Разделение ответственности между органами Фонда должно быть изложено ясно и гарантировать соблюдение интересов единственного акционера.
72. Органы Фонда должны иметь полномочия и ресурсы для качественного выполнения своих обязательств профессиональным и предметным способом. Более того, их управление должно быть своевременным и прозрачным.
73. Система органов Фонда включает:
1) единственный акционер - высший орган Фонда;
2) совет директоров - орган управления, осуществляющий общее руководство и контроль над деятельностью правления;
3) правление - коллегиальный исполнительный орган, руководящий текущей деятельностью Фонда;
4) служба внутреннего аудита - орган, осуществляющий контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Фонда, оценку в области внутреннего контроля, системы управления рисками, исполнения документов в области корпоративного управления и консультирование в целях совершенствования деятельности Фонда.
74. Обеспечение соблюдения органами и должностными лицами Фонда процедур, направленных на обеспечение прав и интересов единственного акционера, а также следования Фонда положениям и нормам законодательства в сфере корпоративного управления, положениям устава и иным внутренним документам Фонда возлагается на корпоративного секретаря. Корпоративный секретарь также способствует эффективному обмену информацией между органами Фонда и выполняет функции советника для членов совета директоров и правления Фонда по всем вопросам управления.
75. Взаимоотношения между Фондом и дочерними и зависимыми организациями осуществляются через соответствующие органы в рамках законодательства и утвержденных корпоративных процедур.
2. Надлежащая практика работы совета директоров и правления
76. Фонд считает наличие независимого и профессионального совета директоров важным элементом эффективного корпоративного управления. Правление также играет важную роль в процессе управления Фондом. Эффективное взаимодействие между двумя этими органами и четкое разграничение их полномочий являются ключевым фактором в обеспечении надлежащей практики корпоративного управления.
1. Совет директоров
Функции совета директоров
77. Совет директоров осуществляет свои функции в соответствии с законом, уставом, Кодексом, положением о совете директоров и иными внутренними документами Фонда.
78. Совет директоров определяет стратегические цели, приоритетные направления развития и устанавливает основные ориентиры деятельности Фонда на долгосрочную перспективу, являющиеся составной частью стратегии развития Фонда, утверждаемой единственным акционером, обеспечивает наличие необходимых финансовых ресурсов для осуществления поставленных целей. Совет директоров осуществляет контроль над деятельностью правления.
79. Совет директоров производит объективную оценку следования утвержденным приоритетным направлениям с учетом рыночной ситуации, финансового состояния Фонда и других факторов, оказывающих влияние на финансово-хозяйственную деятельность Фонда.
80. К компетенции совета директоров относятся утверждение внутренних процедур Фонда по управлению рисками, обеспечение соблюдения, а также анализ эффективности и совершенствование таких процедур. При этом данные процедуры предусматривают своевременное уведомление правлением совета директоров о существенных недостатках в системе управления рисками.
81. Совет директоров по мере необходимости, но не реже одного раза в год обеспечивает проведение пересмотра эффективности системы внутреннего контроля Фонда и вырабатывает предложения по ее совершенствованию.
82. Все директора должны принимать решения объективно, действовать добросовестно и качественно в интересах Фонда и его единственного акционера.
83. Каждый директор обязан присутствовать на всех заседаниях совета директоров и комитета, в состав которого он входит. Отступление от данной нормы допускается в исключительных случаях, оговариваемых в положениях о совете директоров и комитетах.
84. Совет директоров принимает решение о предоставлении согласия относительно возможности работать и/или занимать должность(-и) в других организациях директорами (за исключением директоров, являющихся государственными служащими), членами правления, руководителем службы внутреннего аудита и корпоративным секретарем.
85. Совет директоров разрабатывает механизм оценки своей деятельности и работы отдельных директоров, создает и регулярно пересматривает методы и критерии оценки деятельности директоров и правления, комитетов и службы внутреннего аудита.
Формирование совета директоров
86. Структура состава совета директоров должна обеспечивать справедливое и объективное представление интересов единственного акционера.
87. Определение срока полномочий совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их относятся к исключительной компетенции единственного акционера. Количественный состав совета директоров определяется уставом Фонда, при этом количество независимых директоров должно быть не менее двух пятых от количественного состава совета директоров.
88. Состав совета директоров Фонда формируется из числа членов Правительства Республики Казахстан, председателя правления Фонда, независимых директоров и иных лиц.
89. Председателем совета директоров Фонда является Премьер-Министр Республики Казахстан по должности.
90. Совет директоров организуют соответствующее обучение для вновь избранных директоров для полноценного введения в должность, а также регулярное совершенствование знаний и навыков директоров, необходимых для его работы в составе совета директоров.
91. Отношения между независимыми директорами и Фондом оформляются договорами с учетом требований законодательства, положений настоящего Кодекса и внутренних документов Фонда.
Договоры должны содержать права, обязанности, ответственность сторон и другие существенные условия, а также обязательства независимого директора по соблюдению положений настоящего Кодекса, в том числе уделять достаточное количество времени для выполнения возлагаемых на них функций, о неразглашении внутренней информации о Фонде после прекращения его деятельности на срок, установленный советом директоров и дополнительные обязательства, обусловленные требованиями к статусу и функциям независимых директоров (в части своевременного заявления об утрате независимости и др.).
92. Советом директоров Фонда может быть утвержден типовой договор с директором. Порядок ознакомления директора с делами и процессами деятельности при введении в должность, порядок добровольного сложения полномочий, порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, и другие вопросы, связанные с деятельностью совета директоров, определяются положением о совете директоров Фонда.
Структура совета директоров и его комитеты
93. В Фонде создаются следующие комитеты:
комитет по аудиту;
комитет по назначениям и вознаграждениям;
специализированный комитет;
иные комитеты по усмотрению совета директоров.
94. Комитеты создаются в целях содействия эффективному выполнению функций совета директоров.
95. Деятельность всех комитетов регулируется внутренними документами, утверждаемыми советом директоров, содержащими положения о составе, компетенции, порядке избрания членов комитета, порядке работы комитетов, а также о правах и обязанностях их членов.
96. Комитеты создаются советом директоров и состоят из членов совета директоров и экспертов, обладающих необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном комитете. Сроки полномочий членов Комитетов совпадают со сроками их полномочий в качестве директоров, однако ежегодно пересматриваются советом директоров.
Председатель правления не может быть председателем комитета совета директоров Фонда и членом комитета по аудиту.
97. Никто, кроме председателя комитета и его членов не имеет право присутствовать на заседаниях комитетов. Секретарь комитета вправе присутствовать на заседаниях комитетов, кроме тех заседаний, на которых обсуждаются вопросы его вознаграждения и назначения. Присутствие на заседаниях комитетов остальных лиц допускается только по приглашению соответствующего комитета.
98. Совет директоров и комитеты ежегодно составляют план своей работы, их заседания должны проводиться регулярно. Протокол заседания комитета и/или выписки из протокола заседания комитета предоставляются в совет директоров. Отдельный раздел годового отчета совета директоров посвящается работе комитетов.
99. Совет директоров имеет право в любое время в течение года потребовать у комитетов представить отчет о текущей деятельности. Сроки подготовки и представления такого отчета определяются советом директоров.
Комитет по аудиту
100. Комитет по аудиту должен состоять как минимум из двух человек, которые являются независимыми директорами, один из которых избирается председателем комитета по аудиту.
Директор, не являющийся независимым, может быть избран в состав комитета, если совет директоров в порядке исключения решит, что членство данного лица в комитете по аудиту необходимо в интересах Фонда и его единственного акционера. При возникновении данного назначения совет директоров должен раскрыть характер зависимости директора и обосновать такое решение.
В составе комитета по аудиту как минимум один из его членов должен иметь глубокие знания в области бухгалтерского учета и/или подготовки финансовой отчетности и/или финансов и/или аудита.
101. Деятельность комитета по аудиту направлена на оказание содействия совету директоров по вопросам внешнего и внутреннего аудита, финансовой отчетности, внутреннего контроля и управления рисками, соблюдения законодательства, а также другим вопросам по поручению совета директоров.
Комитет по назначениям и вознаграждениям
102. В состав комитета по назначениям и вознаграждениям должен входить как минимум один независимый директор. Председателем комитета по назначениям и вознаграждениям является председатель совета директоров.
103. Комитет по назначениям и вознаграждениям создается в целях разработки рекомендаций совету директоров:
1) по привлечению квалифицированных специалистов в состав совета директоров, правления, на должность руководителя службы внутреннего аудита и корпоративного секретаря;
2) по формированию предложений для единственного акционера об определении вознаграждения членов правления, независимых директоров.
104. Комитет по назначениям и вознаграждениям при рассмотрении вознаграждения вышеуказанной категории лиц принимает во внимание выполнение ими должностных обязанностей и/или ключевые показатели деятельности Фонда, утвержденные единственным акционером в составе стратегии развития, а также оплату труда в других, аналогичных по виду и масштабам деятельности, компаниях. При этом необходимо учесть риск повышения вознаграждения без соответствующего усовершенствования деятельности Фонда.
105. Комитет по назначениям и вознаграждениям рассматривает типовые положения по выплате вознаграждения независимым директорам и выносит соответствующие предложения и замечания.
106. В тех случаях, когда независимые директора и иные работники Фонда задействованы в консультационной деятельности или оказании содействия комитету по назначениям и вознаграждениям, последнему необходимо выявить и предотвратить конфликт интересов. Ни одно лицо не должно быть вовлечено в процесс определения собственного вознаграждения.
Специализированный комитет
107. Специализированный комитет осуществляет комплексный и объективный анализ влияния деятельности организаций, входящих в группу Фонда, на развитие экономики или отдельно взятой отрасли экономики (далее - анализ), за исключением вопросов, связанных с использованием ими средств Национального фонда Республики Казахстан, республиканского бюджета, а также поручительств и активов государства.
Состав Специализированного комитета, функции и порядок его работы утверждаются решением совета директоров.
Организация деятельности совета директоров
108. Заседания совета директоров проводятся в соответствии с графиком, составляемым ежегодно с начала срока его полномочий, исходя из принципа рациональности, эффективности и регулярности. Совет директоров должен заседать не реже шести раз в году.
109. Совет директоров разрабатывает и следует внутренним процедурам по подготовке и проведению заседаний совета директоров. Эти процедуры должны регламентировать все необходимые параметры деятельности заседания совета директоров.
110. Согласно законодательству совет директоров ведет подробные протоколы своих заседаний, в которых надлежащим образом фиксируется обсуждение всех вопросов. Протокол подписывается председателем совета директоров и корпоративным секретарем. Корпоративный секретарь хранит стенограмму, отражающую принятие советом директоров всех важных решений.
111. Проведение заседаний совета директоров предусматривается посредством очной или заочной форм голосования с обоснованием выбора конкретной формы голосования, при этом количество заседаний с заочной формой голосования должно быть минимизировано.
112. Рассмотрение и принятие решений по стратегическим вопросам деятельности Фонда осуществляются только на заседаниях совета директоров с очной формой голосования.
113. В особых случаях возможно сочетание обеих форм заседания совета директоров. Это касается ситуации, когда один или несколько директоров не имеют возможности лично присутствовать на заседании совета директоров. Кворум для проведения заседания совета директоров составляет не менее половины от числа членов совета директоров и может определяться с учетом отсутствующих членов совета директоров, которые участвуют в обсуждении и голосовании рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи (в режиме сеанса видеоконференции, телефонной конференцсвязи и др.), либо при наличии их голосов, выраженных в письменном виде.
114. Директор, имеющий заинтересованность по вопросу, вынесенному на рассмотрение совета директоров, не участвует в обсуждении и голосовании по данному вопросу, о чем делается соответствующая запись в протоколе заседания совета директоров.
115. Фонд раскрывает сведения о размере вознаграждений директоров в соответствии с законодательством. Сведения о размерах вознаграждений директоров за отчетный период подлежат обязательному раскрытию в годовом отчете, подготовленном для единственного акционера.
116. Директора должны быть осведомленными в отношении финансово-экономического состояния Фонда и при принятии решений взаимодействовать с членами правления и работниками Фонда в целях разъяснения возникающих вопросов.
117. Совет директоров определяет срок давности по неразглашению внутренней (служебной) информации о Фонде бывшими директорами после прекращения их деятельности в составе совета директоров.
118. В годовом отчете совета директоров, включаемом в состав годового отчета Фонда и предоставляемом единственному акционеру в установленные им порядке и сроки, указывается следующая информация, но не ограничиваясь:
