Приказ Заместителя Премьер-Министра - Министра национальной экономики Республики Казахстан от 23 апреля 2024 года № 19
О внесении изменения в приказ Министра национальной экономики Республики Казахстан от 5 октября 2018 года № 21 «Об утверждении Типового кодекса корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния»
ПРИКАЗЫВАЮ:
1. Внести в приказ Министра национальной экономики Республики Казахстан от 5 октября 2018 года № 21 «Об утверждении Типового кодекса корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния» (зарегистрирован в Реестре государственной регистрации нормативных правовых актов за № 17726) следующее изменение:
Типовой кодекс корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния, утвержденный указанным приказом, изложить в редакции согласно приложению к настоящему приказу.
2. Департаменту политики управления государственными активами Министерства национальной экономики Республики Казахстан в установленном законодательством Республики Казахстан порядке обеспечить государственную регистрацию настоящего приказа в Министерстве юстиции Республики Казахстан и его размещение на интернет-ресурсе Министерства национальной экономики Республики Казахстан.
3. Контроль за исполнением настоящего приказа возложить на курирующего вице-министра национальной экономики Республики Казахстан.
4. Настоящий приказ вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования.
| Заместитель Премьер-Министра - Министр национальной экономики Республики Казахстан | Н. Байбазаров |
«СОГЛАСОВАН»
Министерство финансов
Республики Казахстан
Приложение к приказу
Заместитель Премьер-Министра -
Министр национальной экономики
Республики Казахстан
от 23 апреля 2024 года № 19
Утвержден
приказом Министра национальной
экономики Республики Казахстан
от 5 октября 2018 года № 21
Типовой кодекс корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах,
за исключением Фонда национального благосостояния
Глава 1. Общее положение
1. Типовой кодекс корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния (далее - Кодекс) разработан в соответствии с пунктом 3 статьи 182 Закона Республики Казахстан «О государственном имуществе» (далее - Закон о государственном имуществе) и определяет подходы корпоративного управления в отношениях внутри контролируемого государством акционерного общества (далее - Общество) и с другими заинтересованными сторонами.
В настоящем Кодексе используются следующие основные понятия:
1) акционер- лицо, являющееся собственником акции;
2) общее собрание акционеров- высший орган Общества. Порядок проведения общего собрания акционеров, определяется Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и Уставом Общества;
3) партнеры - поставщики и подрядчики, партнеры в совместных проектах;
4) правление - исполнительный орган Общества, выступающий коллегиально;
5) план развития - документ, определяющий основные направления деятельности и показатели финансово-хозяйственной деятельности государственного предприятия, акционерного общества и товарищества с ограниченной ответственностью, контрольный пакет акций (доля участия в уставном капитале) которого принадлежит государству, на пятилетний период;
6) план развития национальных управляющих холдингов, национальных холдингов и национальных компаний - документ, определяющий и обосновывающий миссию, видение, стратегические цели и задачи национального управляющего холдинга, национального холдинга, национальной компании на десятилетний период;
7) план мероприятий - документ, определяющий основные направления деятельности и показатели финансово-хозяйственной деятельности национального управляющего холдинга, национального холдинга и национальной компании на пятилетний период;
8) совет директоров - орган управления в Обществе, который образуется путем избрания его членов на общем собрании акционеров (единственного акционера) Общества, отвечающий за общее руководство и контроль за деятельностью Общества и правления;
9) дочерняя организация - юридическое лицо, преобладающую часть уставного капитала которого сформировало другое юридическое лицо (далее - материнская организация);
10) институциональный инвестор - юридическое лицо, привлекающее средства с целью осуществления инвестиций в соответствии с законодательством Республики Казахстан;
11) корпоративное управление - совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль за деятельностью Общества и включающих отношения между акционерами, советом директоров, правлением, иными органами Общества и заинтересованными лицами в интересах акционеров. Корпоративное управление также определяет структуру Общества, с помощью которой устанавливаются его цели, способы достижения этих целей, а также мониторинг и оценка результатов деятельности;
12) корпоративные события - события, оказывающие существенное влияние на деятельность эмитента, затрагивающие интересы держателей ценных бумаг и инвесторов эмитента, определенные статьей 102 Закона «О рынке ценных бумаг»;
13) корпоративный конфликт - разногласия или спор между акционерами и органами Общества; членами совета директоров и исполнительного органа, руководителем Службы внутреннего аудита, корпоративным секретарем;
14) корпоративный секретарь - работник акционерного общества, не являющийся членом совета директоров и (или) исполнительного органа общества, который назначен советом директоров общества и подотчетен совету директоров общества, а также в рамках своей деятельности контролирует подготовку и проведение заседаний собрания акционеров и совета директоров общества, обеспечивает формирование материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и материалов к заседанию совета директоров общества, ведет контроль за обеспечением доступа к ним. Компетенция и деятельность корпоративного секретаря определяются внутренними документами общества;
15) общее собрание участников - высший орган товарищества с ограниченной ответственностью, контролируемого Обществом (далее - Товарищество). Порядок проведения общего собрания участников определяется Законом Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон о товариществах с ограниченной ответственностью) и Уставом Товарищества;
16) участник - учредитель, а также лицо, получившее право на долю в имуществе Товарищества после его создания;
17) ключевые показатели (индикаторы) эффективности (далее - КПЭ) - показатели, характеризующие уровень эффективности деятельности Общества, должностных лиц и работников Общества, которые позволяют оценить эффективность их деятельности. КПЭ имеют количественное значение, в том числе с разбивкой по годам, утверждаемое для Общества в составе плана развития и/или плана мероприятий Общества, либо утверждаемое дифференцированно для каждого работника Общества и соответствующее результатам их деятельности за планируемые и отчетные периоды;
18) должностное лицо - член совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа;
19) заинтересованные стороны - физические лица, юридические лица, группы физических или юридических лиц, которые оказывают влияние или могут испытывать влияние деятельности Общества, их продуктов или услуг и связанных с этим действий в силу норм законодательства, заключенных договоров (контрактов) или косвенно (опосредованно); основными представителями заинтересованных сторон являются акционеры, работники, клиенты, поставщики, государственные органы, дочерние и зависимые организации, держатели облигаций, кредиторы, инвесторы, общественные организации, население регионов, в которых осуществляется деятельность Общества;
20) омбудсмен - лицо, назначаемое советом директоров Общества, роль которого заключается в консультировании обратившихся к нему работников Общества и оказании содействия в разрешении трудовых споров, конфликтов, проблемных вопросов социально-трудового характера, а также в соблюдении принципов деловой этики работниками Общества;
21) устойчивое развитие - это развитие, при котором Общество управляет влиянием своей деятельности на окружающую среду, экономику, общество и принимают решения с учетом соблюдения интересов заинтересованных сторон. Устойчивое развитие должно отвечать потребностям нынешнего поколения, не лишая будущие поколения возможности удовлетворять свои потребности;
22) зависимая организация - юридическое лицо признается зависимым, если другое (участвующее, преобладающее) юридическое лицо имеет более двадцати процентов его голосующих акций (долей участия);
23) независимый директор - член совета директоров, который не является аффилированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного акционерного общества), не является аффилированным лицом по отношению к аффилированным лицам данного акционерного общества; не связан подчиненностью с должностными лицами данного акционерного общества или организаций - аффилированных лиц данного акционерного общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не является государственным служащим; не является представителем акционера на заседаниях органов данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не участвует в аудите данного акционерного общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров, а также соответствует иным требованиям, установленным законами Республики Казахстан;
24) уполномоченный орган по руководству соответствующей отраслью (сферой) государственного управления (далее - уполномоченный орган соответствующей отрасли) - центральный исполнительный орган или ведомство центрального исполнительного органа, определенные Правительством Республики Казахстан, осуществляющие руководство соответствующей отраслью (сферой) государственного управления и обладающие правами в отношении республиканского имущества на условиях, предусмотренных Законом о государственном имуществе и иными законами Республики Казахстан. В случаях передачи Правительством Республики Казахстан прав в отношении республиканского имущества иным государственным органам правила Закона о государственном имуществе об уполномоченном органе соответствующей отрасли распространяются на такой государственный орган;
25) организации - юридические лица, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия), в уставном капитале которых принадлежат Обществу на праве собственности или доверительного управления;
26) фидуциарные обязательства - обязательства, принимаемые на себя каким-либо лицом, осуществляющим свою профессиональную деятельность в пользу другого лица. Имеются две основные фидуциарные обязанности: добросовестность и разумность. Обязанность добросовестности проявляется в том, что в случае конфликта интересов субъект данной обязанности должен действовать исключительно в интересах Общества. В свою очередь, обязанность разумности проявляется в применении навыков, знаний и умений, обычно требуемых в подобной ситуации.
К субъектам, связанным фидуциарными обязательствами по отношению к Обществу, относятся члены органов управления Общества, ее работники, мажоритарные и миноритарные акционеры, а также иные заинтересованные стороны. Например, члены органов управления Общества, ее работники, а также контролирующий акционер не вправе использовать бизнес-возможности Общества исключительно в собственных интересах. Обратное будет означать нарушение обязанности добросовестности по отношению к Обществу.
27) холдинговая компания - компания, которой принадлежат акции (доли участия) в других организациях, и имеющая возможность влиять на принимаемые данными организациями решения.
Иные термины, применяемые в настоящем Кодексе, соответствуют терминам и определениям, используемым в законодательстве Республики Казахстан.
3. Контролируемые государством акционерные общества, за исключением Фонда национального благосостояния, утверждают кодексы корпоративного управления в соответствии с Кодексом, а также проводят независимую оценку корпоративного управления не менее одного раза в три года, результаты которой размещают на интернет-ресурсе акционерных Обществ.
Служба внутреннего аудита Общества проводит анализ эффективности системы корпоративного управления.
Совет директоров определяет периодичность проведение анализа эффективности системы корпоративного управления с учетом ожиданий единственного акционера.
Результаты независимой оценки и анализа эффективности системы корпоративного управления раскрываются в годовом отчете Общества.
4. Обществом рекомендуется внедрение настоящего Кодекса в организациях, в которых Обществу принадлежат более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) (далее - организации).
5. Обществом рекомендуется внедрение товариществами с ограниченной ответственностью следование положениям настоящего Кодекса в части, не противоречащей Закону о товариществах с ограниченной ответственностью.
6. При осуществлении деятельности Общество обеспечивает:
1) управление Обществом с соблюдением принципа законности и надлежащим уровнем ответственности, разграничением полномочий, подотчетности и эффективности;
2) систему управления рисками и внутреннего контроля;
3) исключение конфликта интересов.
7. Контроль за исполнением Обществом настоящего Кодекса осуществляется советом директоров Общества. Корпоративные секретари ведут мониторинг и консультируют советы директоров и исполнительный орган Общества по вопросам надлежащего соблюдения настоящего Кодекса, а также на ежегодной основе формируют отчет о соблюдении/несоблюдении его принципов и положений.
В последующем данный отчет выносится на рассмотрение Комитетов совета директоров, утверждается советом директоров и включается в состав годового отчета Общества.
8. Случаи несоблюдения положений настоящего Кодекса рассматриваются на заседаниях комитетов и советов директоров с принятием решений, направленных на дальнейшее совершенствование корпоративного управления в Обществе.
Глава 2. Принципы корпоративного управления Общества
9. Общество рассматривает корпоративное управление как средство повышения эффективности деятельности Общества, обеспечения транспарентности и подотчетности, укрепления его репутации и снижения затрат на привлечение им капитала. Система корпоративного управления предусматривает разграничение полномочий и ответственности между органами, должностными лицами и работниками Общества.
10. Корпоративное управление Общества строится на справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализме и компетентности. Структура корпоративного управления основывается на уважении прав и интересов всех заинтересованных в деятельности Общества лиц и способствует успешной деятельности Общества, в том числе росту его ценности, поддержке финансовой стабильности и прибыльности.
11. Основополагающими принципами настоящего Кодекса являются:
принцип разграничения полномочий;
принцип защиты прав и интересов акционеров;
принцип эффективного управления Обществом советом директоров и правлением;
принцип устойчивого развития;
принцип управления рисками, внутренний контроль и аудит;
принцип регулирования корпоративных конфликтов и конфликта интересов;
принцип прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Общества.
Отклонение от указанных принципов управления Обществом требует представления соответствующих объяснений в соответствии с пунктом 133 настоящего Кодекса.
12. В рамках структуры корпоративного управления Общества определяется разделение обязанностей между органами Общества, обеспечивается системность и последовательность процессов корпоративного управления.
13. Следование принципам корпоративного управления, изложенным в Кодексе, содействует созданию эффективного подхода для проведения объективного анализа деятельности Общества и получения рекомендаций от аналитиков, финансовых консультантов и рейтинговых агентств.
Параграф 1. Принцип разграничения полномочий
14. Права, обязанности и полномочия акционеров (единственного акционера), совета директоров и исполнительного органа определяются согласно действующему законодательству Республики Казахстан.
15. Государственный орган разграничивает свои полномочия в качестве акционера Общества и полномочия, связанные с выполнением государственных функций с целью предотвращения конфликта интересов. Государственный орган осуществляет функции акционера Общества в целях увеличения долгосрочной стоимости (ценности) Общества с учетом стимулирования развития соответствующей отрасли и/или региона.
16. Общество осуществляет свою деятельность в рамках своей основной (профильной) деятельности. Осуществление новых видов деятельности регулируется Предпринимательским кодексом Республики Казахстан.
17. В Обществе выстраивается оптимальная структура активов, упрощается их структура и организационно-правовая форма.
В холдинговой компании материнская компания создается в форме акционерного общества.
При создании Обществом новых организаций предпочтительной организационно-правовой формой является товарищество с ограниченной ответственностью. Производственно-финансовые компании, где возможны увеличение активов государства путем реализации инвестиционных проектов и финансовых операций по привлечению внебюджетных инвестиций на реализацию социально-экономических задач создаются в форме акционерного общества.
При создании Обществом организации в форме товарищества с ограниченной ответственностью, участник (участники) в случаях, предусмотренных уставом, товариществом с ограниченной ответственностью могут создаваться наблюдательный совет и (или) ревизионная комиссия (ревизор).
18. Государственный орган как акционер участвует в управлении Обществом исключительно посредством реализации полномочий акционера, предусмотренных в Законе об акционерных обществах.
19. Государственный орган, осуществляющий функции акционера, предоставляет полную операционную самостоятельность в деятельности совета директоров Общества с целью обеспечения независимого и объективного выполнения ими своих функций стратегического руководства и контроля за деятельностью исполнительного органа.
Исполнительный орган Общества и руководитель исполнительного органа полностью самостоятельны и независимы при принятии решений и осуществлении действий в пределах своей компетенции.
Общество ежеквартально информирует совет директоров и акционеров (единственного акционера) о случаях вмешательства со стороны государственных органов в оперативную (текущую) деятельность Общества и организаций, не предусмотренных законами Республики Казахстан.
Совет директоров в случае необходимости, вносит акционерам (единственному акционеру) предложения по предотвращению таких случаев.
20. Сделки и отношения между Обществом, организацией, акционерами и заинтересованными лицами, а также с участниками рынка осуществляются на коммерческой основе в рамках действующего законодательства Республики Казахстан и с целью поддержания справедливой конкуренции на рынке, за исключением случаев, когда одной из основных задач Общества и организации, является реализация или содействие в реализации государственной политики по развитию тех или иных отраслей Республики Казахстан.
21. Общество осуществляет финансирование своей экономической деятельности на рыночных условиях. В частности, с условиями, касающимися доступа к заемному и акционерному финансированию:
1) отношения Общества со всеми участниками рынка (в том числе финансовыми и нефинансовыми организациями), основываются на исключительно коммерческой основе, за исключением случаев, когда одной из основных задач Общества, является реализация или содействие в реализации государственной политики по развитию отраслей Республики Казахстан;
2) в рамках осуществления экономической деятельности Общество не получает выгоду от какой-либо косвенной финансовой поддержки, что дает преимущества перед частными конкурентами, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Республики Казахстан. Экономическая деятельность Общества не должна получать ресурсы (например, энергию, водные ресурсы или земельные участки) по ценам и на условиях, которые благоприятны по сравнению с теми, которые предлагаются частным конкурентам;
3) нормы прибыли, устанавливаемые с учетом операционных условий, в отношении экономической деятельности Общества, соответствуют результатам, получаемым конкурирующими частными предприятиями;
4) Общество и организации могут участвовать в реализации социально значимых и промышленно-инновационных проектов с учетом основных направлений государственной политики в промышленно-инновационной, социально-экономической и иных сферах, по направлениям деятельности Общества и организации.
Информация о расходах, относящихся к целям государственной политики, раскрывается на интернет-ресурсе Общества и организации.
22. При участии Общества в государственных закупках в качестве организатора, применяемые процедуры основываются на поддержании конкуренции, недопущении дискриминации, обеспечении прозрачности и проводятся с учетом требований законов Республики Казахстан «О государственных закупках» и «О закупках отдельных субъектов квазигосударственного сектора».
23. Взаимоотношения (взаимодействие) между государственным органом и Обществом, организациями осуществляются через совет директоров и/или исполнительный орган Общества в соответствии с принципами корпоративного управления. Роль и функции председателя совета директоров и председателя правления Общества разграничивается и закрепляется в документах Общества.
Взаимодействие между государственными органами, Обществом и организациями, не относящееся к взаимодействию в рамках деятельности акционеров (единственного акционера), членства представителей государственных органов в совете директоров Общества и организаций, осуществляется исключительно в рамках действующего законодательства Республики Казахстан.
Общество раскрывает государственному органу как акционеру и совету директоров Общества информацию о деятельности Общества согласно Закону об акционерных обществах, Уставу Общества и обеспечивает прозрачность деятельности Общества и организаций перед заинтересованными лицами.
Предоставление информации, в том числе отчетов Обществом и организациями государственным органам осуществляется в случаях, предусмотренных законодательством Республики Казахстан.
24. Система корпоративного управления предусматривает взаимоотношения между:
1) акционерами (участниками);
2) советом директоров (наблюдательным советом);
3) исполнительным органом;
4) заинтересованными сторонами;
5) иными органами, определяемыми в соответствии с Уставом.
Общество утверждают положения об органах (в случае если такие положения не предусмотрены Уставом Общества) и структурных подразделениях, а также должностные инструкции. Соблюдение положений данных документов обеспечивает системность и последовательность процессов корпоративного управления.
25. Общество участвует в управлении организациями посредством реализации функций акционера (участника), а также через совет директоров (наблюдательного совета), в порядке, определенном уставами организаций и настоящим Кодексом.
26. Общество ежегодно направляет председателю совета директоров и представителям Общества в совете директоров (наблюдательного совета) организации ожидания акционера на предстоящий финансовый год.
27. Общество в формате общего собрания акционеров проводит заседания с членами совета директоров (наблюдательного совета) организации, все голосующие акции которых принадлежат Обществу.
Советы директоров (наблюдательные совет) организаций обладают полной самостоятельностью в принятии решений в рамках своей компетенции, установленной уставом организаций.
28. С целью обеспечения устойчивого развития организаций Общество формирует и утверждает единые учетные политики, методические рекомендации и корпоративные стандарты для организаций.
Решение о применении утвержденных Обществом корпоративных стандартов в области внутреннего аудита и системы внутреннего контроля в организации принимается советом директоров организации с учетом обеспечения соответствия указанных стандартов специфике деятельности организации.
Исполнительный орган Общества и организаций обеспечивают соответствие планов мероприятий организаций, направляемых для утверждения советом директоров организаций, плану развития и/или плану мероприятий Общества.
Исполнительный орган Общества поддерживает постоянный диалог с исполнительным органом организации по вопросам планов развития и устойчивого развития. При этом Общество не допускает вмешательства в оперативную (текущую) деятельность организации, за которую ответствен исполнительный орган организации.
Общество, организации и их должностные лица обеспечивают рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества и организаций, соответственно, и принимаемые решения и действия/бездействие, в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Общества и организаций.
Исполнительный орган Общества взаимодействует с исполнительным органом организации по вопросам стратегии и устойчивого развития. При этом Общество не вмешивается в оперативную (текущую) деятельность организации, за которую несет ответственность исполнительный орган организации.
Рекомендуемое количество женщин в коллегиальных исполнительных органах Общества и организаций составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов коллегиальных исполнительных органов.
29. Одной из основных стратегических задач Общества является обеспечение роста долгосрочной стоимости и устойчивого развития Общества, что отражается в их планах развития и/или планах мероприятий. Все принимаемые решения и действия соответствуют плану развития и/или плану мероприятий.
Основным элементом оценки эффективности деятельности Общества и его исполнительного органа является система КПЭ. Акционеры (единственный акционер) через своих представителей в совете директоров (либо путем письменного уведомления) выражают стратегические ориентиры и свои ожидания по КПЭ с разбивкой по годам.
В целях достижения КПЭ, Общество разрабатывает план развития и/или план мероприятий в соответствии с Законом Республики Казахстан о государственном имуществе.
План мероприятий Общества разрабатывается в целях реализации его плана развития. КПЭ плана мероприятий должны соответствовать КПЭ плана развития, в том числе по значениям.
На ежегодной основе осуществляется оценка достижения КПЭ Общества. Данная оценка влияет на вознаграждение руководителя и членов исполнительных органов, принимается во внимание при их переизбрании, а также является одним из оснований для их отстранения от занимаемой должности досрочно.
В целях оценки достижения целей и задач, установленных в плане развития и/или плане мероприятий, организациям устанавливаются КПЭ посредством следующих процессов:
1) Общество направляет своим представителям в советах директоров свои ожидания по целевым КПЭ организаций на планируемый период, которые выносятся ими на рассмотрение советов директоров организаций;
2) по итогам рассмотрения и обсуждения советом директоров организаций утверждается перечень и целевые значения КПЭ, которые доводятся до исполнительного органа организаций для разработки соответствующих планов развития на десятилетний период и/или планов мероприятий на пятилетний период;
3) план мероприятий Общества утверждается советом директоров организаций.
30. Общество утверждает единые правила разработки, утверждения планов развития и/или планов мероприятий организаций, контрольный пакет акций (доли участия) которых принадлежат обществу, а также мониторинга и оценки их реализации.
Исполнительный орган Общества проводит мониторинг исполнения планов развития и/или плана мероприятий и КПЭ организации.
Результаты мониторинга и отчеты об исполнении плана мероприятий вносятся в информационную систему Общества по планированию, мониторингу и оценке деятельности в порядке, определенном документами Общества.
31. Совет директоров холдинговой компании обеспечивает эффективность управления, рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие во всех юридических лицах, входящих в ее группу. Результатами эффективного управления в группе холдинговой компании являются повышение операционной эффективности, улучшение качества отчетности, улучшенные стандарты корпоративной культуры и этики, открытость и прозрачность, снижение рисков, надлежащая система внутреннего контроля.
Совет директоров холдинговой компании является органом, ответственным перед акционерами за эффективное управление и функционирование всей группы и принимает решения, связанные с управлением группой.
Система корпоративного управления в холдинговой компании обеспечивает:
1) наличие системы управления в группе, разграниченных полномочий и процесса принятия решений, отсутствие дублирования функций и процессов;
2) единые стандарты, политики и процессы, в том числе в части определения единых подходов к планированию, мониторингу и контролю, оценке результативности и применению корректирующих действий;
3) доступ к качественной информации в отношении деятельности группы;
4) надлежащее управление рисками группы.
Холдинговые компании могут принимать другие возможные механизмы управления группой, включающих централизацию некоторых функций.
Система корпоративного управления и процесс принятия решений в холдинговой компании регламентируются в Уставе и документах, как холдинговой компании, так и организаций, входящих в ее группу.
Параграф 2. Принцип защиты прав и интересов акционеров
32. Общество обеспечивает реализацию прав акционеров, предусмотренных законами об акционерных обществах, о государственном имуществе, и Уставом Общества. Соблюдение прав акционеров является ключевым условием для привлечения инвестиций в Общество.
Корпоративное управление в Обществе основывается на обеспечении защиты, уважения прав и законных интересов акционеров и направлено на способствование эффективной деятельности Общества, в том числе росту долгосрочной стоимости Общества, поддержанию ее финансовой стабильности и прибыльности.
33. При наличии в Обществе нескольких акционеров, включая миноритарных акционеров обеспечивается справедливое отношение к каждому из них.
Общество защищает миноритарных акционеров от злоупотреблений со стороны лиц, имеющих возможность прямо, косвенно и/или иным образом определять решения, принимаемые Обществом. Акционеры, включая институциональных инвесторов, участвуют в обсуждении с другими акционерами и представителями Общества вопросов соблюдения основных прав акционеров и политики корпоративного управления Общества.
34. Реестр акционеров Общества ведется единым регистратором.
Параграф 3. Обеспечение прав акционера
35. Общество обеспечивает реализацию прав акционеров (единственного акционера), в том числе:
право владения, пользования и распоряжения акциями;
право участия в управлении Обществом и избрания совета директоров в порядке, предусмотренном Законом о государственном имуществе, статьей 36 Закона об акционерных обществах и/или Уставом Общества;
право на получение доли прибыли Общества (дивидендов);
право на получение доли в активах Общества при его ликвидации;
право на получение информации о деятельности Общества, в том числе знакомиться с финансовой отчетностью Общества, в порядке, определенном общим собранием акционеров (единственным акционером) или Уставом Общества;
право обращения в Общество с письменными запросами в отношении его деятельности и получения мотивированных и исчерпывающих ответов в сроки, установленные Уставом Общества;
право на получение выписки от регистратора Общества или номинального держателя, подтверждающие его право собственности на ценные бумаги;
право на оспаривание в судебном порядке принятые органами Общества решения;
при владении самостоятельно или в совокупности с другими акционерами пятью и более процентами голосующих акций Общества обращаться в судебные органы от своего имени в случаях, предусмотренных статьями 63 и 74 Закона об акционерных обществах, с требованием о возмещении Обществу должностными лицами Общества убытков, причиненных Обществу, и возврате Обществу должностными лицами Общества и/или их аффилированными лицами прибыли (дохода), полученной ими в результате принятия решений о заключении (предложения к заключению) крупных сделок и/или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
право на преимущественную покупку акций или других ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции, в порядке, установленном Законом об акционерных обществах;
право на участие в принятии общим собранием акционеров решения об изменении количества акций Общества или изменении их вида в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах.
В случае наличия в Обществе или организации нескольких акционеров включая миноритарных акционеров, система корпоративного управления должна обеспечить равное и справедливое отношение ко всем акционерам и реализацию их прав, что должно быть закреплено в Уставе Общества или организации.
36. Акционеры реализуют свои права по участию в управлении организацией посредством участия на общих собраниях акционеров.
Общество создает акционерам благоприятные условия для участия в общем собрании акционеров, выражения своего мнения по вопросам повестки дня общего собрания акционеров.
На общих собраниях акционеров государственный орган и Общество как акционеры присутствуют и эффективно осуществляют свое право голоса по принадлежащим им акциям.
37. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, общие собрания акционеров не проводятся. Решения по вопросам, отнесенным законодательством и (или) уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, принимаются таким акционером единолично и подлежат оформлению в письменном виде при условии, что эти решения не ущемляют и не ограничивают права, удостоверенные привилегированными акциями.
Параграф 4. Порядок проведения общего собрания акционеров
38. Единственный акционер может проводить заседания с советом директоров и исполнительным органом для подведения итогов деятельности года и принятия решений по вопросам своей компетенции. Единственный акционер также может проводить в течение года регулярные встречи с председателем совета директоров для обсуждения вопросов деятельности Общества в рамках своей компетенции.
39. Организация и порядок проведения общего собрания акционеров соответствуют следующим требованиям:
справедливое и равное отношение ко всем акционерам;
доступность участия на общем собрании для всех акционеров;
предоставление организационной и отчетной информации;
простота и прозрачность проведения общего собрания акционеров.
