96. Для организации работы комитета, комитетом или советом директоров, назначается секретарь комитета из числа работников службы корпоративного секретаря. либо по решению совета директоров сам корпоративный секретарь или работник Общества, при отсутствии службы корпоративного секретаря. Секретарь комитета обеспечивает подготовку заседаний комитета, сбор и систематизацию материалов к заседаниям, своевременное направление членам комитета и приглашенным лицам уведомлений о проведении заседаний комитета, повестку дня заседаний, материалов по вопросам повестки дня, протоколирование заседаний, подготовку проектов решений комитета, а также последующее хранение всех соответствующих материалов.
97. Совет директоров принимает решение о создании комитетов, определяет состав комитетов, сроки и полномочия.
Комитеты состоят из числа членов совета директоров, обладающих профессиональными знаниями, компетенциями и навыками для работы в комитете. При формировании составов комитетов принимается во внимание наличие потенциальных конфликтов интересов. Председатели комитетов наряду с профессиональными компетенциями обладают организаторскими и лидерскими качествами, хорошими коммуникативными навыками для эффективной организации деятельности комитета.
На заседаниях комитета решения принимаются членами комитета.
Комитеты, в случае необходимости привлекают независимых экспертов и консультантов для предоставления экспертной консультаций по вопросам повестки дня.
98. Комитеты утверждают план своей работы (до начала календарного года), который согласовывается с планом работы совета директоров, с указанием перечня рассматриваемых вопросов и дат проведения заседаний. Периодичность проведения заседаний комитетов составляет не менее четырех заседаний в год. Заседания комитетов проводятся в очной форме, с оформлением протокола. Протоколы заседаний комитетов направляются всем членам совета директоров. В целях создания благоприятных условий и сокращения затрат на проведение заседаний комитетов допускается участие членов комитетов посредством технических средств связи.
99. Председатели комитетов готовят отчет о своей деятельности и на отдельном заседании отчитываются перед советом директоров об итогах деятельности за год. Совет директоров имеет право в любое время в течение года потребовать у комитетов представить отчет о текущей деятельности в сроки, устанавливаемые советом директоров.
Параграф 9. Комитет по стратегическому планированию
100. В целях выработки объективных и независимых решений и недопущения влияния любых заинтересованных сторон с потенциально возможным конфликтом интересов (представителей акционеров, руководителя исполнительного органа, работников и иных лиц) на суждения членов комитета по стратегическому планированию большинство членов в составе комитета по стратегическому планированию составляют независимые директора. Рекомендуется избрание председателем комитета независимого директора.
101. Функциями комитета по стратегическому планированию являются разработка и представление совету директоров Общества рекомендаций по вопросам выработки приоритетных направлений деятельности Общества и стратегии развития, включая вопросы по разработке и актуализации плана развития/плана мероприятий, и мониторингу его исполнения, постановки и мониторингу КПЭ, устанавливаемых в плане развития и/или плане мероприятий, и идентификации ключевых рисков, а также других мероприятий, способствующих повышению эффективности деятельности Общества, его долгосрочной стоимости и устойчивого развития.
Параграф 10. Комитет по аудиту
102. В целях выработки объективных и независимых решений и недопущения влияния заинтересованных сторон с потенциально возможным конфликтом интересов (представителей акционеров, руководителя исполнительного органа, работников и иных лиц) на суждения членов комитета в состав комитета по аудиту входят только независимые директора, обладающие знаниями и практическим опытом в области бухгалтерского учета и аудита, управления рисками, внутреннего контроля.
Функции Комитета по аудиту включают вопросы внутреннего и внешнего аудита, финансовой отчетности, внутреннего контроля и управления рисками, соблюдения законодательства Республики Казахстан, внутренних документов и иные вопросы по поручению совета директоров.
103. Комитет по аудиту подготавливает рекомендации совету директоров по выбору аудиторской организации для проведения аудита годовой финансовой отчетности Общества (консолидированной и/или неконсолидированной), а также предварительно анализирует аудиторский отчет перед его представлением аудиторской организацией совету директоров и на общем собрании акционеров.
Параграф 11. Комитет по назначениям и вознаграждениям
104. В целях выработки объективных и независимых решений и недопущения влияния любых заинтересованных лиц с потенциально возможным конфликтом интересов (представителей акционеров, руководителя исполнительного органа, работников и иных лиц) на суждения членов комитета большинство членов в составе комитета по назначениям и вознаграждениям составляют независимые директора.
105. Как минимум один из членов комитета по назначениям и вознаграждениям должен обладать знаниями и практическим опытом в области управления персоналом и оценки его деятельности, а также в сфере корпоративного управления. Председателем комитета является независимый директор.
106. Функции комитета по назначениям и вознаграждениям включают вопросы назначения (избрания), постановки мотивационных КПЭ, оценки деятельности, вознаграждения и планирования преемственности руководителя и членов исполнительного органа, вопросы назначения и вознаграждения корпоративного секретаря, руководителя и работников службы внутреннего аудита, других работников Общества, чье назначение производится по решению совета директоров (при этом вопросы, связанные с руководителем и работниками службы внутреннего аудита относятся к компетенции комитета по аудиту), а также участие в рассмотрении указанных вопросов в отношении состава самого совета директоров, в случаях предоставления таких полномочий общим собранием акционеров (единственным акционером). В этом случае, членами комитета по назначениям и вознаграждениям не допускается возникновение ситуации с конфликтом интересов и не принимается участие при рассмотрении вопросов собственного назначения и/или вознаграждения.
Параграф 12. Организация деятельности совета директоров
107. Подготовка и проведение заседаний совета директоров способствуют результативности его деятельности. Для выполнения своих обязанностей членам совета директоров обеспечивается доступ к полной, актуальной и своевременной информации.
108. Совет директоров соблюдает установленные документами Общества процедуры по подготовке и проведению заседаний совета директоров.
109. Заседания совета директоров проводятся в соответствии с планом работы, утверждаемым советом директоров до начала календарного года, включающим перечень рассматриваемых вопросов и график проведения заседаний.
Проведение заседаний совета директоров и его комитетов осуществляется посредством очной или заочной форм голосования. Совету директоров рекомендуется сокращать количество заседаний с заочной формой голосования.
110. Рассмотрение и принятие решений по вопросам стратегического характера осуществляется только на заседаниях совета директоров с очной формой голосования.
111. Если члены совета директоров (не более 30% от общего количества членов совета директоров) не имеют возможности лично присутствовать на заседании совета директоров возможно сочетание обеих форм заседания совета директоров и его комитетов.
Отсутствующий член совета директоров может участвовать в обсуждении рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи и предоставлять свое мнение в письменной форме.
112. Периодичность проведения заседаний совета директоров составляет не менее шести заседаний в год.
113. Материалы к заседаниям совета директоров направляются не менее чем за десять календарных дней, а по более важным вопросам, которые определяются Уставом Общества, не менее чем за пятнадцать рабочих дней, если иные сроки не установлены Уставом Общества.
114. Перечень важных вопросов включает, в том числе утверждение и оценку исполнения плана развития и/или плана мероприятий, КПЭ для руководителя и членов исполнительного органа, годовой отчет и участие в создании других юридических лиц.
115. В повестку заседания совета директоров не включаются вопросы, материалы по которым были предоставлены с нарушением сроков. В случае включения в повестку вопросов с нарушением сроков, председателю совета директоров предоставляется исчерпывающее обоснование данной необходимости. Обстоятельство, связанное с включением в повестку вопросов с нарушением сроков, учитывается при оценке деятельности лица ответственного за их своевременную подготовку и предоставление.
116. Совет директоров принимает решения на основе полной, достоверной и качественной информации. Для принятия советом директоров эффективных и своевременных решений обеспечивается соблюдение следующих условий:
1) высокое качество материалов, информации, документов, предоставляемых совету директоров (в том числе перевод на другие языки в зависимости от владения языком членами совета директоров);
2) получение мнения экспертов (внутренних и внешних) при необходимости. Привлечение экспертов не снимает с совета директоров ответственности за принятое решение;
3) время, уделяемое обсуждениям на совете директоров, особенно для важных и сложных вопросов;
4) своевременное рассмотрение вопросов;
5) в решениях предусматривается план дальнейших действий, сроки и ответственные лица.
Следующие факторы оказывают отрицательное влияние на качество решений совета директоров:
1) доминирование одного или нескольких директоров на заседании, что может ограничить полноценное участие в обсуждениях других директоров;
2) формальное отношение к рискам;
3) преследование личных интересов и низкие этические стандарты;
4) формальное принятие решений на заседании совета директоров, без реальных и активных обсуждений;
5) позиция бескомпромиссности (отсутствие гибкости) или отсутствие стремления к развитию (довольствование текущим положением);
6) слабая организационная культура;
7) недостаток информации и/или анализа.
Члены совета директоров могут запросить дополнительную информацию по вопросам повестки дня, необходимую для принятия решения.
117. Каждый член совета директоров участвует на заседаниях совета директоров и комитета, в состав которого он входит. Отступление от данной нормы допускается в исключительных случаях, оговариваемых в положении о совете директоров.
118. Кворум для проведения заседания совета директоров определяется Уставом Общества, но не менее половины от числа членов совета директоров и определяется с учетом членов совета директоров, которые участвуют в обсуждении и голосовании рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи (в режиме сеанса видеоконференции, телефонной конференцсвязи и др.), либо при наличии их голосов, выраженных в письменном виде.
119. Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если законодательством Республики Казахстан, Уставом Общества, не предусмотрено иное.
120. При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества не допускается.
121. При принятии советом директоров Общества решений, в случае равенства голосов членов совета директоров, право решающего голоса принадлежит председателю совета директоров Общества.
122. Член Совета директоров, имеющий заинтересованность по вопросу, вынесенному на рассмотрение совета директоров, не участвует в обсуждении и голосовании по данному вопросу, о чем делается соответствующая запись в протоколе заседания совета директоров.
Заседания совета директоров и его комитетов протоколируются корпоративным секретарем либо секретарем комитета из числа работников службы корпоративного секретаря согласно в установленном порядке внутренними документами Общества, с указанием в полном объеме итогов обсуждений и принятых решений.
123. Совет директоров может проводить ревизию ранее принятых решений. Анализу подлежат решение и процесс его принятия. Ревизия ранее принятых решений проводится при проведении советом директоров ежегодной оценки своей деятельности.
Параграф 13. Оценка деятельности и эффективности совета директоров
124. Совет директоров, комитеты и члены совета директоров оцениваются на ежегодной основе в рамках структурированного процесса, утвержденного советом директоров Общества. Способами оценки являются самооценка или привлечение независимого внешнего консультанта для повышения качества оценки. Решение о необходимости проведения независимой оценки деятельности совета директоров принимается советом директоров Общества на основании рекомендации комитета по назначениям и вознаграждениям совета директоров. При этом не реже одного раза в три года оценка проводится с привлечением независимой профессиональной организации.
Проведение оценки деятельности совета директоров направлено на определение эффективности работы совета директоров, коммуникаций с исполнительным органом, повышение вовлеченности комитетов и членов совета директоров в его работу, определение приоритетных направлений улучшения работы совета директоров, комитетов и корпоративного секретаря.
125. Оценка позволяет определять вклад совета директоров, комитетов и каждого из его членов в рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества, а также выявлять направления и рекомендовать меры для улучшений. Результаты оценки используются для определения потребностей в навыках, опыте и знаниях членов совета директоров необходимых для обеспечения роста долгосрочной стоимости и устойчивого развития Общества, планирования преемственности и переизбрании. В случае наличия серьезных недостатков в результатах деятельности отдельных членов совета директоров, председатель совета директоров проводит консультации с акционерами (единственным акционером) для принятия ими соответствующего решения. Результаты оценки принимаются во внимание при определении оптимального количественного состава совета и размера вознаграждения членов совета директоров.
126. Оценка является одним из основных инструментов повышения профессионализма совета директоров и его индивидуальных членов и помогает разработать эффективные и надлежащие программы введения в должность и обучения для новых и действующих членов совета директоров. Оценка проводится как для независимых директоров, так и для представителей акционеров (единственного акционера), и, в случае включения в состав совета директоров, руководителя исполнительного органа.
Проведение оценки осуществляется с применением таких критериев как регулярность, комплексность, непрерывность, реалистичность, конфиденциальность.
Процесс, сроки и порядок проведения оценки деятельности совета директоров, его комитетов и членов совета директоров регламентируется внутренними документами Общества.
Председатель совета директоров несет ответственность за процесс проведения оценки и принятие мер по его результатам.
127. Оценка включает, в том числе рассмотрение следующих вопросов:
1) оптимальность состава совета директоров (баланс навыков, опыта, разнообразие состава, независимость и объективность) в контексте стоящих задач перед Обществом;
2) ясность видения, стратегических вопросов (плана развития/плана мероприятий), основных задач, проблем и ценностей Общества;
3) планирование преемственности и развития совета директоров;
4) функционирование совета директоров как единого органа, роли совета директоров и руководителя правления в деятельности Общества;
5) эффективность взаимодействия совета директоров с акционерами (единственным акционером), правлением и должностными лицами Общества;
6) эффективность каждого из членов совета директоров;
7) эффективность деятельности комитетов совета директоров и их взаимодействие с советом директоров, членами исполнительного органа;
8) качество информации и документов, предоставляемых совету директоров;
9) качество обсуждений на совете директоров, в комитетах;
10) эффективность деятельности корпоративного секретаря;
11) ясность процессов и компетенций;
12) процесс выявления и оценки рисков;
13) взаимодействие с акционерами и иными заинтересованными сторонами.
128. Совет директоров в ежегодном годовом отчете отражает, способ проведения оценки совета директоров и принятые меры по ее результатам.
129. Единственный акционер может провести собственную оценку совета директоров самостоятельно или с привлечением независимого внешнего консультанта, за свой счет. При оценке, проводимой единственным акционером, учитываются результаты оценки, проведенной советом директоров, результаты деятельности Общества, выполнение КПЭ.
Параграф 14. Корпоративный секретарь Общества
130. В целях эффективной организации деятельности совета директоров и взаимодействия совета директоров, исполнительного органа с акционерами, советом директоров назначается корпоративный секретарь.
131. Совет директоров принимает решение о назначении корпоративного секретаря и досрочном прекращении его полномочий, определяет срок полномочий корпоративного секретаря, функции и порядок деятельности, размер должностного оклада и условия вознаграждения, принимает решение о создании службы (секретариата) корпоративного секретаря и определяет бюджет указанной службы. Корпоративный секретарь подотчетен совету директоров Общества и независим от правления Общества.
132. Основные обязанности корпоративного секретаря включают:
содействие в своевременном и качественном принятии корпоративных решений со стороны совета директоров, единственного акционера;
выполнение роли советника для членов совета директоров по всем вопросам корпоративного управления и применения законодательства Республики Казахстан, Устава Общества и положений настоящего Кодекса;
контроль своевременного исполнения корпоративных решений, принятых общим собранием акционеров и советом директоров;
ведение архива корпоративных решений, материалов и результатов деятельности совета директоров и общего собрания акционеров;
взаимодействие с акционерами по вопросам созыва и подготовки к проведению общего собрания акционеров;
мониторинг исполнения исполнительным органом и другими ключевыми работниками решений общего собрания акционеров и совета директоров, информирование совета директоров о таком исполнении/неисполнении;
предоставление разъяснений в отношении положений настоящего Кодекса и их применения мониторинг за реализацией настоящего Кодекса;
участие в совершенствовании корпоративного управления Общества и организациях.
Корпоративный секретарь также осуществляет подготовку отчета о соблюдении принципов и положений настоящего Кодекса, который включается в состав годового отчета Общества. В данном отчете отражается перечень принципов и положений Кодекса, которые не соблюдаются, с приведением соответствующих объяснений.
Возложение иных обязанностей на корпоративного секретаря должно осуществляться с учетом текущей нагрузки корпоративного секретаря. Возложение новых обязанностей не должно негативно сказываться на качестве выполняемых функций, описанных в настоящем Кодексе и внутренних документах Общества. Новые функции не должны дублировать функции иных структурных подразделений и должностных лиц. В случае дублирования требуется пересмотр функций с целью минимизации дублирования.
133. Основные функции корпоративного секретаря в части обеспечения деятельности совета директоров включают, в том числе:
1) оказание помощи председателю совета директоров в формировании плана работы и повесток заседаний;
2) организация проведения заседаний совета директоров и его комитетов;
3) обеспечение получения членами совета директоров актуальной и своевременной информации, достаточной для принятия решений по вопросам повестки дня и в рамках компетенции совета директоров;
4) протоколирование заседаний совета директоров и комитетов, обеспечение хранения протоколов, стенограмм, аудио-видео записей, материалов заседаний совета директоров и комитетов;
5) консультирование членов совета директоров по вопросам законодательства Республики Казахстан, Устава Общества, настоящего Кодекса, внутренних документов, осуществление мониторинга происходящих изменений и своевременное информирование членов совета директоров;
6) организация введения в должность вновь избранных членов совета директоров;
7) организация обучения членов совета директоров и привлечения экспертов;
8) организация взаимодействия членов совета директоров с акционерами, правлением.
В части обеспечения взаимодействия с акционерами (единственным акционером):
1) организация проведения общих собраний акционеров;
2) своевременное направление материалов по вопросам, выносимым на рассмотрение общего собрания акционеров/единственного акционера для принятия соответствующих решений;
3) протоколирование общего собрания акционеров, обеспечение хранения протоколов, стенограмм, материалов заседаний общего собрания акционеров (решений единственного акционера);
4) обеспечение надлежащего взаимодействия организации с акционерами, включая контроль за предоставлением информации на запросы акционеров на своевременной основе.
В части внедрения надлежащей практики корпоративного управления:
1) мониторинг реализации и соблюдения принципов и положений настоящего Кодекса;
2) подготовка отчета о соблюдении принципов и положений настоящего Кодекса;
3) выявление в рамках исполнения своих функций нарушений в части норм корпоративного управления, закрепленных законодательством, Уставом и другими документами Общества;
4) консультирование акционеров, должностных лиц, работников Общества по вопросам корпоративного управления;
5) мониторинг лучшей мировой практики в сфере корпоративного управления и внесение предложений по совершенствованию практики корпоративного управления в Обществе.
134. С целью обеспечения эффективного взаимодействия и передачи информации между органами организации, корпоративный секретарь должен обладать умением выстраивать плодотворные взаимоотношения и обладает навыками по разрешению конфликтных ситуаций. В случае возникновения ситуаций с конфликтом интересов, корпоративный секретарь доводит данную информацию до сведения председателя совета директоров.
135. Для исполнения своих обязанностей корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом и квалификацией, добросовестной деловой репутацией. В зависимости от размера Общества и масштаба его деятельности, может быть создана служба корпоративного секретаря.
136. На должность корпоративного секретаря назначается лицо, имеющее высшее юридическое или экономическое образование, с не менее чем пятилетним опытом работы, и практические знания в сфере корпоративного управления и корпоративного права.
137. В целях повышения эффективности подготовки и проведения заседаний советом директоров периодически обсуждается полнота и полезность предоставленных членам совета директоров материалов. Результаты данных обсуждений служат одним из элементов оценки эффективности деятельности корпоративного секретаря.
138. В отношении корпоративного секретаря в Обществе разрабатывается программа введения в должность и планирования преемственности. Назначение корпоративного секретаря осуществляются на основе открытых и прозрачных процедур, закрепленных во внутренних документах Общества.
139. Корпоративный секретарь осуществляет свою деятельность на основе положения, утверждаемого советом директоров, в котором указываются функции, права и обязанности, порядок взаимодействия с органами Общества, квалификационные требования и другая информация.
140. Исполнительный орган Общества оказывает корпоративному секретарю всестороннее содействие при исполнении им своих обязанностей.
Параграф 15. Омбудсмен Общества
141. В целях соблюдения принципов деловой этики и оптимального регулирования социально-трудовых споров, возникающих в Обществе и организаций, может назначаться омбудсмен.
Кандидат на должность омбудсмена должен иметь безупречную деловую репутацию, высокий авторитет и обладать способностью принятия беспристрастных решений.
142. Омбудсмен назначается решением совета директоров Общества и организаций и подлежит переизбранию каждые два года. Роль омбудсмена заключается в консультировании обратившихся к нему работников, участников трудовых споров, конфликта и оказании им содействия в выработке взаимоприемлемого, конструктивного и реализуемого решения с учетом соблюдения норм законодательства Республики Казахстан (в том числе, соблюдения конфиденциальности), оказании содействия в решении проблемных социально-трудовых вопросов, как работников, так и Общества и организаций.
143. Омбудсмен выносит на рассмотрение соответствующих органов и должностных лиц Общества и организаций выявленные им проблемные вопросы, носящие системный характер и требующие принятия соответствующих решений (комплексных мер), выдвигает конструктивные предложения для их решения.
144. Омбудсмен не реже одного раза в квартал представляет отчет о результатах проведенной работы комитету по назначениям и вознаграждениям и совету директоров Общества, которые оценивают результаты его деятельности.
145. Совет директоров Общества утверждает годовой план работы и КПЭ, не реже одного раза в квартал оценивает результаты деятельности омбудсмена, рассматривает вопросы оплат труда и премирования, и принимает решение о продлении или прекращении полномочий лица, занимающего должность омбудсмена. Вопросы условий оплаты труда и премирования определяются внутренним нормативным документом, утверждаемым решением совета директоров Общества. Место выполнения работы, условия труда омбудсмена определяются решением исполнительного органа Общества.
Общество обязано придерживаться высоких этических стандартов и внедрять необходимые процедуры для обеспечения постоянного применения этих стандартов всеми работниками и партнерами Общества.
Параграф 16. Служба внутреннего аудита при совете директоров Общества
146. В целях содействия совету директоров в осуществлении надзора над системами управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления совет директоров обеспечивает наличие независимого внутреннего аудита. В частности, служба внутреннего аудита (далее - СВА) создается как отдельное структурное подразделение для предоставления совету директоров и исполнительному органу независимых и объективных гарантий и консультаций, направленных на совершенствование деятельности Общества и достижение поставленных целей, на основе систематизированного и последовательного подхода к оценке и повышению эффективности процессов управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления.
В товариществах с ограниченной ответственностью при отсутствии СВА функции внутреннего аудита возлагаются на ревизионную комиссию/ревизора, функционально подотчетной общему собранию участников; при этом цели, функции и задачи ревизионной комиссии/ревизора, порядок ее взаимодействия с органами организации должны устанавливаться с учетом принципов, изложенных в настоящем Кодексе применительно к СВА.
Совет директоров Общества определяет количественный состав службы внутреннего аудита, срок полномочий ее работников, назначает ее руководителя, а также досрочно прекращает его полномочия, определяет порядок ее работы, размер и условия оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита, а также бюджет службы внутреннего аудита.
147. Работники службы внутреннего аудита не могут быть избраны в состав совета директоров и исполнительного органа Общества.
148. Служба внутреннего аудита подчиняется непосредственно совету директоров Общества и является независимой от исполнительного органа Общества. Задачи и функции службы внутреннего аудита, ее права и ответственность определяются положением о службе внутреннего аудита, утверждаемым советом директоров Общества.
Организационная подчиненность и функциональная подотчетность СВА совету директоров означает:
1) утверждение советом директоров (после предварительного рассмотрения комитетом по аудиту) положения области внутреннего аудита, регламентирующих цели, задачи, функции и порядок деятельности СВА,
2) утверждение советом директоров (после предварительного рассмотрения комитетом по аудиту) риск-ориентированного годового аудиторского плана;
3) предоставление совету директоров (после предварительного рассмотрения комитетом по аудиту) ежеквартальных и годового отчета о выполнении годового аудиторского плана и иной информации о деятельности внутреннего аудита;
4) утверждение советом директоров (после предварительного рассмотрения комитетом по аудиту) решений о назначении, освобождении от должности, вознаграждении руководителя и работников службы внутреннего аудита;
5) утверждение советом директоров (после предварительного рассмотрения комитетом по аудиту) бюджета СВА;
6) рассмотрение советом директоров существенных ограничений полномочий СВА или иных ограничений, способных негативно повлиять на осуществление внутреннего аудита.
149. Ключевые обязанности службы внутреннего аудита включают оценку качества системы внутреннего контроля и управления рисками в Обществе и доведение до сведения совета директоров информации о достаточности и эффективности данной системы. Основная задача службы внутреннего аудита заключается в содействии улучшению результатов деятельности Общества.
150. В положении о службе внутреннего аудита определяются ее цели, задачи и ответственность и закрепляются:
1) приверженность принципам, кодексу этики внутренних аудиторов и международным стандартам внутреннего аудита, принятым международным Институтом внутренних аудиторов (The Institute of Internal Auditors);
2) статус, цели, задачи и ответственность службы внутреннего аудита Общества;
3) условия обеспечения независимости, объективности и профессионализма службы внутреннего аудита для достижения целей и задач внутреннего аудита и эффективного выполнения службой внутреннего аудита своих функций и обязанностей;
4) квалификационные требования к руководителю и работникам службы внутреннего аудита;
5) объем и содержание деятельности внутреннего аудита;
6) право доступа к документации, сотрудникам и материальным активам при выполнении соответствующих заданий;
7) порядок взаимодействия службы внутреннего аудита с советом директоров и правлением Общества и представления отчетности комитету по аудиту и совету директоров Общества.
151. В положении о службе внутреннего аудита предусматриваются также следующие задачи и функции:
1) содействие правлению и работникам Общества в разработке и мониторинге исполнения процедур и мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, корпоративному управлению;
2) координация деятельности с внешним аудитором Общества, а также лицами, оказывающими услуги по консультированию в области управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления;
3) проведение в рамках установленного порядка внутреннего аудита дочерних организаций;
4) подготовка и предоставление совету директоров и комитету по аудиту ежеквартальных и годового отчетов о результатах деятельности подразделения внутреннего аудита и выполнении годового аудиторского плана (в том числе включающих информацию о существенных рисках, недостатках, результатах и эффективности выполнения мероприятий по устранению выявленных недостатков, результатах оценки фактического состояния, надежности и эффективности системы управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления);
5) проверка соблюдения членами исполнительного органа Общества и ее работниками положений законодательства Республики Казахстан и внутренних документов, касающихся инсайдерской информации и борьбы с коррупцией, соблюдения этических требований;
6) осуществление мониторинга за исполнением рекомендаций внешнего аудитора;
7) предоставление консультаций совету директоров, правлению, структурным подразделениям и дочерним организациям по вопросам организации и совершенствования внутреннего контроля, управления рисками, корпоративного управления и организации внутреннего аудита (включая вопросы разработки внутренних нормативных документов и проектов в этих областях), а также по иным вопросам, входящим в компетенцию службы внутреннего аудита.
СВА осуществляет свою деятельность на основе риск-ориентированного годового аудиторского плана, утвержденного советом директоров. Результаты аудиторских отчетов и ключевые обнаружения, мониторинг исполнения рекомендаций СВА ежеквартально выносятся на рассмотрение совета директоров.
При осуществлении своей деятельности СВА проводит ежегодную оценку эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками, оценку корпоративного управления с применением общепринятых стандартов деятельности в области внутреннего аудита и корпоративных стандартов.
Совет директоров обеспечивает своевременное рассмотрение отчетов СВА и контроль за своевременным исполнением рекомендаций СВА.
Руководитель СВА разрабатывает и поддерживает программу гарантии и повышения качества, охватывающую все виды деятельности внутреннего аудита, и предусматривающую обязательное проведение внутренней и внешней оценки деятельности СВА.
152. Оценка эффективности (качества) деятельности службы внутреннего аудита, ее руководителя и работников осуществляется советом директоров на основе внутреннего нормативного документа, утверждаемого советом директоров и определяющим порядок оценки эффективности (качества) деятельности службы внутреннего аудита и ее руководителя.
Программа гарантии и повышения качества разрабатывается и реализуется с целью оценки соответствия деятельности СВА международным стандартам внутреннего аудита. В рамках данной программы предусматривается проведение периодической внутренней и внешней оценки (на соответствие стандартам, кодексу этики внутренних аудиторов), а также оценки эффективности и результативности внутреннего аудита и выявление возможностей для совершенствования деятельности.
Параграф 17. Исполнительный орган
153. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется исполнительным органом.
В акционерных обществах создается коллегиальный исполнительный орган, а также в случае создания Общества - совместного предприятия он может быть коллегиальным или единоличным по усмотрению акционеров.
Руководитель и члены исполнительного органа обладают высокими профессиональными и личностными характеристиками, добросовестной деловой репутацией, и придерживаются этических стандартов.
Руководитель исполнительного органа обладает организаторскими способностями, также работает в активном взаимодействии с акционерами и конструктивно выстраивает с ними диалог, советом директоров, работниками и другими заинтересованными сторонами.
154. Исполнительный орган подотчетно совету директоров и осуществляет руководство ежедневной деятельностью Общества, несет ответственность за реализацию плана развития и/или плана мероприятий и решений, принятых советом директоров и общим собранием акционеров.
155. Совет директоров избирает руководителя и членов исполнительного органа, определяет сроки полномочий, размер должностного оклада, условия оплаты их труда. Ключевую роль в процессе поиска и отбора кандидатов в состав исполнительного органа, определении их вознаграждения играет комитет по назначениям и вознаграждениям совета директоров Общества.
