3. Требование о ликвидации юридического лица в соответствии с основаниями, указанными в части 2 настоящей статьи, может быть предоставлено в суд уполномоченными государственными органами, которые вправе предоставлять такое требование.
4. Судебным актом о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.
5. Юридическое лицо ликвидируется вследствие признания его банкротом, также в соответствии со статьёй 66 данного Кодекса.
6. Если стоимость имущества юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке, установленном статьёй 66 данного Кодекса.
7. Если законодательством не установлено иное, ликвидация финансово-кредитных организаций осуществляется в соответствии с данным Кодексом.
Статья 63. Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации юридического лица
1. Учредители (участники) юридического лица или органы, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно в письменной форме сообщить об этом органу, осуществляющему регистрацию юридических лиц, который вносит в соответствующий государственный реестр юридических лиц сведение о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации и этот государственный орган обязан разместить эту информацию на своем сайте.
2. Учредители (участники) юридического лица или органы, принявшие решение о ликвидации юридического лица, создают ликвидационную комиссию и устанавливают в соответствии с данным Кодексом порядок и сроки ликвидации.
3. С момента назначения ликвидационной комиссии она приобретает полномочия контролировать действия органов юридического лица по распоряжению его имуществом, в частности, все акты органов юридического лица, направленные на отчуждение имущества либо на погашение долгов, могут производиться лишь с согласия ликвидационной комиссии.
Статья 64. Порядок ликвидации юридического лица
1. Ликвидационная комиссия помещает в периодической печати и сайте, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, публикацию о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации объявления о ликвидации.
2. Ликвидационная комиссия принимает все возможные меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
3. По окончании срока предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
4. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
5. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме казенных предприятий и учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных актов.
6. Ликвидационная комиссия обязана обратиться с заявлением в суд о признании юридического лица банкротом, если имущество юридического лица недостаточно для удовлетворения требований кредиторов или имеются признаки банкротства.
7. Выплата денежной суммы кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьёй 65 данного Кодекса, а в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
8. После взаиморасчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.
9. При недостаточности у ликвидируемого учреждения и казенных государственных предприятий денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого учреждения и казенных государственных предприятий.
10. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательные права в отношении этого юридического лица, если законом или учредительными документами юридического лица не предусмотрено иное.
11. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - ликвидированным после внесения об этом записи в соответствующий государственный реестр юридических лиц.
Статья 65. Удовлетворение требований кредиторов
1. При ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
- в первую очередь - требования обеспеченных кредиторов из стоимости имущества, предоставленного в качестве обеспечения, в порядке, предусмотренном законодательством Республики Таджикистан, а также требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;
- во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, по выплате вознаграждений по авторским договорам;
- в третью очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет;
- в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом.
2. При ликвидации финансово-кредитных организаций, требования кредиторов удовлетворяются в порядке, установленном законодательством Республики Таджикистан о ликвидации кредитных организаций.
3. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
4. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица это имущество распределяется между кредиторами в соответствии с действующими законами, если законом не предусмотрено иное.
5. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения, кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском на действия ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидированного юридического лица.
6. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.
7. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются удовлетворенными, за исключением случая, предусмотренного статьёй 68 данного Кодекса. Удовлетворенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.
8. Движимое имущество ликвидируемого юридического лица, предоставленное в качестве обеспечения (залог, лизинг и другие способы обеспечения), выделяется и передается обеспеченному кредитору для реализации. Обеспеченный кредитор обязан добросовестно принимать меры для реализации предмета обеспечения таким образом, чтобы это было выгодно для всех участвующих сторон с учетом реальных условий действительности. Полученные от реализации средства направляются на погашение требований, обеспеченных реализуемым имуществом, а остаток средств от реализации - ликвидационной комиссии для погашения других требований кредиторов в порядке, установленном данным Кодексом. Если полученные от реализации средства недостаточны для погашения всех требований, обеспеченных реализуемым имуществом, то оставшаяся часть требований погашается из прочего имущества ликвидируемого юридического лица в порядке, установленном данным Кодексом, для требований необеспеченных кредиторов.
Статья 66. Банкротство юридического лица
1. Юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, фонда и религиозной организации может быть признано по судебному акту банкротом.
2. Основания для признания судом юридического лица банкротом, порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливается Законом Республики Таджикистан «О банкротстве» и другими законами.
Статья 67. Последствия признания юридического лица банкротом
1. Признание юридического лица банкротом влечет ликвидацию этого юридического лица.
2. С момента признания юридического лица банкротом:
- сроки погашения всех долговых обязательств этого юридического лица считаются наступившими, если они не наступили ранее;
- прекращается начисление неустойки и процентов по всем долговым обязательствам этого юридического лица;
- снимаются все предусмотренные законодательством ограничения на обращение взыскания на имущество юридического лица;
- прекращаются имущественные споры с участием этого юридического лица в качестве ответчика, за исключением тех решений, которые вступили в законную силу;
- все имущественные требования могут быть предъявлены к этому юридическому лицу только в рамках конкурсного производства.
3. При объявлении юридическим лицом по совместному решению с кредиторами о своем банкротстве применяются правила части 2 настоящей статьи, если в соглашении с кредиторами не установлено иное.
Статья 68. Обращение взыскания на имущество юридического лица после его ликвидации
В случае, если после ликвидации юридического лица будет доказано, что оно в целях избегания ответственности перед своими кредиторами передало другому лицу или иным образом намеренно скрыло хотя бы часть своего имущества, кредиторы, требования которых полностью не удовлетворены в рамках ликвидационного производства, вправе обратить взыскание на это имущество в непогашенной части долга. При этом соответственно применяются правила статьи 276 данного Кодекса. Лицо, которому было передано имущество, считается недобросовестным, если оно знало или должно было знать о намерении юридического лица скрыть это имущество от кредиторов.
§2. Общие положения о товариществах и хозяйственных обществах
Статья 69. Основные положения о товариществах и хозяйственных обществах
1. Товариществами и хозяйственными обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом и обществом в процессе деятельности, принадлежит им на праве собственности.
2. В случаях, предусмотренных данным Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.
3. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества).
4. Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью.
5. Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
6. Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть физические и юридические лица.
7. Органы государственной власти и местные органы самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если законом не установлено иное.
8. Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если законом не установлено иное.
9. Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий физических лиц в хозяйственных товариществах и обществах.
10. Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законом.
11. Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законодательством, подлежит независимой экспертной проверке.
12. Хозяйственные товарищества, а также общества с ограниченной и дополнительной ответственностью не вправе выпускать акции.
Статья 70. Права и обязанности участников хозяйственных товариществ или обществ
1. Участники хозяйственного товарищества или общества вправе:
- участвовать в управлении делами товарищества или общества, за исключением случаев, предусмотренных частью 2 статьи 88 данного Кодекса и законодательства об акционерных обществах;
- получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке;
- принимать участие в распределении прибыли;
- получать, в случае ликвидации товарищества или общества, часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
2. Участники хозяйственного товарищества или общества обязаны:
- вносить вклады в порядке, размерах, способами и в срок, предусмотренные учредительными документами;
- не разглашать информацию ограниченного доступа о деятельности товарищества или общества.
3. Участники хозяйственного товарищества или общества могут иметь другие права и нести обязанности, предусмотренные данным Кодексом, законами и его учредительными документами о хозяйственных товариществах или обществах.
Статья 71. Преобразование хозяйственных товариществ и обществ
1. Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в коммерческие кооперативы в порядке, установленном законом.
2. При преобразовании товарищества в общество каждый полный товарищ, ставший участником (акционером) общества, в течение трех лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества. Отчуждение бывшим товарищем принадлежащих ему долей (акций) не освобождает его от такой ответственности. Правила, изложенные в настоящей части, соответственно применяются при преобразовании товарищества в коммерческий кооператив.
§3. Полное товарищество
Статья 72. Основные положения о полном товариществе
1. Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и солидарно друг с другом отвечают по его обязательствам всем принадлежащим им имуществом.
2. Лицо может быть участником только одного полного товарищества.
3. Фирменное наименование полного товарищества должно содержать: слова «полное товарищество» и имена (наименование) всех его участников, либо слова «полное товарищество» и имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания».
Статья 73. Учредительный договор полного товарищества
1. Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора, который выполняет также функцию устава полного товарищества. Учредительный договор подписывается всеми его участниками.
2. Учредительный договор полного товарищества должен содержать помимо сведений, указанных в статье 53 данного Кодекса, условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочный капитал; о размере, составе, сроках и порядке внесения им вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.
Статья 74. Управление полным товариществом
1. Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников.
2. Каждый участник полного товарищества имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрено иное.
3. Каждый участник товарищества, независимо от того, уполномочен ли он вести общие дела, вправе лично знакомиться со всей документацией по ведению дел товарищества. Отказ от этого права или его ограничения, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны.
Статья 75. Ведение дел полного товарищества
1. Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам.
2. При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества. Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которое возложено ведение дел товарищества.
3. В отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества.
4. Полномочия на ведение дел товарищества, предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других участников товарищества при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие неисполнения уполномоченным лицом (лицами) своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел. На основании судебного акта в учредительный договор товарищества вносятся необходимые изменения.
Статья 76. Обязанности участника полного товарищества
1. Участник полного товарищества обязан участвовать в его деятельности в соответствии с условиями учредительного договора.
2. Участник полного товарищества обязан внести сто процентов своего вклада в складочный капитал товарищества до его государственной регистрации.
3. Участник полного товарищества не вправе без согласия остальных участников совершать от своего имени и в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.
4. При нарушении правила, предусмотренного частью 3 настоящей статьи, товарищество вправе по своему выбору потребовать от такого участника либо возмещения причиненных товариществу убытков, либо передачи товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды.
Статья 77. Распределение прибыли и убытков полного товарищества
1. Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если учредительным договором или иным соглашением участников не предусмотрено иное. Не допускается заключение соглашения об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытке.
2. Если вследствие нанесения товариществу убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль, не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.
Статья 78. Ответственность участников полного товарищество по его обязательствам
1. Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам товарищества.
2. Участник полного товарищества, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками и по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.
3. Участник, вышедший или исключенный из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выхода или исключения, наравне с оставшимися участниками в течение трех лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в течение которого он вышел или исключился из товарищества.
4. Соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в настоящей статье, ничтожно.
Статья 79. Передача доли участника в товарищеском капитале
1. Участник полного товарищества вправе с согласия остальных его участников передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому участнику товарищества либо третьему лицу.
2. При передаче доли (части доли) иному лицу к нему переходят полностью или в соответствующей части права, принадлежавшие участнику, передавшему долю (часть доли). Лицо, которому передана доля (часть доли), несет ответственность по обязательствам товарищества в порядке, установленном частью 2 статьи 78 данного Кодекса.
3. Передача своей доли иному лицу участником товарищества прекращает его участие в товариществе и влечет для него последствия, предусмотренные частью 3 статьи 78 данного Кодекса.
Статья 80. Обращение взыскания на долю участника в товарищеском капитале
1. Обращение взыскания на долю участника в имуществе полного товарищества по его долгам, не связанным с участием в товариществе (личным долгам), допускается лишь при недостатке у этого участника иного имущества для покрытия его долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от полного товарищества выплаты стоимости имущества товарищества, соответствующей доле должника в уставном капитале, либо выдела этой части имущества с целью обращения на него взыскания. Подлежащая выделу часть имущества товарищества или его стоимость определяется по балансу, составленному на момент предъявления требования кредиторами.
2. Обращение взыскания на всю долю участника в имуществе полного товарищества прекращает его участие в товариществе и влечет последствия, предусмотренные частью 3 статьи 78 данного Кодекса.
Статья 81. Выход участника из полного товарищества
1. Участник полного товарищества вправе выйти из него, заявив об отказе от участия в товариществе.
2. Отказ от участия в полном товариществе, учрежденном без указания срока, должен быть заявлен участником не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из товарищества. Досрочный отказ от участия в полном товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается лишь по уважительной причине.
3. Соглашение между участниками товарищества об отказе от права выйти из товарищества ничтожно.
Статья 82. Исключение участника из полного товарищества
1. В случаях смерти участника полного товарищества, признания его безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным либо несостоятельным (банкротом), открытие реорганизационных процедур по судебному акту, ликвидация коммерческой организации, участвующей в товариществе, обращение кредитором взыскания на часть имущества, соответствующую доле участника в складочном капитале, такой участник исключается из полного товарищества по решению оставщихся участников.
2. Участники полного товарищества вправе требовать в судебном порядке исключения одного из участников из товарищества по единогласному решению оставщихся участников и при наличии к тому веских оснований, в частности, неисполнения им своих обязанностей или обнаружившейся неспособности к разумному ведению дел.
Статья 83. Последствия выхода или исключения участника из полного товарищества
1. Участнику, вышедшему или исключенному из полного товарищества, выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале, если учредительным договором не предусмотрено иное. По соглашению вышедешего или исключенного участника с оставщимися участниками выплата стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.
2. Причитающаяся вышедшему или исключенному участнику часть имущества товарищества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому, за исключением случаев, предусмотренных в статье 80 данного Кодекса, на момент его выхода или исключения.
3. В случае выхода или исключения одного из участников товарищества, доли оставшихся участников в складочном капитале товарищества увеличиваются пропорционально, если учредительным договором или соглашением участников не предусмотрено иное.
4. В случае выхода или исклчения одного из участников товарищества оно может продолжить свою деятельность, если это предусмотрено учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников.
Статья 84. Наследование и правопреемство в полном товариществе
1. В случае смерти участника полного товарищества его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия всех других участников.
2. Коммерческая организация, являющаяся правопреемником участвовавшего в полном товариществе реорганизованного юридического лица, имеет право вступить в товарищество, независимо от согласия других его участников, если учредительным договором товарищества не предусмотрено иное.
3. Взаиморасчеты с невступившим в товарищество наследником (правопреемником) участника полного товарищества производятся в соответствии с частью 1 статьи 83 данного Кодекса.
4. Наследник (правопреемник) участника полного товарищества несет ответственность по обязательствам товарищества перед третьими лицами, по которым в соответствии с частью 3 статьи 78 данного Кодекса отвечал бы вышедший или исключенный участник, в пределах перешедшего к нему имущества вышедшего или исключенного участника товарищества.
Статья 85. Ликвидация полного товарищества
1. Полное товарищество ликвидируется по основаниям, указанным в статье 62 и 82 данного Кодекса, а также в случае, когда в товариществе остается единственный участник.
2. Участник вправе в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества, преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество в порядке, установленном данным Кодексом.
§4. Товарищество на вере
Статья 86. Основные положения о товариществе на вере
1. Товариществом на вере (коммандитным товариществом), является товарищество, в котором наряду с участием осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников вкладчиков (коммандистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.
2. Правовое положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами данного Кодекса об участниках полного товарищества.
3. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере. Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере. Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.
4. Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество» и имена (наименования) всех полных товарищей, либо слова «товарищество, на вере» и имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания».
5. К товариществу на вере применяются правила данного Кодекса о полном товариществе постольку, поскольку это не противоречит правилам данного Кодекса о товариществе на вере.
Статья 87. Учредительный договор товарищества на вере
1. Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора, который выполняет функцию устава товарищества на вере. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами.
2. Учредительный договор товарищества на вере должен содержать помимо сведений, указанных в статье 53 данного Кодекса, условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.
Статья 88. Управление товариществом на вере и ведение его дел
1. Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведение дел такого товарищества его полными товарищами устанавливается ими по правилам данного Кодекса о полном товариществе.
2. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.
Статья 89. Права и обязанности вкладчика товарищества на вере
1. Вкладчик товарищества на вере, вправе:
- получать часть прибыли товарищества, причитающейся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;
- знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;
- по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;
- передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу;
- приобретать долю (ее часть) в преимущественном порядке перед третьими лицами согласно условиям и в порядке, предусмотренными частями 2 и 3 статьи 97 данного Кодекса;
- согласно учредительным договором товарищества на вере иметь и другие права.
2. Вкладчик товарищества на вере, обязан внести вклад в складочный капитал товарищества. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.
3. Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в товариществе.
Статья 90. Ликвидация товарищества на вере
1. Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков.
2. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.
3. Товарищество на вере ликвидируется также по основаниям для ликвидации полного товарищества (статья 85 данного Кодекса).
4. Товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются, по крайней мере, один полный товарищ и один вкладчик.
5. При ликвидации товарищества на вере, в том числе банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов. Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их доле в складочном капитале товарищества, если учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков не установлено иное.
§5. Общество с ограниченной ответственностью
Статья 91. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью
1. Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров и его участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
2. Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.
3. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать слова «с ограниченной ответственностью» и наименование общества.
4. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются данным Кодексом и Законом Республики Таджикистан «Об обществах с ограниченной ответственностью».
5. Особенности правового положения финансово - кредитных организаций, созданных в форме общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников также определяются соответствующим законом.
Статья 92. Участники общества с ограниченной ответственностью
1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать тридцати. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество или коммерческий кооператив в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного предела.
2. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другого хозяйственного общества, состоящего из одного лица.
Статья 93. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью
1. Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.
2. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать помимо сведений, указанных в статье 53 данного Кодекса, условия о размере, составе, сроках и порядке внесения вкладов участниками, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о размере уставного капитала общества; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или абсолютным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом.
Статья 94. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью складывается из стоимости вкладов его участников.
2. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной Законом Республики Таджикистан «Об обществах с ограниченной ответственностью».
3. Не допускается освобождение участников общества с ограниченной ответственностью от обязанности вносить вклад в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу.
4. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть оплачен его участниками в сроки и в порядке, предусмотренном законом.
5. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и в установленном порядке подать заявление об этом в орган, осуществляющий государственную регистрацию, для внесения сведений в соответствующий государственный реестр юридических лиц. В случае неисполнения данных обязательств или, если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
