Методические рекомендации
по внедрению стандарта СТ РК ISO 37001-2017:
«Система менеджмента борьбы со взяточничеством. Требования и руководство по использованию»
в деятельность организаций квазигосударственного и частного секторов
АСТАНА, 2023
Содержание
Введение
РАЗДЕЛ 1. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Назначение
1.2. Ссылки
1.3. Сокращения
РАЗДЕЛ 2. ТРЕБОВАНИЯ СТАНДАРТА
2.1. Ограничения требований
2.2. Рекомендации по реализации требований
2.3. Раздел 4 «Контекст организации»
2.4. Раздел 5 «Лидерство»
2.5. Раздел 6 «Планирование
2.6. Раздел 7 «Поддержка»
2.7. Раздел 8 «Операционная деятельность»
2.8. Раздел 9 «Оценивание пригодности»
2.9. Раздел 10 «Постоянное улучшение»
Введение
На современном этапе одним из основных приоритетов государственной политики Казахстана определено противодействие коррупции во всех сферах жизнедеятельности общества. Развитие конструктивного добропорядочного сотрудничества и коммуникаций в бизнес-среде на основе законности, взаимного доверия и открытости предполагает, в первую очередь, совершенствование внутренних аспектов деятельности всех участников социально-экономических процессов.
Концепцией антикоррупционной политики, утвержденной Указом Президента Республики Казахстан от 2 февраля 2022 года № 802, предусмотрены меры по противодействию коррупции в квазигосударственном и частном секторах, которые нацелены на стимулирование открытой, прозрачной и честной деятельности через добровольное внедрение антикоррупционных стандартов, превенцию коррупции в деятельности организации и их персонала.
Настоящие методические рекомендации по внедрению стандарта СТ РК ISO 37001-2017: «Системы менеджмента борьбы со взяточничеством. Требования и руководство по использованию» в деятельность организаций (далее - Рекомендации) подготовлены в целях расширения компетенций антикоррупционных комплаенс-служб и выработки единых подходов к внедрению и поддержанию системы менеджмента борьбы со взяточничеством (далее - СМБВ).
Рекомендации носят разъяснительный характер, не противоречат установленным стандартам, законодательству и принципам ведения бизнеса. Они могут быть использованы в любой организации квазигосударственного и частного секторов вне зависимости от масштабов и сферы деятельности, места осуществления деятельности, содействовать организации постоянного мониторинга коррупционных рисков и выработке эффективных мер по поддержанию и совершенствованию СМБВ.
РАЗДЕЛ 1. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Назначение
Данные Рекомендации предназначены для организаций любого профиля и масштаба деятельности, формы собственности, места деятельности. Рекомендации могут быть использованы:
- в период подготовки к внедрению СМБВ;
- в процессе разработки и внедрения СМБВ;
- на стадии подготовки к подтверждению СМБВ;
- во время поддержания функционирования СМБВ.
Данные Рекомендации являются вспомогательным методическим инструментарием.
1.2. Ссылки
1.2.1. Рекомендации базируются на:
- ISO 37001:2016 «Anti-bribery management systems. Requirements with guidance for use».
- CT РК ISO 37001 «Система менеджмента борьбы со взяточничеством. Требования и руководство по использованию»
Примечание:
1. В содержании стандарта CT PК ISO 37001 используется термин «коррупция», в ISO 37001 - «взяточничество». Коррупция - значительно более широкое понятие и включает в себя как отдельный вид «взяточничество». В стандарте ISO 37001 допускается расширение распространения системы менеджмента с «взяточничества» до «коррупции».
2. Международная организация по стандартизации (ISO) - выпустила официальный перевод стандарта ISO 37001 на русский язык. Ознакомиться с ним можно по ссылке https://www.iso.org/obp/ui/#iso:std:iso:37001:ed-1:v1:ru. В Рекомендациях наименования разделов будут использованы с данного перевода.
3. Перед использованием Рекомендаций желательно проверить актуальность стандартов, на которые по тексту имеются ссылки.
1.2.2. Рекомендации содержат ссылки на следующие нормативные правовые акты:
1. Конституция Республики Казахстан. Принята на всенародном референдуме 30 августа 1995 года. // Электронный ресурс: https://adilet.zan.kz/rus/docs/K950001000
2. Конвенция Организации Объединенных Наций против коррупции. Принята резолюцией 58/4 Генеральной Ассамблеи от 31 октября 2003 года. // Электронный ресурс: https://adilet.zan.kz/rus/docs/Z080000031
3. Конвенция по борьбе с подкупом должностных лиц иностранных государств при проведении международных деловых операций (ОЭСР). // Электронный ресурс: https://www.oecd.org/daf/anti-bribery/convcombatbribery_eng.pdf
4. Кодекс Республики Казахстан от 4 декабря 2008 года № 95-IV «Бюджетный кодекс Республики Казахстан». // Электронный ресурс: https://adilet.zan.kz/rus/docs/K080000095
5. Кодекс Республики Казахстан от 3 июля 2014 года № 226-V ЗРК «Уголовный кодекс Республики Казахстан». // Электронный ресурс: https://adilet.zan.kz/rus/docs/K1400000226
6. Кодекс Республики Казахстан от 4 июля 2014 года № 231-V ЗРК «Уголовно-процессуальный кодекс Республики Казахстан». // Электронный ресурс: https://adilet.zan.kz/rus/docs/K1400000231
7. Кодекс Республики Казахстан от 23 ноября 2015 года № 414-V ЗРК «Трудовой кодекс Республики Казахстан». // Электронный ресурс: https://adilet.zan.kz/rus/docs/K1500000414#z205
8. Кодекс Республики Казахстан от 29 октября 2015 года № 375-V ЗРК «Предпринимательский кодекс Республики Казахстан». // Электронный ресурс: https://adilet.zan.kz/rus/docs/K1500000375
9. Кодекс Республики Казахстан от 27 декабря 1994 года № 268-XIII «Гражданский кодекс Республики Казахстан». // Электронный ресурс: https://adilet.zan.kz/rus/docs/K940001000
10. Кодекс Республики Казахстан от 29 июня 2020 года № 350-VI «Административный процедурно-процессуальный кодекс Республики Казахстан». Электронный ресурс: https://adilet.zan.kz/rus/docs/K2000000350
11. Кодекс Республики Казахстан от 25 декабря 2017 года № 120-VI ЗРК «О налогах и других обязательных платежах в бюджет (Налоговый кодекс)». // Электронный ресурс: https://adilet.zan.kz/rus/docs/K1700000120
12. Указ Президента РК от 2 февраля 2022 года № 802 «Об утверждении Концепции антикоррупционной политики РК на 2022-2026 годы и внесении изменений в некоторые указы Президента РК». // Электронный ресурс: https://adilet.zan.kz/rus/docs/U2200000802
13. Указ Президента Республики Казахстан от 10 октября 2022 года № 1040 «О подписании Соглашения о сотрудничестве государств - участников Содружества Независимых Государств в противодействии коррупции». // Электронный ресурс: https://adilet.zan.kz/rus/docs/U2200001040
14. Закон Республики Казахстан от 16 ноября 2015 года № 401-V ЗРК «О доступе к информации». // Электронный ресурс: https://adilet.zan.kz/rus/docs/Z1500000401
15. Закон Республики Казахстан от 21 мая 2013 года № 94-V «О персональных данных и их защите». // Электронный ресурс: https://adilet.zan.kz/rus/docs/Z1300000094
16. Закон Республики Казахстан от 18 ноября 2015 года № 410-V ЗРК «О противодействии коррупции». // Электронный ресурс: https://adilet.zan.kz/rus/docs/Z1500000410
17. Закон Республики Казахстан от 23 ноября 2015 года № 416-V ЗРК «О государственной службе Республики Казахстан». // Электронный ресурс: https://adilet.zan.kz/rus/docs/Z1500000416
18. Приказ Председателя Агентства Республики Казахстан по делам государственной службы и противодействию коррупции от 19 октября 2016 года № 12 «Об утверждении Типовых правил проведения внутреннего анализа коррупционных рисков». // Электронный ресурс: https://adilet.zan.kz/rus/docs/V1600014441
19. Приказ Председателя Агентства Республики Казахстан по противодействию коррупции от 30 декабря 2022 года № 488 «Методические рекомендации по проведению внутреннего анализа коррупционных рисков» // Электронный ресурс: https://www.gov.kz/memleket/entities/anticorruption/documents/details/437709?lang=ru
20. Приказ Министра культуры и спорта Республики Казахстан от25 августа 2023 года № 236 «Об утверждении Правил документирования, управления документацией и использования систем электронного документооборота в государственных и негосударственных организациях». // Электронный ресурс: https://adilet.zan.kz/rus/docs/V2300033339
21. Приказ Председателя Комитета технического регулирования и метрологии Министерства по инвестициям и развитию Республики Казахстан от 16 ноября 2017 года № 318-од «О некоторых вопросах стандартизации» (с изменениями от 23.06.2023 г.). // Электронный ресурс: https://online.zakon.kz/Document/?doc_id=38715304
Примечание:
Нумерация нормативно-правовых актов в дальнейшем используется как «Ссылка на НПА».
1.3. Сокращения
По тексту Рекомендаций используются следующие сокращения:
- СМ - система(ы) менеджмента;
- СМБВ (СМПК) - система менеджмента борьбы со взяточничеством (система менеджмента противодействия коррупции);
- СМК - система менеджмента качества;
- СЭМ - система экологического менеджмента;
- НПА - нормативный правовой акт;
- ТС - техническая спецификация;
- ОПС - Орган по подтверждению соответствия систем менеджмента (прим. - СМПК);
- ОС - Орган по сертификации систем менеджмента (прим. - СМБВ);
- ОРД - организационно-распорядительная деятельность;
- АКС - антикоррупционные комплаенс-службы;
- СУОТ - система управления организацией труда.
РАЗДЕЛ 2. ТРЕБОВАНИЯ СТАНДАРТА
2.1. Ограничения требований
2.1.1. С учетом специфики деятельности организации, ее структуры и взаимодействия с заинтересованными сторонами на практике выделяют типовые ограничения в реализации требований:
- п. 8.5.1 - ограничивается, если у организации отсутствуют подконтрольные организации.
Примечание: Организация контролирует другую организацию, если она прямо или косвенно управляет менеджментом этой организации.
- п. 9.3.2 - ограничивается, если у организации отсутствует руководящий орган.
Примечание:
Руководящий орган - группа или орган, имеющие полномочия и несущие основную ответственность за деятельность организации, управление и политику, им отчитывается высшее руководство, они имеют право привлекать к ответственности высшее руководство. Обычно данный термин применяется к совету директоров или наблюдательному совету организации.
Важным элементом при разработке и внедрении СМБВ является установление факта наличия или отсутствия данного(ых) ограничения(й), так как они критически изменяют подход при оценке рисков коррупции, в распределении обязанностей в рамках СМБВ, а также в выстраивании отдельных процессов и процедур СМБВ.
2.1.2. Стоит отметить, что возможны другие ограничения требований стандарта, но они носят исключительный характер и должны быть обоснованными.
2.2. Рекомендации по реализации требований
Для удобства применения Рекомендаций описание реализации будет осуществляться по трем позициям:
- требования стандарта;
- ссылка на НПА (при наличии соответствующих требований в национальном законодательстве);
- основные положения (рекомендации) по реализации требований.
Обратите внимание: вариант реализации носит исключительно рекомендательных характер.
2.3. Раздел 4 «Контекст организации»
| Требования стандарта | Ссылка на НПА | Основные положения по реализации требований |
| 4 Контекст организации |
| 4.1 Понимание организации и ее контекста | 2, 3, 12 | 1. Контекст организации должен быть представлен в виде документированной информации. 2. Контекст может быть представлен: |
| 4.2 Понимание потребностей и ожиданий заинтересованных сторон | 12 | - как часть общего документа, например, «Руководство по СМБВ», «Антикоррупционный стандарт» и т.п.; - как отдельный документ, например «Контекст организации»; - организация может добавить требуемую |
| 4.3 Определение области применения СМБВ | 12, 16, 17, 18, 19, 20 | информацию в стратегические документы (при их наличии), например, «Бизнес-план», «Стратегия развития» или т.п. 3. Минимальная структура контекста: |
| 4.4 СМБВ | 12, 16, 20 | - внутренние и внешние факторы, влияющие на деятельность организации и/или ее СМБВ; - заинтересованные стороны и их требования к деятельности организации и/или ее СМБВ; - границы СМБВ. 4. Должны быть определены сотрудники организации, ответственные за управление контекстом. 5. Контекст должен пересматриваться: - плановый пересмотр - согласно документам организации; - внеплановый пересмотр - при изменении факторов, влияющих не деятельность организации и/или ее СМБВ |
| 4.5 Оценка риска взяточничества | 12, 16, 18, 19 | 1. Менеджмент коррупционных рисков должен быть формализован. 2. Может быть реализован как отдельный документ организации. 3. Менеджмент коррупционных рисков - постоянный процесс. 4. Результаты менеджмента должны документироваться и сохраняться. |
| | | 5. Должны быть назначены ответственные за проведение оценки и обработки коррупционных рисков |
Организация должна периодически, а также при любых существенных изменениях в своей деятельности (новые рынки и продукты, смена структуры собственности или корпоративной структуры, новая юрисдикция и так далее) или применимого законодательства, оценивать, насколько актуальным является текущее понимание контекста, а также потенциальное влияние новых обстоятельств на эффективность созданных комплаенс-систем. Периодичность, а также условия, на основании которых пересматривается контекст функционирования, устанавливаются внутренними документами компании.
Анализ внутренних и внешних факторов
На практике частно используются методологии оценки деятельности организации (например, SWOT-анализ, PEST-анализ и др.). При применении подобных методологий требуется дальнейшая систематизация данных по категориям «Внутренние факторы» и «Внешние факторы».
Примечание:
Организация может применять любую иную методологию, но важно иметь в виду, что ни одна из них в полной мере не отвечает на требования стандарта - выделение внутренних и внешних факторов.
Примеры факторов:
- Географические регионы, в которых у компании имеются деловые интересы и/или законодательство которых компания должна соблюдать. В процессах антикоррупционного комплаенса, помимо необходимости соблюдения требований антикоррупционного законодательства страны, в которой компания осуществляет свою деятельность, данный фактор также указывает на необходимость адаптации антикоррупционных комплаенс-систем в соответствии с уровнем коррупционных рисков, ассоциированных с конкретным регионом. В качестве основы для проведения анализа могут использоваться различные страновые рейтинги (например, Индекс восприятия коррупции Трансперенси Интернэшнл, Индекс контроля коррупции Всемирного Банка) и иные аналитические материалы об уровне коррупции и антикоррупционном законодательстве стран и регионов;
- Экономические и рыночные условия: отрасли экономики, отношение к государственному сектору и иные экономические условия также влияют на уровень подверженности деятельности компании комплаенс-рискам. К примеру, источником информации о подверженности различных отраслей коррупционным проявлениям могут быть результаты проводимого уполномоченным государственным органом антикоррупционного мониторинга;
- Социальные, культурные и экологические аспекты среды деятельности организации;
- Стратегия и бизнес-модель, характер, размер и сложность деятельности, процессов и операций, виды деятельности компании и связанные с ними риски, и регуляторные требования;
- Членство в различных организациях и объединениях, накладывающие на компанию дополнительные ограничения и обязательства;
- Нормативные документы, принятые компанией (ее акционерами и учредителями), в силу которых у компании возникают обязательства по соблюдению требований;
- Внутренние структуры, политики, процессы, процедуры, имеющиеся ресурсы и технологии;
- Характер и частота деловых отношений с третьими сторонами;
- Уровень развития комплаенс-культуры в компании и другие.
Указанные выше и иные значимые факторы среды оцениваются на предмет их влияния на достижение целей СМБВ.
Для систематизации информации необходимо руководствоваться требованиям п. 4.1 (a-h) стандарта.
Результаты анализа могут быть представлены в виде таблицы:
| Позиция анализа (пп. 4.1 (a-h) ISO 37001) | Внутренний фактор | Внешний фактор |
| | | |
Анализ заинтересованных сторон
Выделение заинтересованных сторон - важная задача. Выделенные заинтересованные стороны часто «увязаны» с рисками коррупции, которыми организация должна управлять в рамках своей СМБВ.
Примеры обычных заинтересованных сторон:
- клиенты (заказчики);
- руководящий орган (обязательно, если он имеется);
- персонал организации (возможно выделение конкретных категорий персонала);
- подконтрольные организации (обязательно, если они имеются);
- органы государственного управления (например, Агентство Республики Казахстан по противодействию коррупции);
- поставщики и др.
При выявлении заинтересованных сторон должны быть определены требования, которые они предъявляют к СМВБ организации, а также посредством чего эти требования доводятся до организации (механизмы учета эти требований).
Результаты анализа могут быть представлены в виде таблицы:
| Заинтересованная сторона | Требование к СМБВ | Метод доведения требований |
| | | |
Примечание:
Дополнительной хорошей практикой является рассмотрение требований (пожеланий) и механизмов их учета (доведения) от организации к заинтересованным сторонам.
Описание области применения СМБВ и ее границы
Область применения СМБВ определяет среду, в которой организация будет управлять рисками коррупции.
Область применения может быть описана как текстовое описание и/или в виде графики.
При описании области применения минимально необходимо отразить:
- назначение организации (формулировка ее деятельности, бизнес-процессов);
- физические границы (адрес(а));
- отсутствие/наличие Руководящего органа;
- отсутствие/наличие подконтрольных организацией (с информацией о них);
- структуру взаимодействия в рамках СМБВ (дополнительно см. Рекомендации по п. 5.3).
Если в организации нет Руководящего органа и/или подконтрольных организаций, то необходимо это отразить в области как ограничения требований с обоснованием.
Организация может добавить иную информацию по области применения СМБВ, если посчитает ее важной.
Описание СМБВ
Фактическим примером реализации этого требования и есть внедренная СМБВ.
Обратите внимание: если в организации уже есть другая(ие) СМ (например, СМК, СЭМ и/или др.), то хорошей практикой является отражение элементов, которые могут быть или уже интегрированы (объединены) между этими СМ -например, единая методика оценки рисков, общая Политика СМ и т.п.
Менеджмент рисков взяточничества (коррупционных рисков)
Организации следует внедрить у себя риск-менеджмент при построении комплаенс-систем. То есть, усилия должны быть, в первую очередь, направлены на обеспечение контроля за рисками, реализация которых будет иметь значительные последствия для достижения компанией своих стратегических целей. Такой подход помогает организации сосредоточить основное внимание и ресурсы на более высоких рисках в качестве приоритета, но в итоге она будет охватывать все коррупционные риски.
Анализ (идентификация) и обработка коррупционных рисков проводится периодически и при существенных изменениях факторов, влияющих на эффективность функционирования антикоррупционной комплаенс-системы. Коррупционные риски следует пересматривать, когда имеют место:
- разработка новых или изменение видов деятельности, продуктов или услуг организации;
- изменение корпоративной (организационной) структуры или стратегии;
- значительные внешние изменения, такие как финансово-экономические обстоятельства, рыночные условия, обязательства и отношения с контрагентами;
- изменение законодательных требований и внутренних процедур;
- сделки по слиянию и поглощению;
- имевшие место случаи коррупции (даже единичный случай коррупции может указывать на существенное изменение обстоятельств и предпосылок возникновения рисков).
По результатам процесса оценки (идентификации) и обработки коррупционных рисков составляется регистр, содержащий, в том числе, информацию об источниках и ситуациях потенциального коррупционного нарушения, а также разрабатываются контрольные процедуры и мероприятия для управления значимыми коррупционными рисками и повышения эффективности комплаенс-системы. Для всех выявленных значимых комплаенс-рисков следует определить должности (лиц), влияющие на его реализацию.
Обратите внимание на действующие рекомендации в рамках НПА Республики Казахстан по управлению коррупционными рисками (см. [18] в совокупности с [19]). Реализация этих рекомендаций соответствует реализации требований пп. 4.5 и 6.1 стандарта в части рисков взяточничества.
Примечание:
Не требуется разрабатывать и внедрять отдельную методику оценки рисков взяточничества (коррупционных рисков), так как это приведет к нарушению целостности СМБВ (дублированию информации).
При формировании процесса и/или процедуры (методики) рисков взяточничества, необходимо:
- описать реализацию как минимум двух этапов: оценки (идентификации) и обработки рисков;
- установить категории рисков, а также уровень принятия риска;
- установить периодичность проведения анализа;
- установить экспертную группу по оценке и обработке рисков;
- установить формы отчетности.
Примечание:
Для реализации менеджмента рисков взяточничества согласно [18] в совокупности с [19] или отдельной процедурой/процессом/методикой, специалисты организации могут использовать положения стандартов ISO 31000 и ISO/IEC 31010.
При реализации Рекомендаций [18] в совокупности с [19], могут быть уточнены некоторые положения согласно положениям ISO 37001, но они не должны противоречить положениям [2].
Примеры, уточнений:
- п. 4.5.1: может быть установлена более частая оценка (к примеру, не реже 1 раза в полугодие);
- п. 4.5.1 b) и п. 4.5.2: должны быть дополнены конкретной шкалой оценки рисков (например, высокие, средние, низкие), а также должен быть установлен критерий принятия риска (уровень, при котором организация считает, что риск находится в управляемых условиях);
- п. 4.5.1с): должны быть дополнены механизмами оценки результативности применяемых мер в отношении выявленных рисков.
Целью анализа коррупционных рисков является выявление и изучение коренных проблем и недостатков контроля, которые явились или могут послужить причинами реализации риска, в том числе коррупционного правонарушения. Также, анализируются такие элементы процессов, создающие возможность и условия для нарушений, как отсутствие автоматизации, нечеткие полномочия и ответственность, конфликт интересов, недостаточная регламентация процесса и т. д.
Примеры типовых категорий коррупционных рисков:
- Страновой коррупционный риск: данный вид риска возникает в результате высокого уровня коррупции в определенной стране или регионе, в том числе по причине отсутствия законодательства в области противодействия коррупции, а также неспособности местного делового сообщества, СМИ и гражданского общества разработать прозрачные правила торговли и инвестирования.
- Отраслевой/секторальный коррупционный риск: уровень риска зависит от сектора/отрасли экономики.
- Операционный/транзакционный риск: определенные виды транзакций подвержены более высоким рискам, включая, например, благотворительные или политические взносы, осуществление закупок, выдача разрешений и лицензий.
- Риск деловых возможностей: проекты с высокой стоимостью и/или с участием большого количества посредников, как правило, подвержены более высокому риску. Однако, такие риски также присутствуют в проектах, которые выполняются по стоимости ниже рыночной.
- Риски делового партнерства: распространенным случаем, когда риск коррупции более высок, являются проекты с участием таких контрагентов, как иностранные государственные должностные лица, политически значимые лица, партнеры по совместным предприятиям и т.д.
Идентификация и обработка коррупционных рисков проводится во всех бизнес-процессах организации. Ответственным за проведение идентификации и оценки рисков, а также за разработку мероприятий по их снижению является руководитель, курирующий анализируемый бизнес-процесс.
Организация сама определяет состав экспертной группы по оценке рисков. Формирование экспертной группы по оценке рисков может быть установлено в рамках организационно-распорядительных документов организации.
Для всестороннего рассмотрения ситуации потенциального коррупционного риска рекомендуется в экспертную группу по оценке рисков включить:
- комплаенс-офицера;
- представителя руководства и/или руководителя;
- юриста;
- бухгалтера;
- сотрудника отдела закупок;
- представителя из производственного персонала.
Результаты управления рисками документируются. Результаты анализа могут быть представлены в виде таблицы:
| Риск | Оценка риска | Метод управления | Мероприятие по управлению | Остаточный риск | Примечание |
| | | | | | |
Пояснение к примеру формы:
- Столбец «Риск» - указывается идентифицированный риск.
Примечание:
Рекомендуется учитывать все идентифицированные риски взяточничества, независимо от того, считает ли организация, что на момент оценки - этот(и) риск(и) находится под ее управлением.
- Столбец «Оценка риска» - указывается текущая оценка риска в соответствии с методиками, принятыми в организации (после анализа его экспертной группой, например «высокий», «средний» или «5 баллов», «1 категория» и другое, в зависимости от того, какую методологию оценки определила организация).
- Столбец «Метод управления» - определяет способ управления риском, тем самым помогает более корректно определить «Мероприятие по управлению». На практике используются следующие методы: «снижение» (прямое воздействие на вероятность появления риска); «сохранение» (принятие уровня риска без введения отдельных мер управления, но с постоянным «ожидаем» его проявления); «перенос» (передача риска на иного субъекта, например, на делового партнера).
- Столбец «Мероприятие по управлению» - устанавливает конкретное(ые) действие(я) по управлению риском.
- Столбец «Остаточный риск» - оценка риска после реализации мероприятий по его управлению.
Организация может принять для себя иные формы ведения отчетности по управлению рисками.
2.4. Раздел 5 «Лидерство»
| Требования стандарта | Ссылка на HПА | Основные положения по реализации требований |
| 5 Лидерство |
| 5.1 Лидерство и приверженность 5.1.1 Руководящий орган | 1-20 | 1. Руководство организации и/или ее руководящий орган (если он есть) должны демонстрировать лидерство в управлении СМБВ. |
| | | 2. В организации может не быть руководящего органа. Если его нет, то данное требование стандарта не ограничивается. 3. Если руководящий орган имеется, то к его основным функциям должны быть добавлены функции по управлению СМБВ, установленные стандартом |
| 5.1.2 Высшее руководство | 7, 12, 16, 17 | 1. Если в организации нет руководящего органа, то функции п. 5.1.1 перекладываются на руководство |
| 5.2 Политика в области борьбы со взяточничеством | 1, 12, 16, 17, 18, 19, 20 | 1. Руководящий орган (если есть) и высшее руководство должны определить Политику СМБВ - стратегический документ системы. 2. С Политикой должен быть ознакомлен каждый сотрудник организации в обязательном порядке. 3. Политика должна быть доступна для всех заинтересованных сторон на доступных для понимания языках. 4. Политика должна отражать все положения п. 5.2 стандарта |
| 5.3 Роли, обязанности и полномочия в организации 5.3.1 Роли и обязанности | 7, 9, 12, 16, 17, 18, 19, 20 | 1. Высшее руководство должно определить ответственных за выполнение функций в рамках СМБВ. 2. Назначенные ответственные должны быть ознакомлены со своими обязанностями. 3. При привлечении внешних специалистов для реализации функций в рамках СМБВ необходимо четко прописать их функции в договорных документах |
| 5.3.2 Подразделение по соблюдению требований в области борьбы со взяточничеством | 12, 16, 18, 19, 20 | 1. В организации должно быть выделено Подразделение по соблюдению требований в области борьбы со взяточничеством. 2. Подразделение по соблюдению требований в области борьбы со взяточничеством должно напрямую подчиняться руководящему органу (если он есть) или высшему руководству (если нет руководящего органа) 3. Стандарт не запрещает привлекать третьи лица для реализации всех или отдельных элементов антикоррупционной комплаенс программы Нумерация пунктов приводится в соответствии с оригиналом 3. Стандарт не запрещает привлекать третьи стороны для реализации всех или отдельных элементов антикоррупционной комплаенс программы. |
| 5.3.3 Делегирование принятия решений | 7, 18, 19, 20 | 1. Высшее руководство может делегировать или не делегировать принятие решений на другие структуры и работников. 2. Делегирование принятия решений должно быть документально оформлено. 3. Делегирование принятия решений может создавать новые коррупционные риски и ситуации конфликта интересов, что требует дополнительного анализа. |
Руководящий орган
Руководящий орган - это структура организации, которая может влиять на высшее руководство (например, может ли структура снять с должности руководство организации).
Примеры руководящего органа:
- Наблюдательный совет;
- Совет директоров;
- Совет акционеров;
- Центральная организация в Группе компаний и др.
В рамках положений НПА Республики Казахстан применяется термин «Орган управления».
Органу управления и исполнительному органу организации важно осознавать, что значимые коррупционные риски могут привести к существенным негативным последствиям при достижении компанией стратегических целей и влиять на деятельность в целом.
Орган управления и исполнительный орган должны демонстрировать лидерство и вовлеченность в реализацию СМБВ через:
- обеспечение установления адекватных целей комплаенс-системы, соответствующих стратегическим целям организации;
- обеспечение внедрения комплаенс-системы в существующие и создаваемые бизнес-процессы компании;
- обеспечение выделения достаточных ресурсов для эффективного функционирования комплаенс-системы в соответствии с установленными целями;
- коммуникацию и демонстрацию на личном примере важности наличия эффективной комплаенс-системы и соблюдения установленных требований законодательства (Тон сверху);
- принятие необходимых мер и решений для обеспечения достижения планируемого результата функционирования комплаенс-системы;
- поддержку инициатив работников компании, касающихся совершенствования системы внутреннего контроля в области комплаенс и противодействия коррупции.
Для демонстрации вовлеченности вопросы комплаенс и противодействия коррупции должны периодически обсуждаться с участием членов органа управления и высшего руководства.
Членам органа управления организации следует обладать компетенциями в области комплаенс и противодействия коррупции, управления рисками и корпоративного управления.
Для обеспечения правильного понимания роли органа управления и высшего руководства важно проводить для них соответствующие обучающие мероприятия.
Если в организации отсутствует руководящий орган, то его функции, описанные выше, автоматически перекладываются на высшее руководство организации.
Политика в области борьбы со взяточничеством
В своей основе Политика отражает заявление руководящего органа (если он есть) и/или высшего руководства о том, что СМБВ внедрена в деятельность и процессы организации, а также будет поддерживаться со стороны руководящего органа (если он есть) и высшего руководства. Политика является важным проявлением лидерства руководящего органа (если он есть) и/или высшего руководства.
Требования к обязательным положениям Политики определены стандартом. Они должны быть учтены в Политике при ее разработке и утверждении.
Ознакомление с Политикой должно проводиться для:
- персонала организации (например, посредством подписи в листе ознакомления);
- других заинтересованных сторон (например, размещением на сайте организации).
Политика организации должна быть доступна для ознакомления в виде документированной информации на языках, удобных для понимания пользователями, и доводиться до сведения работников и контрагентов в рамках проводимого обучения.
Политика должна основываться на проведенном анализе рисков и среды функционирования СМБВ (контексте).
Политика должна периодически пересматриваться, в том числе при существенных изменениях процессов и факторов функционирования организации и в соответствии с актуальными рисками, с которыми сталкивается организация.
В рамках соблюдения требований НПА Республики Казахстан в области противодействия коррупции, в организациях часто разрабатывается Антикоррупционная политика. В своем назначении она имеет более широкий смысл, чем Политика согласно п. 5.2 ISO 37001, и, к сожалению, часто не отражает все обязательные положения, требуемые стандартом.
Примечание:
Антикоррупционная политика в своем назначении часто ближе к Руководству по СМБВ, которое не является обязательным согласно требованиям стандарта.
Организация может:
- дополнить Антикоррупционную политику необходимыми положениями из стандарта;
- разработать и утвердить отдельную Политики в области борьбы со взяточничеством.
Роли и обязанности
Базовые функции СМБВ:
- ответственность за СМБВ в целом (п. 4.4 ISO 37001);
- управление рисками взяточничества (пп. 4.5, 6.1 ISO 37001);
- проведение внутренних аудитов (п. 9.2 ISO 37001);
- проведение предварительных проверок (п. 8.2 ISO 37001);
- проведение расследований (п. 8.10 ISO 37001) и другие.
При разработке СМБВ рекомендуется составить матрицу ответственности в рамках организации.
Возложение функций и ответственности на конкретный персонал может осуществляться посредством:
- формирования организационно-распорядительной документации (предпочтительный вариант);
- внесения изменений в должностные инструкции (допустимый, но требует внесение изменений в документы при каждой смене ответственных);
- формирования отдельных положений по функциям (хороший вариант в комбинации с ОРД).
Подразделение по соблюдению требований в области борьбы со взяточничеством/Антикоррупционная комплаенс служба (АКС)
АКС не обязательно является отдельным структурным подразделением в организации.
Примеры возможных формирований «подразделения»:
- назначение конкретного сотрудника; либо
- назначение нескольких конкретных сотрудников (могут быть выбраны сотрудники различных подразделений, объединенных в общую «формальную» структуру); либо
- формирование отдельного подразделения;
- передача на аутсорсинг (необходимо корректно определить требования к компетентности и управлению конфиденциальностью при формировании договора на оказания услуг).
В роли подразделения по соблюдению требований в области борьбы со взяточничеством во всех субъектах квазигосударственного сектора в соответствии с законодательством Республики Казахстан создаются антикоррупционные комплаенс-службы (АКС). В субъектах квазигосударственного сектора неприменим вариант с возложением обязанностей в связи с запретом на совмещение функции комплаенс с иными функциями организации.
Рекомендации по АКС:
1. Некоторые организации могут привлекать третью сторону для выполнения части или всех функций антикоррупционной службы, и это является приемлемым при условии, что соответствующий руководитель в организации остается в целом ответственным и полномочным за противодействие коррупции и контролирует услуги, предоставляемые третьей стороной.
2. В целях обеспечения соблюдения требований законодательства о противодействии коррупции органом управления организации определяется лицо или структурное подразделение, в ответственность которого входит обеспечение реализации в организации мер, предусмотренных антикоррупционным законодательством. При наличии отдельного структурного подразделения (работника) для реализации комплаенс-функции, такое структурное подразделение (работник) определяется антикоррупционной комплаенс-службой решением органа управления.