(СТАРАЯ РЕДАКЦИЯ) ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРАВИТЕЛЬСТВА РЕСПУБЛИКИ КАЗАХСТАН ОТ 5...

3) организации и надзору за эффективным функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля;

4) утверждению и мониторингу эффективной реализации крупных инвестиционных проектов и других ключевых стратегических проектов в рамках компетенции Совета директоров;

5) избранию, вознаграждению, планированию преемственности и надзору за деятельностью руководителя и членов исполнительного органа;

6) корпоративному управлению и этике;

7) соблюдению в организации положений настоящего Кодекса и корпоративных стандартов Фонда в области деловой этики (Кодекса деловой этики).

3. Члены Совета директоров должны надлежащим образом выполнять свои обязанности и обеспечить рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации. Совет директоров организации подотчетен акционерам. Данная подотчетность реализуется через механизм общего собрания акционеров.

Члены Совета директоров должны выполнять свои функциональные обязанности и в своей деятельности придерживаться следующих принципов:

1) действовать в пределах своих полномочий - члены Совета директоров принимают решения и действуют в пределах своих полномочий, закрепленных в Уставе;

2) уделять достаточно времени для участия на заседаниях Совета директоров, его комитетов и подготовки к ним - не допускается одновременное занятие членом Совета директоров должности члена Совета директоров более чем в четырех юридических лицах, одновременное занятие должности председателя Совета директоров допускается только в двух юридических лицах. Занятие членом Совета директоров должностей в иных юридических лицах допускается после получения одобрения Совета директоров;

3) способствовать росту долгосрочной стоимости и устойчивого развития организации - члены Совета директоров должны действовать в интересах организации и с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития; влияние решений и действий членов Совета директоров возможно определить посредством следующих вопросов: каковы последствия решения/действия в долгосрочном периоде; каково влияние деятельности организации на общество и окружающую среду; будет ли обеспечено справедливое отношение ко всем акционерам; влияние на репутацию организации и высокие стандарты деловой этики; влияние на интересы заинтересованных сторон (данный перечень вопросов является минимально необходимым, но не исчерпывающим);

4) поддерживать высокие стандарты деловой этики - члены Совета директоров должны в своих действиях, решениях и поведении соответствовать высоким стандартам деловой этики и быть примером (образцом) для работников Фонда и организации;

5) не допускать конфликта интересов - член Совета директоров не должен допускать возникновения ситуаций, при которых его личная заинтересованность может повлиять на надлежащее выполнение им обязанностей члена Совета директоров; в случае возникновения ситуаций с конфликтами интересов, которые влияют или потенциально могут повлиять на беспристрастное принятие решений, члены Совета директоров должны заблаговременно уведомлять об этом председателя Совета директоров и не принимать участия в обсуждении и принятии таких решений; данное требование относится и к другим действиям члена Совета директоров, которые прямо или косвенно могут повлиять на надлежащее исполнение обязанностей члена Совета директоров (например, участие члена Совета директоров в деятельности других юридических лиц, приобретение акций/долей участия и иного имущества у партнеров и конкурентов, доступ к информации и возможностям);

6) действовать с должной разумностью, умением и осмотрительностью - членам Совета директоров рекомендуется на постоянной основе повышать свои знания в части компетенций Совета директоров и выполнения своих обязанностей в Совете директоров и комитетах, включая такие направления как законодательство, корпоративное управление, управление рисками, финансы и аудит, устойчивое развитие, знания отрасли и специфики деятельности организации; в целях понимания актуальных вопросов деятельности организации члены Совета директоров должны регулярно посещать ключевые объекты организации и проводить встречи с работниками.

Члены Совета директоров несут персональную ответственность за выполнение обязанностей члена Совета директоров, включая фидуциарные обязанности перед акционером (акционерами) и принимаемые решения, эффективность своей деятельности, действие и/или бездействие. При наличии разных мнений председатель Совета директоров должен обеспечить рассмотрение всех приемлемых вариантов и предложений, которые высказываются отдельными членами Совета директоров, чтобы принять решение, отвечающее интересам организации.

Совет директоров подотчетен акционерам за результаты деятельности организации. На ежегодном общем собрании акционеров (заслушивании) председатель Совета директоров предоставляет акционерам (участникам):

1) отчет Совета директоров, в котором отражаются итоги деятельности Совета директоров и его комитетов за отчетный период, меры, предпринятые Советом директоров по росту долгосрочной стоимости и устойчивому развитию организации, основные факторы риска, существенные события, рассмотренные вопросы, количество заседаний, форма заседаний, посещаемость, а также другая важная информация — отчет Совета директоров включается в состав годового отчета организации;

2) отчет о реализации ожиданий акционера (участника) (для компаний).

Совет директоров ежегодно отчитывается о соблюдении норм настоящего Кодекса перед акционерами.

Дополнительно крупные акционеры (единственный акционер) могут проводить заседания с председателем и членами Совета директоров для обсуждения вопросов стратегии развития, избрания первого руководителя исполнительного органа и других аспектов, которые оказывают влияние на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации. Такие заседания заранее планируются и проводятся в соответствии с утвержденными процедурами.

4. В Совете директоров и его комитетах должен соблюдаться баланс навыков, опыта и знаний, обеспечивающий принятие независимых, объективных и эффективных решений в интересах организации и с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития.

5. В составе Совета директоров необходимо обеспечить разнообразие по опыту, личностным характеристикам и гендерному составу. В состав Совета директоров должны входить независимые директора, в количестве достаточном для обеспечения независимости принимаемых решений и справедливого отношения ко всем акционерам. Рекомендуемое количество независимых директоров в составе Совета директоров компании составляет до пятидесяти процентов от общего количества членов Совета директоров.

6. Общее собрание акционеров избирает членов Совета директоров на основе ясных и прозрачных процедур с учетом компетенций, навыков, достижений, деловой репутации и профессионального опыта кандидатов. При переизбрании отдельных членов Совета директоров или его полного состава на новый срок во внимание принимаются их вклад в эффективность деятельности Совета директоров организации.

В компаниях, все голосующие акции которых принадлежат Фонду, существуют следующие особенности в отношении процесса избрания членов Совета директоров:

1) председатель Совета директоров избирается решением единственного акционера; в случае, если председатель Совета директоров избирается из числа представителей Фонда, Советом директоров избирается старший независимый директор из числа независимых директоров;

2) процесс поиска и отбора кандидатов в состав Совета директоров осуществляется Фондом совместно с председателем Совета директоров и председателем Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров компании.

В организациях с несколькими акционерами процесс избрания членов Совета директоров и председателя Совета директоров осуществляется в порядке, определенном Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и Уставом организации. В указанных организациях рекомендуется вовлечение Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации в определение состава, необходимых навыков и компетенций в Совет директоров и кандидатов в состав Совета директоров.

Не допускается участие членов Правительства, должностных лиц государственных органов в составе Совета директоров организации.

Срок полномочий членов Совета директоров совпадает со сроком полномочий всего Совета директоров и истекает на момент принятия общим собранием акционеров решения по избранию нового состава Совета директоров.

Члены Совета директоров избираются на срок до трех лет, в последующем, при условии удовлетворительных результатов деятельности, может быть переизбрание еще на срок до трех лет.

Любой срок избрания в состав Совета директоров на срок больше шести лет подряд (например, два трехлетних срока) подлежит особому рассмотрению с учетом необходимости качественного обновления состава Совета директоров.

Независимый директор не может избираться в Совет директоров более девяти лет подряд. В исключительных случаях допускается избрание на срок более девяти лет, избрание независимого директора в Совет директоров должно происходить ежегодно с подробным разъяснением необходимости избрания данного члена Совета директоров и влияния данного фактора на независимость принятия решений.

Ни одно лицо не должно участвовать в принятии решений, связанных с собственным назначением, избранием и переизбранием.

В состав Совета директоров должны входить лица, обладающие знаниями, навыками и опытом, необходимыми для выполнения Советом директоров своих функций и обеспечения роста долгосрочной стоимости и устойчивого развития организации, а также имеющие безупречную деловую и личную репутацию.

При отборе кандидатов в состав Совета директоров во внимание принимаются:

1) опыт работы на руководящих должностях;

2) опыт работы в качестве члена Совета директоров;

3) стаж работы;

4) образование, специальность, включая наличие международных сертификатов;

5) наличие компетенций по направлениям и отраслям (отрасли могут меняться в зависимости от портфеля активов);

6) деловая репутация;

7) наличие прямого или потенциального конфликта интересов в случае избрания в состав Совета директоров организации.

Пример компетенций членов Совета директоров по направлениям и отраслям

Численный состав Совета директоров устанавливается индивидуально с учетом масштабов деятельности, потребностей бизнеса, текущих задач, стратегии развития и финансовых возможностей. Количество членов Совета директоров должно позволять создавать необходимое количество комитетов. В компаниях численный состав Совета директоров составляет 7-11 человек.

Состав Совета директоров должен быть сбалансированным, что означает сочетание членов Совета директоров (представителей акционеров, независимых директоров, руководителя исполнительного органа), обеспечивающее принятие решений в интересах организации и с учетом справедливого отношения к акционерам. Не допускается участие членов Правительства, должностных лиц государственных органов в составе Совета директоров организации.

Процесс отбора членов Совета директоров должен быть прозрачным и проведен с вовлечением Совета директоров Фонда (в отношении Советов директоров компаний) и организации. Поиск кандидатов и избрание проводятся по объективным критериям и с учетом необходимости разнообразия состава Совета директоров.

Процесс поиска и отбора должен быть проведен до истечения полного срока полномочий всего состава Совета директоров и полномочий индивидуальных членов.

Вопрос об избрании всего состава Совета директоров или отдельных членов может быть инициирован в установленном порядке крупным акционером (участником) или Комитетом по назначениям и вознаграждениям через Совет директоров организации.

В компаниях, в которых 100% акций принадлежит Фонду, существует следующий процесс поиска и избрания члена Совета директоров:

1) Фонд совместно с председателем Совета директоров компании, председателем Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров компании проводит подготовку и планирование: анализ и определение набора необходимых компетенций и навыков в Совете директоров с учетом задач компании;

2) определяет канал поиска кандидатов — самостоятельно или с привлечением рекрутинговой организации;

3) осуществляет поиск кандидатов;

4) проводит отбор кандидатов: оценку, интервью и подготовку предложений по кандидатам (кандидаты в члены Совета директоров компаний обсуждаются как минимум с одним членом Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров Фонда);

5) принятие решения единственным акционером;

6) публикация информации на интернет-ресурсе компании, пресс-релиз.

Холдинговые компании используют аналогичный процесс в своей группе.

В организациях с несколькими акционерами процесс избрания членов Совета директоров и председателя Совета директоров осуществляется в порядке, определенном Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и Уставом организации. В указанных организациях рекомендуется вовлечение Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации в определение состава, необходимых навыков и компетенций в Совет директоров и кандидатов в состав Совета директоров.

В состав Совета директоров избираются независимые директора. Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать независимые и объективные решения, свободные от влияния отдельных акционеров, исполнительного органа и прочих заинтересованных сторон.

Требования к независимым директорам устанавливаются в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом организации.

Независимые директора должны активно участвовать в обсуждении вопросов, где возможен конфликт интересов (подготовка финансовой и нефинансовой отчетности, заключение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, выдвижение кандидатов в состав исполнительного органа, установление вознаграждения членам исполнительного органа). Независимые директора избираются председателями ключевых комитетов Совета директоров - по вопросам аудита, назначений и вознаграждений, в других комитетах также рекомендуется их избрание в качестве председателей.

Независимый директор должен следить за возможной утерей статуса независимости и заблаговременно уведомлять председателя Совета директоров в случае наличия таких ситуаций. В случае наличия обстоятельств, влияющих на независимость члена Совета директоров, председатель Совета директоров незамедлительно доводит данную информацию до сведения акционеров для принятия соответствующего решения.

Фонду и организациям необходимо обеспечить наличие планов преемственности членов Совета директоров для поддержания непрерывности деятельности и прогрессивного обновления состава Совета директоров.

7. Совет директоров утверждает программу введения в должность для вновь избранных членов Совета директоров и программу профессионального развития для каждого члена Совета директоров. Корпоративный секретарь обеспечивает реализацию данной программы.

Члены Совета директоров, избранные впервые, после своего назначения проходят программу введения в должность. В процессе введения в должность члены Совета директоров ознакамливаются со своими правами и обязанностями, ключевыми аспектами деятельности и документами Фонда и организации, в том числе, связанными с наибольшими рисками.

8. Председатель Совета директоров отвечает за общее руководство Советом директоров, обеспечивает полную и эффективную реализацию Советом директоров его основных функций и построение конструктивного диалога между членами Совета директоров, крупными акционерами и исполнительным органом.

9. Роль и функции председателя Совета директоров и руководителя исполнительного органа должны быть четко разграничены и закреплены в Уставе организации, положениях о Совете директоров и исполнительном органе.

Председатель Совета директоров должен стремиться к созданию единой команды профессионалов, настроенных на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации, умеющих своевременно и на должном профессиональном уровне реагировать на внутренние и внешние вызовы.

Для выполнения роли председателя Совета директоров, помимо профессиональной квалификации и опыта, необходимо наличие специальных навыков, таких как лидерство, умение мотивировать, понимать разные взгляды и подходы, иметь навыки разрешения конфликтных ситуаций.

Роли и функции председателя Совета директоров и руководителя исполнительного органа организации должны быть четко разделены и закреплены в Уставе. Руководитель исполнительного органа не может быть избран председателем Совета директоров.

Ключевые функции председателя Совета директоров включают:

1) планирование заседаний Совета директоров и формирование повестки;

2) обеспечение своевременного получения членами Совета директоров полной и актуальной информации для принятия решений;

3) обеспечение сосредоточения внимания Совета директоров на рассмотрении стратегических вопросов и минимизацию вопросов текущего (операционного) характера, подлежащих рассмотрению Советом директоров;

4) обеспечение максимальной результативности проведения заседаний Совета директоров посредством выделения достаточного времени для обсуждений, всестороннего и глубокого рассмотрения вопросов повестки дня, стимулирования открытых обсуждений, достижения согласованных решений;

5) построение надлежащей коммуникации и взаимодействия с акционерами, включающее организацию консультаций с крупными акционерами при принятии ключевых стратегических решений;

6) обеспечение мониторинга и надзора надлежащего исполнения принятых решений Совета директоров и общего собрания акционеров (единственного акционера);

7) в случае возникновения корпоративных конфликтов принятие мер по их разрешению и минимизации их негативного влияния на деятельность организации, и своевременное информирование крупных акционеров (единственного акционера) в случае невозможности решения таких ситуаций собственными силами.

Ключевые функции старшего независимого директора включают:

1) выступление советником председателя Совета директоров и оказание ему поддержки в донесении определяемых им целей;

2) оценку деятельности председателя Совета директоров;

3) планирование преемственности председателя Совета директоров;

4) в случае возникновения разногласий между акционерами, исполнительным органом, председателем Совета директоров и другими директорами выступление посредником в разрешении разногласий.

10. Уровень вознаграждения членов Совета директоров должен быть достаточным для привлечения, удержания и мотивирования каждого члена Совета директоров такого уровня, который требуется для успешного управления организацией. Установление вознаграждения члену Совета директоров организации осуществляется в соответствии с методологией, разрабатываемой Фондом, при этом должен приниматься во внимание ожидаемый положительный эффект для организации от участия данного лица в составе Совета директоров. В организациях с несколькими акционерами, соответствующие правила вознаграждения членов Совета директоров разрабатываются на основе методологии Фонда и утверждаются общим собранием акционеров. Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации вносит предложения по размеру вознаграждения кандидатов в независимые директора.

Ни одно лицо не должно участвовать в принятии решений, связанных с собственным вознаграждением.

Вознаграждение должно справедливо отражать ожидаемый вклад члена Совета директоров в повышение эффективности всего Совета директоров и деятельности организации.

При установлении размера вознаграждения принимаются во внимание обязанности членов Совета директоров, масштабы деятельности организации, долгосрочные цели и задачи, определяемые стратегией развития, сложность вопросов, рассматриваемых Советом директоров, уровень вознаграждения в аналогичных компаниях (бенчмаркинг, обзор вознаграждений).

Членам Совета директоров, как правило, выплачивается фиксированное годовое вознаграждение, а также дополнительное вознаграждение за председательство в Совете директоров, участие и председательство в комитетах Совета директоров. Вознаграждение члена Совета директоров не должно включать опционы или другие элементы, связанные с результатами деятельности организации.

Установление вознаграждения члену Совета директоров организации осуществляется в соответствии с методологией, разрабатываемой Фондом, при этом должен приниматься во внимание ожидаемый положительный эффект для организации от участия данного лица в составе Совета директоров. Указанная методология обсуждается как минимум с одним членом Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров Фонда.

В организациях с несколькими акционерами, соответствующие правила вознаграждения членов Совета директоров разрабатываются на основе методологии Фонда и утверждаются общим собранием акционеров.

Общее собрание акционеров (единственный акционер) организации определяет размер и условия выплаты вознаграждения и компенсации расходов члену (-ам) Совета директоров организации.

11. Комитеты Совета директоров способствуют глубокому и тщательному рассмотрению вопросов, входящих в компетенцию Совета директоров и повышению качества принимаемых решений, в особенности по таким направлениям как аудит, управление рисками, надлежащее и эффективное применение Правил закупок товаров, работ и услуг Фонда и организаций, назначение и вознаграждение членов Совета директоров и исполнительного органа, устойчивое развитие, в том числе охрана и безопасность труда и окружающей среды. Наличие комитетов не освобождает членов Совета директоров от ответственности за принятые решения в рамках компетенции Совета директоров.

Комитеты создаются для проведения детального анализа и выработки рекомендаций по кругу наиболее важных вопросов до их рассмотрения на заседании Совета директоров. Окончательное решение по рассматриваемым комитетами вопросам принимается Советом директоров.

Совет директоров принимает решение о создании комитетов, определяет состав комитетов, сроки и полномочия.

Комитеты состоят из числа членов Совета директоров, обладающих необходимыми профессиональными знаниями, компетенциями и навыками для работы в комитете. Наличие потенциальных конфликтов интересов должно приниматься во внимание при формировании составов комитетов. Председатели комитетов наряду с профессиональными компетенциями должны обладать организаторскими и лидерскими качествами, хорошими коммуникативными навыками для эффективной организации деятельности комитета.

При Советах директоров создаются комитеты, в компетенцию которых входит рассмотрение вопросов по аудиту, управлению рисками, назначениям и вознаграждениям. В организациях, операции которых связаны с риском технологических катастроф (к примеру, промышленные компании, авиа и железнодорожные перевозки), должны быть созданы комитеты по безопасности и охране окружающей среды. В целях повышения эффективности принятия инвестиционных решений рекомендуется включить в компетенцию одного из комитетов при Совете директоров вопросы, связанные с инвестиционной деятельностью организации, рассмотрение которых входит в компетенцию Совета директоров. В зависимости от состава, размера и текущих задач Совета директоров могут быть предусмотрены иные направления деятельности комитетов по вопросам стратегии, инвестициям и иным вопросам. Состав Комитета должен включать не менее 3 человек.

В состав Комитета по аудиту входят независимые директора. Члены Комитета по аудиту должны обладать глубокими знаниями и практическим опытом в области бухгалтерского учета и аудита, управления рисками, внутреннего контроля. Председателем Комитета по аудиту является независимый директор. Базовые функции Комитета по аудиту включают вопросы внутреннего и внешнего аудита, финансовой отчетности, внутреннего контроля и управления рисками, соблюдения законодательства Республики Казахстан, внутренних документов и иные вопросы по поручению Совета директоров.

В состав Комитета по назначениям и вознаграждениям входит большинство из числа независимых директоров в целях выработки объективных и независимых решений и недопущения влияния заинтересованных лиц (представителей акционеров, руководителя исполнительного органа, работников и иных лиц) на суждения членов Комитета.

Члены Комитета должны обладать глубокими знаниями и практическим опытом в области управления персоналом и оценки его деятельности, а также в сфере корпоративного управления. Председателем Комитета является независимый директор. Базовые функции Комитета включают вопросы назначения, постановки мотивационных КПД, оценки деятельности, вознаграждения и планирования преемственности руководителя и членов исполнительного органа, вопросы назначения и вознаграждения корпоративного секретаря, а также участие в рассмотрении указанных вопросов в отношении состава самого Совета директоров, в случаях предоставления таких полномочий общим собранием акционеров (единственным акционером). В этом случае, члены Комитета по назначениям и вознаграждениям не должны допускать возникновения ситуации с конфликтом интересов и не принимать участие при рассмотрении вопросов собственного назначения и/или вознаграждения.

На заседаниях комитетов присутствуют только члены комитетов. Присутствие остальных лиц допускается только по приглашению Комитета. При необходимости комитеты могут привлекать экспертов и консультантов.

Функции, полномочия, состав и процесс организации деятельности комитетов должны быть регламентированы в соответствующих положениях и утверждены Советом директоров. Комитеты утверждают план своей работы (рекомендуется до начала календарного года), который согласовывается с планом работы Совета директоров, с указанием перечня рассматриваемых вопросов и дат проведения заседаний. Периодичность проведения заседаний комитетов составляет не менее 4-х заседаний в год. Заседания комитетов проводятся в очной форме, с оформлением протокола. В целях создания благоприятных условий и сокращения затрат на проведение заседаний комитетов допускается участие членов комитетов посредством технических средств связи.

Председатели комитетов готовят отчет о деятельности комитета и на отдельном заседании отчитываются перед Советом директоров об итогах деятельности за год. Председатель Совета директоров имеет право в течение года потребовать у комитетов предоставить информацию о своей деятельности.

12. Подготовка и проведение заседаний Совета директоров должны способствовать максимальной результативности его деятельности. Для выполнения своих обязанностей члены Совета директоров должны иметь доступ к полной, актуальной и своевременной информации.

Совет директоров проводит регулярные заседания для эффективного выполнения своих функций. Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с планом работы, утверждаемым до начала календарного года. Проведение заседаний Совета директоров и его комитетов осуществляется посредством очной или заочной форм голосования, при этом количество заседаний с заочной формой голосования должно быть минимизировано. Рассмотрение и принятие решений по вопросам важного и стратегического характера осуществляется только на заседаниях Совета директоров с очной формой голосования. В особых случаях возможно сочетание обеих форм заседания Совета директоров и его комитетов.

Заседания Совета директоров и его комитетов надлежащим образом протоколируются корпоративным секретарем с указанием в полном объеме итогов обсуждений и принятых решений.

Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с планом работы, утверждаемым до начала календарного года, включающим перечень рассматриваемых вопросов и график проведения заседаний с указанием дат. Рекомендуемая периодичность проведения заседаний Совета директоров составляет 8-12 заседаний в год. Рекомендуется равномерное распределение количества вопросов, планируемых к рассмотрению в течение года, для обеспечения тщательного и полноценного обсуждения и принятия своевременных и качественных решений.

Совет директоров должен соблюдать установленные документами организации процедуры по подготовке и проведению заседаний Совета директоров.

Материалы к заседаниям Совета директоров направляются заблаговременно - не менее чем за 7 календарных дней, а по более важным вопросам, которые определяются Уставом организации, - не менее чем за 15 рабочих дней, если иные сроки не установлены Уставом. Перечень важных вопросов включает, но не ограничивается, стратегией развития, планом развития, мотивационными КПД для руководителя и членов исполнительного органа, годовым отчетом и участием в создании других юридических лиц.

В повестку заседания Совета директоров не включаются вопросы, материалы по которым были предоставлены с нарушением сроков. В случае включения в повестку вопросов с нарушением сроков, председателю Совета директоров предоставляется исчерпывающее обоснование данной необходимости.

Совет директоров должен принимать решения на основе полной, достоверной и качественной информации. Для принятия Советом директоров эффективных и своевременных решений необходимо обеспечить соблюдение следующих факторов:

1) высокое качество материалов, информации, документов, предоставляемых Совету директоров, в том числе перевод на английский язык при необходимости;

2) получение мнения экспертов (внутренних и внешних) при необходимости (следует учитывать, что привлечение экспертов не снимает с Совета директоров ответственности за принятое решение);

3) время, уделяемое обсуждениям на Совете директоров, особенно для важных и сложных вопросов;

4) своевременное рассмотрение вопросов;

5) в решениях должны быть закреплены план дальнейших действий, сроки и ответственные лица.

Следующие факторы могут оказать отрицательное влияние на качество решений Совета директоров:

1) доминирование одного или нескольких директоров на заседании, что может ограничить полноценное участие в обсуждениях других директоров;

2) формальное отношение к рискам;

3) преследование личных интересов и низкие этические стандарты;

4) формальное принятие решений на заседании Совета директоров, без реальных и активных обсуждений;

5) позиция бескомпромиссности (отсутствие гибкости) или отсутствие стремления к развитию (довольствование текущим положением);

6) слабая организационная культура;

7) недостаток информации и/или анализа.

Члены Совета директоров могут запросить дополнительную информацию по вопросам повестки дня, необходимую для принятия решения.

Проведение заседаний Совета директоров и его комитетов может быть осуществлено посредством очной или заочной форм голосования (с обоснованием причин выбора заочной формы голосования), количество заседаний с заочной формой голосования должно быть минимизировано. Рассмотрение и принятие решений по стратегическим вопросам деятельности осуществляются только на заседаниях Совета директоров с очной формой голосования.

В особых случаях возможно сочетание обеих форм заседания Совета директоров и его комитетов. Это касается ситуации, когда один или несколько членов Совета директоров не имеют возможности лично присутствовать на заседании Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа его членов и определяется с учетом членов Совета директоров, которые участвуют в обсуждении и голосовании рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи (в режиме сеанса видеоконференции, телефонной конференцсвязи и др.), либо при наличии их голосов, выраженных в письменном виде.

Член Совета директоров, имеющий заинтересованность по вопросу, вынесенному на рассмотрение Совета директоров, не участвует в обсуждении и голосовании по данному вопросу, о чем делается соответствующая запись в протоколе заседания Совета директоров.

Срок давности по неразглашению внутренней (служебной) информации организации бывшими членами Совета директоров после прекращения их деятельности в составе Совета директоров составляет не менее 5 лет.

Совету директоров рекомендуется проводить ревизию ранее принятых решений. Анализу подлежит как само решение, так и процесс его принятия. Рекомендуется проводить ревизию ранее принятых решений при проведении Советом директоров оценки своей деятельности.

13. Совет директоров, комитеты и члены Совета директоров должны оцениваться на ежегодной основе в рамках структурированного процесса, утвержденного Советом директоров организации. Данный процесс должен соответствовать методологии Фонда. При этом не реже одного раза в три года оценка проводится с привлечением независимой профессиональной организации.

14. Оценка должна позволять определять вклад Совета директоров и каждого из его членов в рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие организации, а также выявлять направления и рекомендовать меры для улучшений. Результаты оценки принимаются во внимание при переизбрании или досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров.

Оценка является одним из основных инструментов повышения профессионализма Совета директоров и его индивидуальных членов. Проведение оценки обязательно как для независимых директоров, так и для представителей акционеров.

Проведение оценки должно соответствовать таким критериям, как регулярность, комплексность, непрерывность, реалистичность, конфиденциальность.

Процесс, сроки и порядок проведения оценки деятельности Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров должны быть четко регламентированы во внутренних документах организации. Председатель и члены Совета директоров должны проходить обучение по проведению оценки.

Оценка включает, но не ограничивается рассмотрением следующих вопросов:

1) оптимальность состава Совета директоров (баланс навыков, опыта, разнообразие состава, объективность) в контексте стоящих задач перед организацией;

2) ясность понимания видения, стратегии, основных задач, проблем и ценностей организации;

3) планы преемственности и развития;

4) функционирование Совета директоров как единого органа, роли Совета директоров и руководителя исполнительного органа;

5) эффективность взаимодействия в Совете директоров, Совета директоров с органами и должностными лицами организации;

6) эффективность каждого из членов Совета директоров;

7) эффективность деятельности комитетов Совета директоров и их взаимодействие с Советом директоров, членами исполнительного органа;

8) качество информации и документов, предоставляемых Совету директоров;

9) качество обсуждений на Совете директоров, в комитетах;

10) эффективность деятельности корпоративного секретаря;

11) ясность в понимании процессов и компетенций;

12) процесс выявления и оценки рисков;

13) взаимодействие с акционерами и иными заинтересованными сторонами.

Оценка проводится Советом директоров в обязательном порядке на ежегодной основе. Способами оценки являются самооценка или привлечение независимого консультанта для повышения качества оценки. Независимый внешний консультант привлекается не реже чем один раз в три года.