Статья 18. Порядок изменения устава товарищества с ограниченной ответственностью
1. Изменение устава товарищества с ограниченной ответственностью осуществляется по решению общего собрания, принимаемому в соответствии с правилами статьи 48 настоящего Закона.
2. Исключен в соответствии с Законом РК от 24.12.12 г. № 60-V (см. стар. ред.)
3. Исключен в соответствии с Законом РК от 24.12.12 г. № 60-V (см. стар. ред.)
См. комментарий к статье
В статью 19 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 16.05.03 г. № 416-II (см. стар. ред.); Законом РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.)
Статья 19. Государственная регистрация товарищества с ограниченной ответственностью
1. Товарищество с ограниченной ответственностью считается созданным с момента его государственной регистрации.
В пункт 2 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 24.12.12 г. № 60-V (см. стар. ред.); изложен в редакции Закона РК от 02.04.19 г. № 241-VI (введено в действие с 1 июля 2019 г.) (см. стар. ред.)
2. Государственная регистрация товарищества с ограниченной ответственностью осуществляется Государственной корпорацией «Правительство для граждан» в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан о государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств.
Пункт 3 изложен в редакции Закона РК от 24.12.12 г. № 60-V (см. стар. ред.)
3. Данные государственной регистрации, в том числе сведения о фирменном наименовании, размере уставного капитала, составе учредителей и исполнительных органах товарищества, его месте нахождения, включаются в Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров.
4. Для государственной регистрации товарищества с ограниченной ответственностью учредителями должны быть представлены:
1) заявление о создании товарищества, подписанное лицом, уполномоченным учредителями на создание товарищества;
2) исключен в соответствии с Законом РК от 24.12.12 г. № 60-V (см. стар. ред.)
Подпункт 3 изложен в редакции Закона РК от 24.12.12 г. № 60-V (см. стар. ред.)
3) квитанция или иной документ, подтверждающие уплату в бюджет регистрационного сбора за государственную регистрацию юридического лица.
В пункт 4-1 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 02.07.18 г. № 166-VI (введены в действие с 1 января 2019 г.) (см. стар. ред.)
4-1. Для государственной регистрации товарищества с ограниченной ответственностью, преобразованного из акционерного общества, ведение реестра участников товарищества которого осуществляется центральным депозитарием, должны быть представлены:
1) заявление о создании товарищества, подписанное лицом, уполномоченным общим собранием акционеров, принявшим решение о преобразовании, на создание товарищества;
2) исключен в соответствии с Законом РК от 24.12.12 г. № 60-V (см. стар. ред.)
3) список участников товарищества, составленный на основании данных реестра держателей акций, подписанный лицом, уполномоченным общим собранием акционеров, принявшим решение о преобразовании, и центральным депозитарием.
В пункт 5 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 20.01.10 г. № 239-IV (см. стар. ред.); изложен в редакции Закона РК от 24.12.12 г. № 60-V (см. стар. ред.); Закона РК от 02.04.19 г. № 241-VI (введено в действие с 1 июля 2019 г.) (см. стар. ред.)
5. В случае если учредители товарищества приняли решение осуществлять свою деятельность на основе типового устава товарищества с ограниченной ответственностью, то в Государственную корпорацию «Правительство для граждан» представляется заявление по форме, установленной Министерством юстиции Республики Казахстан.
6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию товарищества, не вправе требовать от учредителей товарищества представления иных документов.
См. комментарий к статье
В статью 20 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 16.05.03 г. № 416-II (см. стар. ред.)
См. изменения в статью 20 - Закон РК от 29.06.20 г. № 351-VI (вводится в действие с 1 июля 2021 г.)
Статья 20. Отказ в государственной регистрации товарищества с ограниченной ответственностью
1. Отказ в государственной регистрации товарищества с ограниченной ответственностью допускается:
1) исключен в соответствии с Законом РК от 24.12.12 г. № 60-V (см. стар. ред.)
2) при непредставлении учредителями какого-либо из документов, указанных в пунктах 4 и 4-1 статьи 19 настоящего Закона;
3) при нарушении учредителями товарищества предусмотренного настоящим Законом порядка учреждения товарищества.
2. Не допускается отказ в государственной регистрации товарищества с ограниченной ответственностью по мотивам нецелесообразности его создания.
3. Отказ в государственной регистрации товарищества с ограниченной ответственностью, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы его учредителями в судебном порядке.
См. комментарий к статье
Статья 21. Ответственность по обязательствам, связанным с созданием товарищества с ограниченной ответственностью
Учредители товарищества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием товарищества и возникшим до его государственной регистрации, если будет доказано, что при этом учредители действовали в интересах товарищества. Товарищество несет ответственность по таким обязательствам в случае последующего одобрения действий указанных лиц общим собранием участников товарищества.
См. комментарий к статье
В статью 22 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 16.05.03 г. № 416-II (см. стар. ред.); Законом РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.)
Статья 22. Изменение в составе участников товарищества с ограниченной ответственностью
1. Прием в товарищество нового участника, произведенный с соблюдением требований настоящего Закона, устава товарищества и учредительного договора, оформляется договором о присоединении к учредительному договору. Договор о присоединении подписывается уполномоченным руководителем органа товарищества и вступившим участником.
Договор о присоединении является неотъемлемой частью учредительного договора, который считается измененным в той части, в какой это вытекает из условий договора о присоединении. Договор о присоединении к учредительному договору подлежит нотариальному удостоверению.
Новый участник считается присоединившимся к учредительному договору товарищества и к его уставу с учетом изменений в этих документах, которые вытекают из условий договора о присоединении.
В пункт 1-1 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 02.07.18 г. № 166-VI (введены в действие с 1 января 2019 г.) (см. стар. ред.)
1-1. Прием нового участника в товарищество с ограниченной ответственностью, ведение реестра участников которого осуществляется центральным депозитарием, оформляется путем внесения записи в реестр участников товарищества.
2. Лицо, ставшее участником товарищества вследствие покупки доли выбывшего участника или по иным основаниям перехода доли, считается присоединившимся к учредительному договору и уставу товарищества с момента перехода права на долю.
См. комментарий к статье
Глава III. Уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 23. Образование уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью
1. Уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью образуется путем объединения вкладов учредителей (участников).
Пункт 2 изложен в редакции Закона РК от 20.01.10 г. № 239-IV (см. стар. ред.); Закона РК от 29.12.14 г. № 269-V (см. стар. ред.); Закона РК от 24.11.15 г. № 422-V (см. стар. ред.)
2. Первоначальный размер уставного капитала равен сумме вкладов учредителей и не может быть менее суммы, эквивалентной ста размерам месячного расчетного показателя на дату представления документов для государственной регистрации товарищества, за исключением товарищества с ограниченной ответственностью, являющегося субъектом малого предпринимательства, а также государственной исламской специальной финансовой компании, размер минимального уставного капитала которых определяется нулевым уровнем.
В пункт 3 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 20.02.06 г. № 127-III; Законом РК от 12.02.09 г. № 133-IV (см. стар. ред.); Законом РК от 12.01.12 г. № 539-IV (см. стар. ред.); Законом РК от 24.11.15 г. № 422-V (см. стар. ред.)
3. Вкладом в уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью могут быть деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права, в том числе право землепользования и право на результаты интеллектуальной деятельности и иное имущество (за исключением специальных финансовых компаний, создаваемых в соответствии с законодательством Республики Казахстан о проектном финансировании и секьюритизации, исламских специальных финансовых компаний, создаваемых в соответствии с законодательством Республики Казахстан о рынке ценных бумаг, уставный капитал которых формируется исключительно деньгами, а также случаев, предусмотренных Законом Республики Казахстан «О банках и банковской деятельности в Республике Казахстан»).
Не допускается внесение вклада в виде личных неимущественных прав и иных нематериальных благ.
См.: Порядок включения объектов интеллектуальной собственности в состав нематериальных активов
В пункт 4 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 21.01.19 г. № 217-VI (см. стар. ред.)
4. Вклады учредителей (участников) в уставный капитал в натуральной форме или в виде имущественных прав оцениваются в денежной форме по соглашению всех учредителей или по решению общего собрания участников товарищества. Если стоимость такого вклада превышает сумму, эквивалентную двадцати тысячам размеров месячного расчетного показателя, ее оценка должна быть подтверждена оценщиком.
5. В случаях, когда в качестве вклада товариществу передается право пользования имуществом, размер этого вклада определяется платой за пользование, исчисленной за весь срок, указанный в учредительных документах.
Без согласия общего собрания досрочное изъятие имущества, право пользования которым служит вкладом в уставный капитал товарищества, не допускается.
Если иное не предусмотрено учредительными документами, риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в пользование товариществу, возлагается на собственника имущества.
В пункт 6 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 25.03.11 г. № 421-IV (см. стар. ред.)
6. Если иное не предусмотрено учредительным договором, отношение вклада каждого участника к общей сумме уставного капитала является долей участника в уставном капитале.
Всякое изменение размера уставного капитала, связанное с принятием в товарищество с ограниченной ответственностью новых участников или выбытием из товарищества кого-либо из прежних участников, влечет соответствующий перерасчет долей участников в уставном капитале на момент принятия или выбытия.
См.: Ответ Генерального прокурора РК на вопрос от 26 марта 2013 года № 558 (prokuror.gov.kz) «О возможности увеличения уставного капитала ТОО без изменения долей участия участников ТОО»
Статья дополнена пунктом 7 в соответствии с Законом РК от 29.12.03 г. № 512-II
7. Выдел земельного участка в натуре, право на который передано в качестве вклада в уставный капитал товарищества (в том числе право на условную земельную долю), осуществляется в соответствии с земельным законодательством Республики Казахстан.
См. комментарий к статье
Статья 24. Сроки образования уставного капитала товарищества
1. Исключен в соответствии с Законом РК от 20.01.10 г. № 239-IV (см. стар. ред.)
2. В срок, установленный решением общего собрания, все участники должны полностью внести вклад в уставный капитал товарищества. Такой срок не должен превышать одного года со дня регистрации товарищества.
3. При невыполнении участником товарищества обязанности по внесению доли в установленный срок товарищество должно внести не внесенную участником часть доли за счет собственного капитала (своих чистых активов) либо произвести уменьшение уставного капитала до его внесенной части.
Участник, не внесший в срок свою долю, обязан возместить товариществу убытки, а также, если иное не предусмотрено учредительным договором или уставом товарищества, уплатить товариществу неустойку в соответствии со статьей 353 Гражданского кодекса Республики Казахстан (общая часть).
4. По решению общего собрания товарищества доля или ее часть, не внесенная участником в установленный срок, может быть распределена между остальными участниками в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 31 настоящего Закона или учредительными документами товарищества, либо предложена для приобретения третьим лицам.
При невозможности продажи невнесенной части вклада в срок, установленный пунктом 2 настоящей статьи, на эту сумму уменьшается уставный капитал товарищества и соразмерно изменяются доли участников в уставном капитале.
См. Нормативное постановление Верховного Суда Республики Казахстан от 10 июля 2008 года № 2 «О некоторых вопросах применения законодательства о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»
5. Если вклад участника составляет имущество, которое может быть использовано лишь через некоторое время, такой вклад по решению общего собрания может признаваться внесенным со дня получения от участника нотариально удостоверенного долгового обязательства, где указаны характер вклада, его денежная оценка и сроки внесения. Такой срок не может превышать трех лет.
6. Участник товарищества с ограниченной ответственностью, полностью внесший свой вклад, вправе получить от товарищества свидетельство, удостоверяющее его участие в товариществе.
7. Для оплаты до создания товарищества с ограниченной ответственностью его уставного капитала путем внесения денег учредители товарищества могут в учредительном договоре указать того из учредителей, который должен открыть на свое имя накопительный счет в банке для перечисления на этот счет соответствующих средств.
После создания товарищества и открытия им собственного счета в банке учредитель, на имя которого открыт накопительный счет, обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней осуществить перечисление денег с этого счета на счет товарищества. При несвоевременном выполнении учредителем обязанности по перечислению денег он должен уплатить товариществу неустойку с суммы, задержанной на накопительном счете, в размере, установленном статьей 353 Гражданского кодекса Республики Казахстан (общая часть), если учредителями не определены иные последствия такой просрочки.
8. Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью предусмотрено внесение его учредителями в счет вкладов в уставный капитал товарищества не денег, а иного имущества, учредители товарищества могут в учредительном договоре указать того из учредителей или то третье лицо, которому соответствующее имущество должно быть передано в доверительное управление на период до и после создания товарищества.
9. В договоре о доверительном управлении должны быть предусмотрены:
1) обязанность доверительного управляющего осуществлять управление соответствующим имуществом в интересах всех учредителей, а после создания товарищества с ограниченной ответственностью - в интересах товарищества;
2) наделение товарищества с ограниченной ответственностью с момента его создания правами лица, в пользу которого заключен договор и к которому с этого момента переходит в собственность переданное в доверительное управление имущество.
См. комментарий к статье
Статья 25. Проверка уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью
1. Уставный капитал и его соотношение с собственным капиталом при регистрации или перерегистрации товарищества с ограниченной ответственностью не проверяются.
2. Проверка уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может производиться:
1) независимым экспертом по требованию любого из участников. Экспертиза оплачивается заинтересованным участником;
2) по решению суда;
3) по итогам каждого финансового года - по финансовой отчетности.
3. При превышении заявленного уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью над фактическим уставным капиталом участники товарищества субсидиарно несут перед кредиторами солидарную ответственность по долгам товарищества в сумме, превышающей уставный капитал над собственным капиталом.
См. комментарий к статье
Статья 26. Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью
1. Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью допускается после его полной оплаты.
2. Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем:
1) дополнительных пропорциональных вкладов, производимых всеми участниками товарищества;
2) увеличения размера уставного капитала за счет собственного капитала товарищества, в том числе за счет его резервного капитала;
3) исключен в соответствии с Законом РК от 16.05.03 г. № 416-II (см. стар. ред.)
4) внесения одним или несколькими участниками дополнительных вкладов при согласии на это всех остальных участников;
5) принятия в состав товарищества новых участников (статья 22 настоящего Закона).
3. При увеличении размера уставного капитала в порядке, предусмотренном подпунктами 1)-3) пункта 2 настоящей статьи, размеры долей участников не изменяются.
4. При увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса кем-либо из участников товарищества с ограниченной ответственностью либо вновь принимаемым участником (подпункты 4) и 5) пункта 2 настоящей статьи), размер такого вклада определяется с учетом размера их предыдущего взноса в собственный капитал товарищества и необходимостью перерасчета долей всех участников в уставном капитале.
Решение принимается по общему согласию всех участников.
5. Товарищество с ограниченной ответственностью обязано известить орган, осуществивший его государственную регистрацию, об увеличении уставного капитала в течение трех месяцев со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала. К моменту извещения должны быть внесены вклады на сумму не менее половины суммы, на которую увеличивается уставный капитал.
Если товарищество не известит орган, осуществивший его государственную регистрацию, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.
См. Ответ Министра юстиции РК от 21 января 2020 года на вопрос от 19 декабря 2019 года № 586213 (dialog.egov.kz) «Правомерно ли требование регистрирующего органа о предоставлении протокола общего собрания об увеличении уставного капитала ТОО»
6. В случае, если увеличение уставного капитала не состоялось, участник или третье лицо, намеревавшееся вступить в товарищество с ограниченной ответственностью, внесшее свой вклад, вправе требовать от товарищества возврата вклада и уплаты неустойки в соответствии со статьей 353 Гражданского кодекса Республики Казахстан (общая часть) либо с возмещением убытков, в том числе упущенной выгоды вследствие невозможности использовать внесенное в качестве вклада имущество.
См. комментарий к статье
Статья 27. Уменьшение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью
1. Уменьшение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем пропорционального уменьшения размера вкладов всех участников товарищества либо путем полного или частичного погашения долей отдельных участников.
2. При уменьшении уставного капитала путем погашения доли участника, доли остальных участников соразмерно изменяются.
3. С момента принятия общим собранием участников товарищества с ограниченной ответственностью решения об уменьшении уставного капитала товарищество обязано сообщить об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.
4. В двухмесячный срок со дня принятия общим собранием участников товарищества с ограниченной ответственностью решения об уменьшении уставного капитала товарищество обязано направить всем своим кредиторам письменные уведомления об уменьшении уставного капитала либо поместить соответствующее объявление в официальном издании, в котором публикуются сведения о товариществах. Кредиторы товарищества вправе в месячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления потребовать от товарищества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. Требования направляются товариществу в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества.
5. Уменьшение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью регистрируется органом, осуществившим государственную регистрацию товарищества, по истечении срока, предоставленного кредиторам для заявления требований к товариществу (пункт 4 настоящей статьи). Если в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества, поступили копии требований его кредиторов, уменьшение уставного капитала регистрируется при условии представления товариществом доказательств исполнения этих требований либо отсутствия у заявивших их кредиторов возражений против регистрации уменьшения уставного капитала товарищества.
6. Если в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников товарищества с ограниченной ответственностью решения об уменьшении уставного капитала товариществом не будет подано заявление о перерегистрации либо не будут представлены необходимые доказательства (пункт 5 настоящей статьи), уменьшение уставного капитала считается несостоявшимся. В этом случае уменьшение уставного капитала может быть произведено только по новому решению общего собрания участников товарищества с соблюдением требований настоящей статьи.
7. Уменьшение уставного капитала при нарушении установленного настоящей статьей порядка является основанием ликвидации товарищества по решению суда по заявлению заинтересованных лиц.
8. Товарищество с ограниченной ответственностью вправе производить своим участникам выплаты в связи с уменьшением уставного капитала только в пределах части чистых активов, превышающей новый размер уставного капитала. Выплаты производятся после регистрации уменьшения уставного капитала в срок, установленный уставом товарищества или решением общего собрания об уменьшении уставного капитала, но не позднее трех месяцев с момента регистрации.
Выплаты производятся соответственно размеру долей участников товарищества.
9. Уменьшение уставного капитала может быть осуществлено лишь после внесения участниками своих вкладов до полного размера уставного капитала, заявленного в учредительных документах, за исключением случая, предусмотренного частью второй пункта 4 статьи 24 настоящего Закона.
См. комментарий к статье
Статья 28. Доли участников товарищества с ограниченной ответственностью
1. Доли всех участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества хозяйственного товарищества (доля в имуществе) пропорциональны их вкладам в уставный капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами.
Размер доли определяется в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 23 настоящего Закона. Всякое изменение (увеличение или уменьшение) вклада в уставный капитал хотя бы одного из участников ведет к соответствующему перерасчету размера долей всех участников товарищества.
См. Нормативное постановление Верховного Суда Республики Казахстан от 10 июля 2008 года № 2 «О некоторых вопросах применения законодательства о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»
2. Утрата права на долю по любым основаниям влечет выбытие участника из товарищества с ограниченной ответственностью. Приобретение доли в порядке, установленном настоящим Законом, означает вступление приобретателя доли в число участников товарищества.
См. Нормативное постановление Верховного Суда Республики Казахстан от 10 июля 2008 года № 2 «О некоторых вопросах применения законодательства о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»
3. Учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью может быть ограничен максимальный размер доли, которая может принадлежать одному участнику товарищества. Такое ограничение не может быть установлено в отношении определенного участника. Равным образом учредительными документами может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников товарищества.
4. Право на долю участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью носит не вещный, а обязательственный характер.
См. комментарий к статье
Статья 29. Распоряжение участником товарищества с ограниченной ответственностью своей долей в имуществе товарищества
1. Доля участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена или заложена до полной оплаты вклада лишь в той части, в которой вклад уже оплачен.
Пункт 2 изложен в редакции Закона РК от 24.12.12 г. № 60-V (см. стар. ред.); внесены изменения в соответствии с Законом РК от 27.02.17 г. № 49-VI (см. стар. ред.)
2. Участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору. Участник товарищества вправе заложить долю в обеспечение своего обязательства перед другим участником товарищества. Согласия товарищества или других участников на совершение этих сделок не требуется. Однако если учредительными документами товарищества предусмотрены условия, указанные в пункте 3 статьи 28 настоящего Закона, эти условия при уступке доли должны быть соблюдены.
Договор отчуждения (уступки) права выбывающего участника товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее части, стороной которого является физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению.
См. Нормативное постановление Верховного Суда Республики Казахстан от 10 июля 2008 года № 2 «О некоторых вопросах применения законодательства о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», Методические рекомендации по удостоверению договоров отчуждения доли в уставном капитале товариществ с ограниченной ответственностью (утверждены решением Правления Республиканской нотариальной палаты 24 феврали 2020 года)
Статья дополнена пунктом 2-1 в соответствии с Законом РК от 29.03.16 г. № 479-V
2-1. Лицо, самостоятельно или совместно со своими аффилиированными лицами имеющее намерение приобрести в совокупности пятьдесят и более процентов долей участия в уставном капитале товарищества, направляет извещение всем участникам товарищества о своем намерении.
Извещение должно содержать информацию о лице и его аффилированных лицах, которые имеют намерение приобрести в совокупности пятьдесят и более процентов долей участия в уставном капитале, и о предлагаемой цене приобретения долей.
При этом предлагаемая цена должна быть не ниже цены, которая была в извещении о намерении приобретения.
Срок ответа на извещение о намерении участниками товарищества должен быть не менее тридцати дней.
Статья дополнена пунктом 3 в соответствии с Законом РК от 19.02.07 г. № 230-III; внесены изменения в соответствии с Законом РК от 02.07.18 г. № 166-VI (введены в действие с 1 января 2019 г.) (см. стар. ред.)
3. Регистрация залога доли в имуществе товарищества осуществляется в соответствии с законодательством Республики Казахстан. В случае ведения реестра участников товарищества центральным депозитарием регистрация залога доли в имуществе товарищества осуществляется в соответствии с внутренними документами центрального депозитария при соблюдении требований настоящего Закона и (или) устава товарищества.
См. комментарий к статье
Статья 30. Возможность отчуждения доли участника товарищества с ограниченной ответственностью третьему лицу
1. Отчуждение участником товарищества с ограниченной ответственностью своей доли (ее части) третьим лицам или залог доли (части доли) в обеспечение обязательства участника перед третьим лицом допускается, если иное не предусмотрено учредительными документами.
2. Учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено, что продажа доли третьему лицу допустима лишь с соблюдением определенных условий.
В пункт 3 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 01.03.11 г. № 414-IV (см. стар. ред.); изложен в редакции Закона РК от 21.04.16 г. № 504-V (см. стар. ред.)
3. Ограничения, установленные настоящей статьей, не распространяются на случаи продажи доли, принадлежащей государству или государственному юридическому лицу, если такая продажа осуществляется в соответствии с Законом Республики Казахстан «О государственном имуществе» путем продажи доли на торгах.
См. комментарий к статье, а также Правила согласования приобретения в собственность физическими и юридическими лицами акций, долей, паев в организациях, осуществляющих деятельность в области телекоммуникаций
Статья 31. Преимущественное право покупки отчуждаемой доли
В пункт 1 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 07.08.07 г. № 321-III (см. стар. ред.)
1. Участники товарищества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли участника или ее части при ее продаже кем-либо из участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами. Таким правом может воспользоваться каждый участник. Если участников, желающих воспользоваться преимущественным правом покупки, несколько, и учредительными документами или иным соглашением участников товарищества не предусмотрено иное, преимущественное право покупки доли (ее части) осуществляется участниками пропорционально размерам их долей в уставном капитале.
См. Нормативное постановление Верховного Суда Республики Казахстан от 10 июля 2008 года № 2 «О некоторых вопросах применения законодательства о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»
2. Участник товарищества с ограниченной ответственностью, желающий продать свою долю или ее часть третьему лицу, обязан письменно известить о своем намерении исполнительный орган товарищества с указанием предполагаемой цены продажи.
3. В течение семи дней с момента получения от участника товарищества с ограниченной ответственностью извещения о предложении доли к продаже исполнительный орган извещает об этом всех участников товарищества. Участник товарищества, желающий осуществить преимущественное право покупки, должен в семидневный срок уведомить об этом исполнительный орган товарищества, указав при этом, что намерен приобрести предлагаемую к продаже долю полностью или в определенной части.
4. Если совокупная величина поступивших предложений не превышает размера продаваемой доли, каждый из участников приобретает ту ее часть, которую он указал в своем уведомлении. Оставшаяся часть доли может быть отчуждена третьему лицу, если до такого отчуждения не поступит дополнительных предложений от участников товарищества с ограниченной ответственностью.
5. Если в течение месяца со дня направления исполнительному органу товарищества с ограниченной ответственностью извещения о предложении доли к продаже, она или ее часть не будет выкуплена участниками товарищества в порядке осуществления преимущественного права, участник, предложивший долю к продаже, вправе продать долю (невыкупленную часть доли) третьему лицу по цене не ниже той, какая была указана в извещении.
6. Если доля будет отчуждена третьему лицу по более низкой цене нежели та, которая была указана в извещении, договор о купле-продаже доли может быть признан недействительным. Участники имеют право повторить процедуру реализации преимущественного права покупки доли с учетом фактической продажной цены доли или ее части.
7. При продаже доли или ее части с нарушением преимущественного права покупки любой участник товарищества с ограниченной ответственностью может в течение трех месяцев потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
8. Преимущественное право покупки отчуждаемой доли осуществляется при любом способе продажи доли, в том числе на торгах.
9. Уступка преимущественного права покупки доли не допускается.
10. В случае приобретения отчуждаемой доли или ее части участником (участниками) товарищества его (их) доля в уставном капитале товарищества соответственно увеличивается.
11. Правила настоящей статьи применяются также при отчуждении доли по договору мены.
12. При нежелании участников воспользоваться преимущественным правом покупки доли или ее части при ее продаже третьему лицу, преимущественным правом покупки, с учетом пунктов 2, 5-9 и 11 настоящей статьи, может воспользоваться само товарищество с ограниченной ответственностью.
Статья дополнена пунктом 13 в соответствии с Законом РК от 21.04.16 г. № 504-V
13. Правила настоящей статьи не распространяются в отношении продажи доли государства, национальных управляющих холдингов, национальных холдингов, национальных компаний и их дочерних и зависимых организаций в товариществах с ограниченной ответственностью, которые подлежат приватизации или передаче в конкурентную среду по перечню, определяемому Правительством Республики Казахстан.
См. комментарий к статье
В статью 32 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 16.05.03 г. № 416-II (см. стар. ред.); Законом РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.); Законом РК от 25.03.11 г. № 421-IV (см. стар. ред.)
Статья 32. Продажа доли участника товарищества с ограниченной ответственностью при отказе других участников от покупки доли
В пункт 1 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 02.07.18 г. № 166-VI (введены в действие с 1 января 2019 г.) (см. стар. ред.)
1. Учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено запрещение или ограничение продажи участником товарищества своей доли третьим лицам (например, продажа доли только другим участникам товарищества либо ограниченному кругу третьих лиц). Продажа в этом случае должна производиться с соблюдением таких запрещений или ограничений.
Порядок продажи участником доли участия в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью, ведение реестров участников которого осуществляется центральным депозитарием, устанавливается уставом товарищества.
2. В случае, когда продажа доли по обстоятельствам, не зависящим от продавца, не может быть произведена с соблюдением запрещений или ограничений, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, участник, желающий продать долю, вправе обратиться к товариществу с ограниченной ответственностью с требованием выкупить эту долю или разрешить ее продажу третьему лицу.
Выбор одного из этих вариантов производится общим собранием участников товарищества.
3. При выкупе доли товариществом с ограниченной ответственностью цена доли определяется соглашением сторон, а при недостижении соглашения - судом.
4. При согласии товарищества с ограниченной ответственностью на продажу доли третьему лицу участники товарищества сохраняют преимущественное право покупки доли, предусмотренное статьей 31 настоящего Закона.
См. комментарий к статье, Нормативное постановление Верховного Суда Республики Казахстан от 10 июля 2008 года № 2 «О некоторых вопросах применения законодательства о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»
Статья 33. Последствия выкупа товариществом с ограниченной ответственностью доли участника
1. После выкупа товариществом с ограниченной ответственностью доли участника в порядке, предусмотренном статьями 31-36 настоящего Закона, а также после выкупа товариществом доли участника по соглашению сторон, товарищество обязано предложить другим участникам приобрести эту долю по цене, определенной решением общего собрания.
