Утвержден
постановлением Исполнительного совета
Государственной службы регулирования
и надзора за финансовым рынком при
Правительстве Кыргызской Республики
от 18 декабря 2012 года № 36
Кодекс
корпоративного управления в Кыргызской Республике
(с изменениями и дополнениями по состоянию на 23.03.2018 г.)
Введение
Настоящий Кодекс корпоративного управления (далее — Кодекс) является сводом правил и рекомендаций, которым общество следует в процессе своей деятельности для обеспечения высокого уровня деловой этики в отношениях внутри общества и с другими участниками рынка.
Кодекс разработан с учетом существующего международного опыта в области корпоративного управления, в соответствии с положениями действующего законодательства Кыргызской Республики, а также с учетом развивающейся в республике практики корпоративного управления, этических норм, потребностей и условий деятельности общества на рынке капиталов.
Положения Кодекса базируются на признанных в международной практике принципах корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), в соответствии с которыми в последние годы рядом других государств были приняты Кодексы корпоративного управления и аналогичные им документы.
Целью Кодекса является изложение принципов, которые имеют решающее значение для создания эффективной (надлежащей) практики корпоративного управления на основе общепринятых принципов корпоративного управления и с учетом существующей и развивающей практики в республике.
В Кодексе изложены универсальные принципы по эффективному управлению обществом. Кодекс устанавливает определенные принципы (стандарты) добросовестного и ответственного управления обществами и призван способствовать повышению доверия со стороны национальных и международных инвесторов, деловых партнеров и потребителей, сотрудников и представителей общественности к руководству и системе надзора за деятельностью общества.
Принципы корпоративного управления являются особенно актуальными для акционерных обществ в связи с тем, что право собственности отделено от управления, что часто приводит к корпоративным конфликтам, но являются одинаково полезными и могут быть в равной степени применены любыми другими хозяйственными обществами. Кодекс разработан, прежде всего, для акционерных обществ, выходящих на рынок капитала.
Положения Кодекса не обладают общеобязательной силой и применяются обществами на добровольной основе, общество может разработать и добровольно принять свой собственный Кодекс в соответствии с рекомендациями настоящего Кодекса, может использовать те рекомендации Кодекса, которые оно сочтет для себя приемлемыми.
Положения настоящего Кодекса могут пересматриваться с учётом практики их применения и изменений в сфере корпоративных отношений в стране и в мире и при необходимости в Кодекс могут вносить соответствующие изменения и дополнения.
Основные принципы корпоративного управления
Корпоративное управление — это система отношений, разнообразие методов, посредством которых осуществляется руководство обществом и контроль над ней.
Главной особенностью корпоративного управления является система взаимоотношений между владельцами общества, менеджерами и заинтересованными сторонами (работниками, потребителями, кредиторами, государством, общественностью и т.д.) направленная на обеспечение эффективной коммерческой деятельности и сохранение баланса между влиянием и интересами различных сторон корпоративных отношений.
Корпоративное управление играет важную роль в повышении конкурентоспособности и экономической эффективности общества за счет:
- обеспечения баланса между влиянием и интересами;
- повышения прозрачности;
- установления стандартов рационального управления и надлежащего контроля.
Эффективное корпоративное управление является важным для:
- эффективной операционной деятельности и рационального использования капитала общества;
- обеспечения прозрачности и соблюдении процедур отчетности;
- укрепления уверенности и доверия инвесторов;
- улучшения инвестиционного климата и ускорения инвестиционных процессов.
Эффективное корпоративное управление является важным, так как существует повышенный интерес на международном уровне к вопросам, связанным с корпоративным управлением, защитой прав и интересов в свете глобализации мировой экономики и либерализации движения капитала. Соблюдение общепринятых принципов корпоративного управления имеет решающее значение, для того чтобы оставаться конкурентоспособным на международной арене. Отечественный рынок станет привлекательным для инвесторов только тогда, когда он начнет уделять больше внимания вопросам корпоративного управления и защиты прав инвесторов.
Корпоративное управление строится на основах справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализма и компетентности. Эффективная структура корпоративного управления предполагает уважение прав и интересов всех заинтересованных в деятельности общества лиц и способствует успешной деятельности общества, в том числе росту ее рыночной стоимости, созданию рабочих мест и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности. Принципы корпоративного управления направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением обществом, они должны обеспечивать высокий уровень деловой этики в отношениях между участниками рынка.
Универсально применимой корпоративного управления не существует, скорее, есть определенные общепризнанные основные принципы/стандарты эффективного/надлежащего корпоративного управления.
Основными принципами корпоративного управления являются:
- принцип защиты прав и интересов акционеров;
- принцип признания и соблюдения законных прав и интересов всех связанных с обществом лиц на основе взаимовыгодного сотрудничества;
- принцип эффективного управления обществом Советом директоров и их ответственность;
- принцип эффективного управления обществом исполнительным органом и их ответственность;
- принцип своевременного и объективного раскрытия информации о деятельности общества;
- принцип обеспечения эффективного контроля за финансово - хозяйственной деятельностью общества;
- принцип обеспечения эффективной дивидендной политики;
- принципы соблюдения законности и деловой этики, обеспечения эффективной кадровой политики, регулирования корпоративных конфликтов, обеспечения охраны окружающей среды.
1. Принцип защиты прав и интересов акционеров
Система корпоративного управления - это организационная модель, используемая обществом для защиты интересов акционеров, инвесторов. Общество должно обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с управлением, защиту их законных интересов.
Общество обеспечивает реализацию основных прав акционеров:
- право владения, пользования и распоряжения принадлежащими им акциями;
- право участия и голосования на общих собраниях акционеров, внесения предложений по повестке общего собрания акционеров, защиту при проведении крупных корпоративных мероприятий (реорганизации, крупных сделках, дополнительной эмиссии и т.д.);
- право участия в выборах органов управления;
- право получения доли прибыли общества (дивидендов);
- право на своевременное и регулярное получение в полном объеме информации о деятельности общества, право обращения с письменными запросами и получения мотивированных ответов в установленные сроки.
Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций. Общество обеспечивает защиту интересов и справедливое отношение ко всем акционерам, одинаковое отношение ко всем акционерам независимо от количества акций, которыми они владеют. У всех акционеров должна быть равная возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав. Общество защищает миноритарных акционеров от злоупотреблений со стороны контролирующих акционеров, действующих прямо или косвенно.
Акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров. Общество должно организовать проведение общего собрания акционеров таким образом, чтобы обеспечить равное отношение к акционерам и их участие в нем не было сопряжено с большими материальными и временными затратами.
Общество обеспечивает эффективное участие акционеров в принятии ключевых решений корпоративного управления, таких как назначение и выборы членов совета директоров. Акционеры должны иметь возможность высказать свое мнение о политике вознаграждения для членов совета директоров. Заинтересованные лица, а также сотрудники должны иметь право свободно сообщать совету директоров о незаконных и неэтичных действиях и их права не должны ущемляться. Исполнительный орган обязан обосновывать планируемое изменение в деятельности общества и предоставлять конкретные перспективы сохранения и защиты прав акционеров.
Акционерам должно быть предоставлена возможность участвовать в прибыли общества. Общество обязано предоставлять достаточную информацию для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядка их выплаты.
Общество должно доводить до сведения своих акционеров информацию о деятельности общества, затрагивающую интересы акционеров общества в порядке, предусмотренном уставом общества. Общество обеспечивает акционера достоверной информацией о ее финансово - хозяйственной деятельности и ее результатах. Особенно это касается сделок в области акционерного капитала (акций), которые должны быть максимально обоснованными и прозрачными для акционера.
2. Принцип признания и соблюдения законных прав и интересов всех связанных с обществом лиц на основе взаимовыгодного сотрудничества
Практика корпоративного управления должна учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест.
Общество должно содействовать заинтересованности работников в эффективной работе общества, чтобы каждый работник дорожил своей работой в обществе, осознавал, что от его результатов работы в целом зависит состояние общества и его материальное положение. Общество должно взаимодействовать с профессиональными организациями работников общества (профсоюзами) с целью учета интересов работников.
Обществу рекомендуется в отношениях с партнерами действовать уважительно, честно и открыто на основе принципа взаимной выгоды, неукоснительно соблюдать требования действующего законодательства и обстоятельств, возникающих на основе договоров, внимательно относиться к замечаниям, жалобам и претензиям в адрес общества со стороны партнеров.
Для обеспечения эффективной деятельности общества его исполнительные органы должны учитывать интересы третьих лиц, в том числе кредиторов общества, государства и муниципальных образований, на территории которых находится общество или его структурные подразделения.
Общество должно поддерживать баланс между интересами акционеров и других заинтересованных сторон для обеспечения успеха и благосостояния общества (диалог на основе взаимного понимания и принятие целей общества). Система корпоративного управления должна обеспечивать баланс интересов всех связанных с обществом лиц: персонала, покупателей, поставщиков, инвесторов, государства и общества в целом.
Общество должно обеспечивать, чтобы интересы заинтересованных сторон соблюдались при:
- установлении и формировании уставного капитала общества;
- повторной покупке акций, выпущенных обществом;
- реорганизации и ликвидации общества;
- реализации социальных программ и программ в области окружающей среды;
- предоставлении заинтересованным сторонам доступа к необходимой информации;
- надлежащем исполнении действующего законодательства.
Общество в интересах связанных с ним лиц принимает на себя обязательства по участию в решении социальных проблем по месту своего нахождения, учитывать то влияние, которое могут оказать принятые ими решения на экономику и положение населения соответствующего населенного пункта.
Система корпоративного управления должна исходить из того, что признание интересов заинтересованных лиц и их вклада в долгосрочный успех общества отвечает собственным интересам общества.
3. Принцип эффективного управления обществом Советом директоров и их ответственность
Обществу в соответствии с законодательством рекомендуется избрать и создать эффективный совет директоров.
Эффективное управление требует наличия в корпоративной структуре общества действенного, независимого совета директоров и квалифицированного исполнительного органа (менеджмента). Эффективное взаимодействие между этими двумя органами и четкое разграничение их полномочий является ключевым фактором в обеспечении надлежащей практики корпоративного управления и избежания конфликтов. Совет директоров на регулярной основе заслушивает исполнительный орган о ходе исполнения стратегии. Исполнительный орган с определенной во внутренних документах общества периодичностью предоставляет совету директоров информацию обо всех важных вопросах по планированию, бизнес развитию, ситуации с риском и др. В уставе общества рекомендуется прямо предусмотреть, что утверждение условий договоров с исполнительным органом (генеральным директором, управляющей организацией, управляющим), включая условия о вознаграждении и иных выплатах, относится к компетенции совета директоров.
В соответствии с законодательством совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, имеет широкие полномочия и несет ответственность за ненадлежащие исполнение своих обязанностей.
Количественный и качественный состав совета директоров должен обеспечивать эффективное управление и контроль за деятельностью общества и органами управления, способный наладить плодотворную, конструктивную дискуссию, принимать быстрые и взвешенные решения. Совет директоров должен пользоваться доверием акционеров, в противном случае он не сможет эффективно выполнять свои функции.
Структура и состав совета директоров должны быть организована таким образом, чтобы:
- совет директоров определял стратегические направления развития общества, выносил объективные решения и осуществлял эффективный контроль над исполнительным органом.
- полномочия членов совета директоров и исполнительного органа обеспечивали подотчетность совета директоров самому обществу и акционерам и пользовались их доверием.
- был четко определен баланс полномочий совета директоров и исполнительного органа.
Общество должно определить перечень сведений о кандидате в члены совета директоров, которые должны предоставляться акционерам. В уставе общества рекомендуется закрепить и регулярно обновлять конкретные критерии к членам совета директоров - личностные характеристики (знания, навыки и опыт), которыми должны быть проинформированы об этих критериях отбора кандидатов в состав совета.
В число личностных характеристик могут входить:
- соответствующий уровень подготовки;
- наличие достаточного опыта и знаний;
- отсутствие конфликта интересов в отношении общества;
- наличие достаточного времени для осуществления своих обязанностей;
- способность формулировать и отстаивать независимые суждения.
Личностные качества члена совета директоров и его репутация не должны вызывать сомнений в том, что он будет действовать в интересах общества, поэтому на должность члена совета директоров рекомендуется выбирать лицо, имеющее безупречную деловую репутацию.
Совет директоров возглавляет председатель, пользующийся безусловным доверием акционеров и членов совета директоров, имеющий значительный опыт работы на руководящих должностях. Председатель совета директоров должен обеспечивать эффективную организацию деятельности совета директоров и взаимодействие его с иными органами общества. При этом для обеспечения эффективного управления обществом совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя совета директоров большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
При избрании членов совета директоров должны быть учтены мнения всех акционеров, в том числе владеющих небольшим пакетом акций. Этой цели можно достичь только в случае избрания членов совета директоров кумулятивным голосованием, что и рекомендуется закрепить в уставе независимого от того, содержит ли подобное требование законодательство для конкретного хозяйственного общества.
Независимый член совета директоров - член совета директоров, который не является аффилированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его пребывания в должности независимого директора данного акционерного общества), не является аффилированным лицом по отношению к аффилированным лицам данного акционерного общества; не связан подчиненностью с должностными лицами данного акционерного общества или организаций - аффилированных лиц данного акционерного общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не является государственным служащим; не является представителем акционера на заседаниях органов данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не участвует в аудите данного акционерного общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров.
В публичных компаниях, зарегистрировавших условия публичного предложения и проспект эмиссии ценных бумаг, в течение всего периода обращения ценных бумаг, выпущенных в обращение через публичное предложение, не менее 30 процентов состава совета директоров должны быть независимыми членами совета директоров.
Уровень вознаграждения членов совет директоров должен быть адекватным для привлечения компетентных директоров, соответствующих требованиям общества. Политика и практика выплаты вознаграждения должны соответствовать корпоративной структуре общества. Система оценки работы и справедливого вознаграждения членов совета директоров должна обеспечивать стимулирование их работы в интересах общества и всех акционеров. Оценка результатов деятельности членов совета директоров осуществляется общим собранием акционеров.
Совет директоров обеспечивает полную прозрачность своей деятельности перед акционерами. Совет директоров предоставляет акционерам взвешенную и четкую оценку достигнутых результатов и перспектив общества посредством объективного мониторинга состояния текущего бизнеса и обеспечивает поддержание и функционирование надежной системы внутреннего контроля и независимого аудита с целью сохранения инвестиций акционеров и активов общества.
Совет директоров несет ответственность по раскрытию информации и информационному освещению деятельности общества, и обязан обосновать классификацию информации и обеспечить защиту и сохранность внутренней (служебной) информации. Должна быть создана система доступа членов совета директоров к любой информации о деятельности общества. В договорах с членами совета директоров рекомендуется предусмотреть их обязанность не разглашать конфиденциальную и инсайдерскую информацию в течение определенного времени после завершения работы в обществе, а также ответственность за разглашение такой информации.
Обществу рекомендуется возможность образования комитетов (по стратегии, по аудиту, по назначениям и т.д.). Данные комитеты предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций совету директоров для принятия решений по таким вопросам. Комитеты совета директоров готовят рекомендации для совета директоров, но не принимают за него решений и их основная цель - сформировать объективное мнение совета директоров по обсуждаемым вопросам.
Необходимым условием обеспечения прав и интересов акционеров является строго соблюдение органами и должностными лицами общества процедур, установленных законодательством, уставом и иными внутренними документами общества. Особое значение здесь имеет надлежащее соблюдение порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров, деятельности совета директоров, хранения, раскрытия и предоставления информации об обществе, поскольку несоблюдение именно этих процедур влечет за собой большинство нарушений прав и интересов акционеров. Эффективно обеспечить соблюдение упомянутых процедур может только постоянно действующее лицо, обладающее необходимой профессиональной квалификацией и не совмещающее эту деятельность с выполнением иных функций в обществе.
Для соблюдения существующих в обществе процедур и осуществления этой функции к компетенции совета директоров рекомендуется отнести назначение должностного лица, которое отвечает за соблюдение указанных процедур - корпоративного секретаря общества.
Совет директоров обеспечивает эффективную работу системы управления рисками, контролирует и регулирует корпоративные конфликты.
Члены совета директоров не должны принимать на себя обязательства и совершать действия, которые могут привести к возникновению конфликта между их личными интересами и интересами общества или его партнеров, исключить любые случаи использования имущества и другой информации общества в личных целях, а также конкурирование с обществом.
Одним их эффективных средств обеспечения надлежащего исполнения членами совета директоров их обязанностей является предусмотренная законодательством ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями. Обществу рекомендуется принимать меры к прекращению полномочий виновных в причинении убытков членов совета директоров и привлечению их к ответственности за нарушения своих обязательств перед обществом. Обществу рекомендуется активно использовать право обращаться в суд с требованиями о возмещении убытков членами совета директоров не только для того, чтобы возместить понесенные им потери, но также и для того, чтобы стимулировать действующих членов совета директоров исполнять свои обязанности надлежащим образом.
4. Принцип эффективного управления обществом исполнительным органом и их ответственность
Обществам рекомендуется создавать единоличный исполнительный орган (генеральный директор (генеральный директор, управляющая организация, управляющий) и коллегиальный исполнительный орган (Правление). При этом, необходимо учитывать, что в ряде случаев коллегиальное решение вопросов позволяет добиться взвешенности, продуманности, объективности и сбалансированности интересов всех заинтересованных лиц в принятии решений при управлении текущей деятельностью общества.
Исполнительные органы общества являются ключевым звеном структуры корпоративного управления и обладают широкими полномочиями по распоряжению активами общества. На исполнительные органы в соответствии с законодательством возлагается текущее руководство деятельностью общества, что предполагает их ответственность за реализацию целей, стратегии и политики общества. Исполнительный орган должен осуществлять руководство деятельностью общества таким образом, чтобы обеспечить как получение дивидендов акционерами, так и возможность развития самого общества.
При назначении на должности в исполнительный орган совет директоров следует разработанным внутренним положениям, определяющим квалификационные требования к кандидатам на эти должности. Кандидаты на должности в исполнительный орган должны иметь позитивную репутацию и пользоваться доверием большинства членов совета директоров. На должности в исполнительный орган привлекаются профессионалы с большим опытом и навыками руководящей работы. Личностные качества членов исполнительного органа не должны вызывать сомнений в том, что они будут действовать в интересах общества. При этом совершение лицом преступления, а также административного правонарушения может является одним из факторов отрицательно влияющих на его репутацию и отклонения кандидатуры.
Совету директоров рекомендуется предоставить акционерам максимум информации о кандидатах: возраст и образование кандидата, характер его взаимоотношений с обществом, членство в советах директоров и иных должностях в других организациях, а также сведения о выдвижении на должность генерального директора или другие должности в иных организациях, о характере взаимоотношений с аффилированными лицами и крупными контрагентами общества, а также иные сведения о финансовом положении кандидата или об обстоятельствах, которые могут влиять на выполнение кандидатом его обязанностей. Рекомендуется также предоставлять акционерам информацию об отказе кандидата раскрыть требуемые сведения.
Внутренними документами может быть предусмотрено ограничение или запрет по совмещению членами исполнительного органа должностей в других организациях. Во внутренних документах обществу рекомендуется определить план преемственности членов исполнительного органа в случае выбытия ранее назначенных, в том числе в случае их смерти или наступления нетрудоспособности.
При определении числа членов Правления общества следует исходить из того, что количество членов Правления должно быть оптимальным для продуктивного и конструктивного обсуждения вопросов, а также для принятия своевременных и взвешенных решений.
Принципы формирования и конкретные требования к членам правления и генеральному директору общества (управляющей организации, управляющему) рекомендуется установить уставом или иными внутренними документами общества.
В случае привлечения в качестве исполнительного органа управляющей компании (управляющего), необходимо разработать принципы и методику отбора такой управляющей компании с учетом оценки достаточности ее средств для компенсации возможных убытков самой компании и третьих лиц, являющихся результатами действий управляющей компании. При принятии решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему) акционеры должны располагать полной информацией об управляющей организации (управляющем), включая информацию о рисках, связанных с передачей полномочий управляющей организации (управляющему), обоснование необходимости такой передачи. Критерии отбора управляющей организации (управляющего) рекомендуется установить в уставе или в иных внутренних документах общества.
Размер вознаграждения должен быть таким, чтобы у высокопрофессионального генерального директора (управляющей организации, управляющего) или члена Правления не возникало желание сменить место работы в силу недостаточного, по его мнению, размера выплачиваемого вознаграждения. В этой связи в обществе рекомендуется предусмотреть возможность увеличения (уменьшения) их вознаграждения, а также выплаты части вознаграждения в форме премии (поощрительных выплат) по итогам года от результатов деятельности общества. Оценка результатов деятельности исполнительного органа осуществляется советом директоров и общим собранием акционеров.
В договоре с генеральным директором, членом Правления, управляющей организацией, управляющим рекомендуется предусмотреть их обязанности по не разглашению конфиденциальной и инсайдерской информации в течение определенного времени после завершения работы в обществе, а также ответственность за разглашение такой информации.
Члены Правления и генеральный директор (управляющая организация, управляющий) обязаны соблюдать интересы общества и соответственно им не позволяется при принятии решений преследовать личные интересы, либо использовать в личных интересах предпринимательские возможности, открывающиеся для общества в целом. Члены Правления и генеральный директор (управляющая организация, управляющий) обязаны обеспечить деятельность общества в строгом соответствии с законодательством, уставом и иными внутренними документами общества, а также с политикой, проводимой советом директоров общества.
Эффективным средством обеспечения надлежащего исполнения генеральным директором (управляющей организации, управляющим) и членами Правления общества своих обязанностей является предусмотренная законодательством ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями. Обществу рекомендуется принимать меры к прекращению полномочий виновных в причинении убытков генерального директора, членов Правления и к привлечению их к ответственности за нарушение своих обязательств перед обществом. Обществу рекомендуется активно использовать право обращаться в суд с требованием о возмещении убытков указанными лицами не только для того, чтобы возместить понесенные им потери, но также и для того, чтобы стимулировать их исполнять свои обязанности надлежащим образом.
5. Принцип своевременного и объективного раскрытия информации о деятельности общества
Общество должно обеспечить своевременное и объективное раскрытие информации.
Раскрытие информации крайне важно для оценки деятельности общества акционерами и потенциальными инвесторами. Раскрытие информации об обществе способствует привлечению капитала и поддержанию доверия к обществу. Недостаточная и неясная информация об обществе, напротив, может помешать его успешному функционированию.
За раскрытие информации о деятельности общества отвечают исполнительные органы общества. Выполняя обязанности по раскрытию информации, исполнительные органы общества должны действовать в соответствии с установленными обществом правилами о раскрытии информации. Рекомендуется, чтобы внутренний документ общества содержал правила и подходы к раскрытию информации, исполнительный орган компании несет ответственность за полноту и достоверность предоставляемой финансовой информации.
Своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления необходимо для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами. Акционеры должны иметь равные возможности для доступа к одинаковой информации. Информационная политика общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации об обществе.
В обществе должен осуществляться контроль за использованием конфиденциальной и инсайдерской информации. Рекомендуется, чтобы во внутреннем документе был бы определен перечень информации, составляющей коммерческую или служебную тайну, критерии отнесения информации к конфиденциальной, а также порядок доступа к ней.
Законодательством определены требования к раскрытию информации, однако общество должно стремиться предоставить всю информацию, которая может оказаться важной для оценки общества акционерами и потенциальными инвесторами. Поэтому рекомендуется включать дополнительные сведения, помимо предусмотренных законодательством.
6. Принцип обеспечения эффективного контроля за финансово - хозяйственной деятельностью общества
Обществу рекомендуется создать эффективную систему контроля за финансово - хозяйственной деятельностью общества. Акционеры общества, потенциальные инвесторы и иные заинтересованные лица формируют мнение об обществе на основании информации о его деятельности.
Действующая в обществе система контроля за его финансово - хозяйственной деятельностью направлена на обеспечение доверия инвесторов к обществу и органам его управления. Основной целью такого контроля является защита капиталовложений акционеров и активов общества.
Данная цель может быть достигнута путем решения следующих задач:
- принятие и обеспечение исполнения финансово - хозяйственного плана;
- установление и обеспечение соблюдения эффективных процедур внутреннего контроля;
- обеспечение эффективной и прозрачной системы управления в обществе, в том числе предупреждение и пресечение злоупотреблений со стороны исполнительных органов и должностных лиц общества;
- предупреждение, выявление и ограничение финансовых и операционных рисков;
- обеспечение достоверности финансовой информации, используемой либо раскрываемой обществом.
Для осуществления контроля за финансово - хозяйственной деятельностью общества законодательством предусмотрено создание в обществе специального органа - ревизионной комиссии, а также привлечение независимой аудиторской организации (аудитора).
В состав ревизионной комиссии следует включать лиц, владеющих достаточной компетенцией и профессиональными навыками, необходимыми для должного осуществления возложенных на них функций. Ревизионная комиссия (ревизор) должна проводить проверки финансово - хозяйственной деятельности и формировать квалифицированное суждение о состоянии дел в обществе, которое доводится до сведения акционеров на общем собрании акционеров в виде заключения ревизионной комиссии в составе годового отчета общества. Внутренний контроль позволяет оперативно выявлять, предотвращать и ограничивать финансовые и операционные риски, а также возможные злоупотребления со стороны должностных лиц. Тем самым надлежаще организованный внутренний контроль сокращает расходы общества и способствует эффективному управлению его ресурсами.
Обществу рекомендуется разграничивать компетенцию входящих в систему контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку системы внутреннего контроля.
Совет директоров играет важную роль в организации контроля за финансово - хозяйственной деятельностью общества.
Рекомендуется, чтобы контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществлялся советом директоров общества (и его комитетом по аудиту), ревизионной комиссией общества, а также независимой аудиторской организацией (аудитором) общества.
Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности общество ежегодно должно привлекать внешнего аудитора, в лице профессиональной аудиторской организации, обладающей хорошей репутацией и не связанной с обществом или ее акционерами имущественными интересами.
Основной целью аудиторской проверки независимым аудитором является проверка финансовой отчетности компании и получение независимого мнения о достоверности и объективности составления финансовой отчетности компании.
7. Принцип обеспечения эффективной дивидендной политики
Общество должно построить политику таким образом, чтобы обеспечить как получение дивидендов акционерами, так и возможность развития самого общества. В ряде случаев для общества может оказаться полезным направлять часть чистой прибыли на развитие самого общества. В любом случае обществу рекомендуется соблюдать предусмотренные требования законодательства относительно выплаты дивидендов.
Информация о стратегии общества в отношении определения размера дивидендов и их выплаты необходима как существующим, так и потенциальным акционерам общества, поскольку она может значительно повлиять на их решения относительно приобретения или продажи акций общества. Инвестируя свои средства путем приобретения акций общества, рассчитывают на получение дивидендов в объявленном размере.
Общество обеспечивает прозрачность механизма определения размера дивидендов и порядка их выплаты. Выплата дивидендов строится на достоверной информации о наличии условий для начисления и выплаты дивидендов на основе реального состояния бизнеса общества.
