В частности, Типовой Кодекс изложен в следующей редакции: Контроль за исполнением Обществом настоящего Кодекса осуществляется советом директоров Общества. Корпоративные секретари ведут мониторинг и консультируют советы директоров и исполнительный орган Общества по вопросам надлежащего соблюдения настоящего Кодекса, а также на ежегодной основе формируют отчет о соблюдении/несоблюдении его принципов и положений. В последующем данный отчет выносится на рассмотрение Комитетов совета директоров, утверждается советом директоров и включается в состав годового отчета Общества. Случаи несоблюдения положений настоящего Кодекса рассматриваются на заседаниях комитетов и советов директоров с принятием решений, направленных на дальнейшее совершенствование корпоративного управления в Обществе. Общество рассматривает корпоративное управление как средство повышения эффективности деятельности Общества, обеспечения транспарентности и подотчетности, укрепления его репутации и снижения затрат на привлечение им капитала. Система корпоративного управления предусматривает разграничение полномочий и ответственности между органами, должностными лицами и работниками Общества. Корпоративное управление Общества строится на справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализме и компетентности. Структура корпоративного управления основывается на уважении прав и интересов всех заинтересованных в деятельности Общества лиц и способствует успешной деятельности Общества, в том числе росту его ценности, поддержке финансовой стабильности и прибыльности. Основополагающими принципами настоящего Кодекса являются: принцип разграничения полномочий; принцип защиты прав и интересов акционеров; принцип эффективного управления Обществом советом директоров и правлением; принцип устойчивого развития; принцип управления рисками, внутренний контроль и аудит; принцип регулирования корпоративных конфликтов и конфликта интересов; принцип прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Общества. Отклонение от указанных принципов управления Обществом требует представления соответствующих объяснений в соответствии с пунктом 133 настоящего Кодекса. В рамках структуры корпоративного управления Общества определяется разделение обязанностей между органами Общества, обеспечивается системность и последовательность процессов корпоративного управления. Следование принципам корпоративного управления, изложенным в Кодексе, содействует созданию эффективного подхода для проведения объективного анализа деятельности Общества и получения рекомендаций от аналитиков, финансовых консультантов и рейтинговых агентств. Права, обязанности и полномочия акционеров (единственного акционера), совета директоров и исполнительного органа определяются согласно действующему законодательству Республики Казахстан. Государственный орган разграничивает свои полномочия в качестве акционера Общества и полномочия, связанные с выполнением государственных функций с целью предотвращения конфликта интересов. Государственный орган осуществляет функции акционера Общества в целях увеличения долгосрочной стоимости (ценности) Общества с учетом стимулирования развития соответствующей отрасли и/или региона. Общество осуществляет свою деятельность в рамках своей основной (профильной) деятельности. Осуществление новых видов деятельности регулируется Предпринимательским кодексом Республики Казахстан. В Обществе выстраивается оптимальная структура активов, упрощается их структура и организационно-правовая форма. В холдинговой компании материнская компания создается в форме акционерного общества. При создании Обществом новых организаций предпочтительной организационно-правовой формой является товарищество с ограниченной ответственностью. Производственно-финансовые компании, где возможны увеличение активов государства путем реализации инвестиционных проектов и финансовых операций по привлечению внебюджетных инвестиций на реализацию социально-экономических задач создаются в форме акционерного общества. При создании Обществом организации в форме товарищества с ограниченной ответственностью, участник (участники) в случаях, предусмотренных уставом, товариществом с ограниченной ответственностью могут создаваться наблюдательный совет и (или) ревизионная комиссия (ревизор). Государственный орган как акционер участвует в управлении Обществом исключительно посредством реализации полномочий акционера, предусмотренных в Законе об акционерных обществах. Государственный орган, осуществляющий функции акционера, предоставляет полную операционную самостоятельность в деятельности совета директоров Общества с целью обеспечения независимого и объективного выполнения ими своих функций стратегического руководства и контроля за деятельностью исполнительного органа. Исполнительный орган Общества и руководитель исполнительного органа полностью самостоятельны и независимы при принятии решений и осуществлении действий в пределах своей компетенции. Общество ежеквартально информирует совет директоров и акционеров (единственного акционера) о случаях вмешательства со стороны государственных органов в оперативную (текущую) деятельность Общества и организаций, не предусмотренных законами Республики Казахстан. Совет директоров в случае необходимости, вносит акционерам (единственному акционеру) предложения по предотвращению таких случаев. Сделки и отношения между Обществом, организацией, акционерами и заинтересованными лицами, а также с участниками рынка осуществляются на коммерческой основе в рамках действующего законодательства Республики Казахстан и с целью поддержания справедливой конкуренции на рынке, за исключением случаев, когда одной из основных задач Общества и организации, является реализация или содействие в реализации государственной политики по развитию тех или иных отраслей Республики Казахстан. Общество осуществляет финансирование своей экономической деятельности на рыночных условиях. В частности, с условиями, касающимися доступа к заемному и акционерному финансированию: 1) отношения Общества со всеми участниками рынка (в том числе финансовыми и нефинансовыми организациями), основываются на исключительно коммерческой основе, за исключением случаев, когда одной из основных задач Общества, является реализация или содействие в реализации государственной политики по развитию отраслей Республики Казахстан; 2) в рамках осуществления экономической деятельности Общество не получает выгоду от какой-либо косвенной финансовой поддержки, что дает преимущества перед частными конкурентами, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Республики Казахстан. Экономическая деятельность Общества не должна получать ресурсы (например, энергию, водные ресурсы или земельные участки) по ценам и на условиях, которые благоприятны по сравнению с теми, которые предлагаются частным конкурентам; 3) нормы прибыли, устанавливаемые с учетом операционных условий, в отношении экономической деятельности Общества, соответствуют результатам, получаемым конкурирующими частными предприятиями; 4) Общество и организации могут участвовать в реализации социально значимых и промышленно-инновационных проектов с учетом основных направлений государственной политики в промышленно-инновационной, социально-экономической и иных сферах, по направлениям деятельности Общества и организации. Информация о расходах, относящихся к целям государственной политики, раскрывается на интернет-ресурсе Общества и организации. При участии Общества в государственных закупках в качестве организатора, применяемые процедуры основываются на поддержании конкуренции, недопущении дискриминации, обеспечении прозрачности и проводятся с учетом требований законов Республики Казахстан «О государственных закупках» и «О закупках отдельных субъектов квазигосударственного сектора». Взаимоотношения (взаимодействие) между государственным органом и Обществом, организациями осуществляются через совет директоров и/или исполнительный орган Общества в соответствии с принципами корпоративного управления. Роль и функции председателя совета директоров и председателя правления Общества разграничивается и закрепляется в документах Общества. Взаимодействие между государственными органами, Обществом и организациями, не относящееся к взаимодействию в рамках деятельности акционеров (единственного акционера), членства представителей государственных органов в совете директоров Общества и организаций, осуществляется исключительно в рамках действующего законодательства Республики Казахстан. Общество раскрывает государственному органу как акционеру и совету директоров Общества информацию о деятельности Общества согласно Закону об акционерных обществах, Уставу Общества и обеспечивает прозрачность деятельности Общества и организаций перед заинтересованными лицами. Предоставление информации, в том числе отчетов Обществом и организациями государственным органам осуществляется в случаях, предусмотренных законодательством Республики Казахстан. Система корпоративного управления предусматривает взаимоотношения между: 1) акционерами (участниками); 2) советом директоров (наблюдательным советом); 3) исполнительным органом; 4) заинтересованными сторонами; 5) иными органами, определяемыми в соответствии с Уставом. Общество утверждают положения об органах (в случае если такие положения не предусмотрены Уставом Общества) и структурных подразделениях, а также должностные инструкции. Соблюдение положений данных документов обеспечивает системность и последовательность процессов корпоративного управления. Общество участвует в управлении организациями посредством реализации функций акционера (участника), а также через совет директоров (наблюдательного совета), в порядке, определенном уставами организаций и настоящим Кодексом. Общество ежегодно направляет председателю совета директоров и представителям Общества в совете директоров (наблюдательного совета) организации ожидания акционера на предстоящий финансовый год. Общество в формате общего собрания акционеров проводит заседания с членами совета директоров (наблюдательного совета) организации, все голосующие акции которых принадлежат Обществу. Советы директоров (наблюдательные совет) организаций обладают полной самостоятельностью в принятии решений в рамках своей компетенции, установленной уставом организаций. С целью обеспечения устойчивого развития организаций Общество формирует и утверждает единые учетные политики, методические рекомендации и корпоративные стандарты для организаций. Решение о применении утвержденных Обществом корпоративных стандартов в области внутреннего аудита и системы внутреннего контроля в организации принимается советом директоров организации с учетом обеспечения соответствия указанных стандартов специфике деятельности организации. Исполнительный орган Общества и организаций обеспечивают соответствие планов мероприятий организаций, направляемых для утверждения советом директоров организаций, плану развития и/или плану мероприятий Общества. Исполнительный орган Общества поддерживает постоянный диалог с исполнительным органом организации по вопросам планов развития и устойчивого развития. При этом Общество не допускает вмешательства в оперативную (текущую) деятельность организации, за которую ответствен исполнительный орган организации. Общество, организации и их должностные лица обеспечивают рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества и организаций, соответственно, и принимаемые решения и действия/бездействие, в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Общества и организаций. Исполнительный орган Общества взаимодействует с исполнительным органом организации по вопросам стратегии и устойчивого развития. При этом Общество не вмешивается в оперативную (текущую) деятельность организации, за которую несет ответственность исполнительный орган организации. Рекомендуемое количество женщин в коллегиальных исполнительных органах Общества и организаций составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов коллегиальных исполнительных органов. Одной из основных стратегических задач Общества является обеспечение роста долгосрочной стоимости и устойчивого развития Общества, что отражается в их планах развития и/или планах мероприятий. Все принимаемые решения и действия соответствуют плану развития и/или плану мероприятий. Основным элементом оценки эффективности деятельности Общества и его исполнительного органа является система КПЭ. Акционеры (единственный акционер) через своих представителей в совете директоров (либо путем письменного уведомления) выражают стратегические ориентиры и свои ожидания по КПЭ с разбивкой по годам. В целях достижения КПЭ, Общество разрабатывает план развития и/или план мероприятий в соответствии с Законом Республики Казахстан о государственном имуществе. План мероприятий Общества разрабатывается в целях реализации его плана развития. КПЭ плана мероприятий должны соответствовать КПЭ плана развития, в том числе по значениям. На ежегодной основе осуществляется оценка достижения КПЭ Общества. Данная оценка влияет на вознаграждение руководителя и членов исполнительных органов, принимается во внимание при их переизбрании, а также является одним из оснований для их отстранения от занимаемой должности досрочно. В целях оценки достижения целей и задач, установленных в плане развития и/или плане мероприятий, организациям устанавливаются КПЭ посредством следующих процессов: 1) Общество направляет своим представителям в советах директоров свои ожидания по целевым КПЭ организаций на планируемый период, которые выносятся ими на рассмотрение советов директоров организаций; 2) по итогам рассмотрения и обсуждения советом директоров организаций утверждается перечень и целевые значения КПЭ, которые доводятся до исполнительного органа организаций для разработки соответствующих планов развития на десятилетний период и/или планов мероприятий на пятилетний период; 3) план мероприятий Общества утверждается советом директоров организаций. Общество утверждает единые правила разработки, утверждения планов развития и/или планов мероприятий организаций, контрольный пакет акций (доли участия) которых принадлежат обществу, а также мониторинга и оценки их реализации. Исполнительный орган Общества проводит мониторинг исполнения планов развития и/или плана мероприятий и КПЭ организации. Результаты мониторинга и отчеты об исполнении плана мероприятий вносятся в информационную систему Общества по планированию, мониторингу и оценке деятельности в порядке, определенном документами Общества. Совет директоров холдинговой компании обеспечивает эффективность управления, рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие во всех юридических лицах, входящих в ее группу. Результатами эффективного управления в группе холдинговой компании являются повышение операционной эффективности, улучшение качества отчетности, улучшенные стандарты корпоративной культуры и этики, открытость и прозрачность, снижение рисков, надлежащая система внутреннего контроля. Совет директоров холдинговой компании является органом, ответственным перед акционерами за эффективное управление и функционирование всей группы и принимает решения, связанные с управлением группой. Система корпоративного управления в холдинговой компании обеспечивает: 1) наличие системы управления в группе, разграниченных полномочий и процесса принятия решений, отсутствие дублирования функций и процессов; 2) единые стандарты, политики и процессы, в том числе в части определения единых подходов к планированию, мониторингу и контролю, оценке результативности и применению корректирующих действий; 3) доступ к качественной информации в отношении деятельности группы; 4) надлежащее управление рисками группы. Холдинговые компании могут принимать другие возможные механизмы управления группой, включающих централизацию некоторых функций. Система корпоративного управления и процесс принятия решений в холдинговой компании регламентируются в Уставе и документах, как холдинговой компании, так и организаций, входящих в ее группу. Приказ вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования. |