2. Если иное не установлено настоящим Законом и уставом общества, к исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) принятие решения о созыве годового и внеочередного общего собраний акционеров;
Подпункт 3 изложен в редакции Закона РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.)
3) принятие решения о размещении (реализации), в том числе о количестве размещаемых (реализуемых) акций в пределах количества объявленных акций, способе и цене их размещения (реализации);
В подпункт 4 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.)
4) принятие решения о выкупе обществом размещенных акций или других ценных бумаг и цене их выкупа;
5) предварительное утверждение годовой финансовой отчетности общества;
6) Исключен в соответствии с Законом РК от 19.02.07 г. № 230-III (см. стар. ред.)
7) определение условий выпуска облигаций и производных ценных бумаг общества;
8) определение количественного состава, срока полномочий исполнительного органа, избрание его руководителя и членов (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа), а также досрочное прекращение их полномочий;
9) определение размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования руководителя и членов исполнительного органа (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа);
Подпункт 10 изложен в редакции Закона РК от 23.10.08 г. № 72-IV (см. стар. ред.)
10) определение количественного состава, срока полномочий службы внутреннего аудита, назначение его руководителя и членов, а также досрочное прекращение их полномочий, определение порядка работы службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита;
Пункт дополнен подпунктом 10-1 в соответствии с Законом РК от 19.02.07 г. № 230-III
10-1) назначение, определение срока полномочий корпоративного секретаря, досрочное прекращение его полномочий, а также определение размера должностного оклада и условий вознаграждения корпоративного секретаря;
Подпункт 11 изложен в редакции Закона РК от 19.02.07 г. № 230-III (см. стар. ред.)
11) определение размера оплаты услуг аудиторской организации, а также оценщика по оценке рыночной стоимости имущества, переданного в оплату акций общества либо являющегося предметом крупной сделки;
12) Исключен в соответствии с Законом РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.)
В подпункт 13 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 19.02.07 г. № 230-III (см. стар. ред.)
13) утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (за исключением документов, принимаемых исполнительным органом в целях организации деятельности общества), в том числе внутреннего документа, устанавливающего условия и порядок проведения аукционов и подписки ценных бумаг общества;
14) принятие решений о создании и закрытии филиалов и представительств общества и утверждение положений о них;
Подпункт 15 изложен в редакции Закона РК от 19.02.07 г. № 230-III (см. стар. ред.); внесены изменения в соответствии с Законом РК от 23.10.08 г. № 72-IV (см. стар. ред.)
15) принятие решения о приобретении обществом десяти и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридических лиц;
Пункт дополнен подпунктом 15-1 в соответствии с Законом РК от 23.10.08 г. № 72-IV
15-1) принятие решений по вопросам деятельности, относящимся к компетенции общего собрания акционеров (участников) юридического лица, десять и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) которого принадлежит обществу;
16) увеличение обязательств общества на величину, составляющую десять и более процентов размера его собственного капитала;
В подпункт 17 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 19.02.07 г. № 230-III (см. стар. ред.)
17) выбор регистратора общества в случае расторжения договора с прежним регистратором общества;
18) определение информации об обществе или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну;
19) принятие решения о заключении крупных сделок и сделок, в совершении которых обществом имеется заинтересованность;
См.: Письмо АО «Самрук-Казына» от 16 апреля 2010 года, Письмо АО «Самрук - Энерго» от 23 февраля 2010 года № 5-18/291
20) иные вопросы, предусмотренные настоящим Законом и уставом общества, не относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Пункт 3 изложен в редакции Закона РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.)
3. Вопросы, перечень которых установлен пунктом 2 настоящей статьи, не могут быть переданы для решения исполнительному органу.
Статья дополнена пунктом 3-1 в соответствии с Законом РК от 13.02.09 г. № 135-IV.
В пункт 3-1 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 01.03.11 г. № 414-IV (см. стар. ред.)
3-1. Положения пунктов 1, 2 и 3 настоящей статьи не применяются при определении компетенции совета директоров национального управляющего холдинга, которая устанавливается Законом Республики Казахстан «О Фонде национального благосостояния».
Особенности компетенции совета директоров национальных управляющих холдингов, национальных холдингов устанавливаются Законом Республики Казахстан «О государственном имуществе».
Положения настоящего пункта не распространяются на национальный управляющий холдинг в сфере агропромышленного комплекса.
4. Совет директоров не вправе принимать решения по вопросам, которые в соответствии с уставом общества отнесены к компетенции его исполнительного органа, а также принимать решения, противоречащие решениям общего собрания акционеров.
5. Решения, принимаемые советом директоров, подлежат согласованию с владельцем «золотой акции» по вопросам, в отношении которых установлено право вето.
Статья дополнена пунктом 6 в соответствии с Законом РК от 10.02.11 г. № 406-IV
6. Совет директоров должен:
1) отслеживать и по возможности устранять потенциальные конфликты интересов на уровне должностных лиц и акционеров, в том числе неправомерное использование собственности общества и злоупотребление при совершении сделок, в которых имеется заинтересованность;
2) осуществлять контроль за эффективностью практики корпоративного управления в обществе.
Закон дополнен статьей 53-1 в соответствии с Законом РК от 19.02.07 г. № 230-III
Статья 53-1. Комитеты совета директоров
1. Для рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций совету директоров в публичных компаниях создаются, а в иных обществах могут создаваться комитеты совета директоров по вопросам:
1) стратегического планирования;
2) кадров и вознаграждений;
3) внутреннего аудита;
4) социальным вопросам;
5) иным вопросам, предусмотренным внутренним документом общества.
2. Комитеты совета директоров состоят из членов совета директоров и экспертов, обладающих необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном комитете.
Руководитель исполнительного органа не может быть председателем комитета совета директоров.
3. Порядок формирования и работы комитетов совета директоров, а также их количественный состав устанавливаются внутренним документом общества, утверждаемым советом директоров.
Статья 54. Состав совета директоров
1. Членом совета директоров может быть только физическое лицо.
2. Члены совета директоров избираются из числа:
1) акционеров - физических лиц;
В подпункт 2 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 10.02.11 г. № 406-IV (см. стар. ред.)
2) лиц, предложенных (рекомендованных) к избранию в совет директоров в качестве представителей акционеров;
3) других лиц (с учетом ограничения, установленного пунктом 3 настоящей статьи).
Выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров. Избранными в совет директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Если два и более кандидата в члены совета директоров набрали равное число голосов, в отношении этих кандидатов проводится дополнительное голосование.
В пункт 3 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 10.02.11 г. № 406-IV (см. стар. ред.)
3. Членом совета директоров может быть избрано физическое лицо, не являющееся акционером общества и не предложенное (не рекомендованное) к избранию в совет директоров в качестве представителя акционера. Количество таких лиц не может превышать пятьдесят процентов состава совета директоров.
4. Члены исполнительного органа, кроме его руководителя, не могут быть избраны в совет директоров. Руководитель исполнительного органа не может быть избран председателем совета директоров.
Пункт 5 изложен в редакции Закона РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.)
5. Число членов совета директоров должно составлять не менее трех человек. Не менее одной трети числа членов совета директоров общества должны быть независимыми директорами.
6. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров, устанавливаются законодательством Республики Казахстан и уставом общества.
Статья 55. Срок полномочий членов совета директоров
1. Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз, если иное не предусмотрено законодательством Республики Казахстан и уставом общества.
2. Срок полномочий совета директоров устанавливается общим собранием акционеров.
Срок полномочий совета директоров истекает на момент проведения общего собрания акционеров, на котором проходит избрание нового совета директоров.
3. Общее собрание акционеров вправе досрочно прекратить полномочия всех или отдельных членов совета директоров.
4. Досрочное прекращение полномочий члена совета директоров по его инициативе осуществляется на основании письменного уведомления совета директоров.
Полномочия такого члена совета директоров прекращаются с момента получения указанного уведомления советом директоров.
В пункт 5 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.)
5. В случае досрочного прекращения полномочий члена совета директоров избрание нового члена совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием, представленных на общем собрании акционеров, при этом полномочия вновь избранного члена совета директоров истекают одновременно с истечением срока полномочий совета директоров в целом.
Статья 56. Председатель совета директоров
1. Председатель совета директоров избирается из числа его членов большинством голосов от общего числа членов совета директоров тайным голосованием, если иное не предусмотрено уставом общества.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя, если иное не предусмотрено уставом общества.
2. Председатель совета директоров организует работу совета директоров, ведет его заседания, а также осуществляет иные функции, определенные уставом общества.
3. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.
В статью 57 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.); Законом РК от 19.02.07 г. № 230-III (см. стар. ред.); изложена в редакции Закона РК от 10.02.11 г. № 406-IV (см. стар. ред.)
Статья 57. Созыв заседания совета директоров
1. Заседание совета директоров может быть созвано по инициативе его председателя или исполнительного органа либо по требованию:
1) любого члена совета директоров;
2) службы внутреннего аудита общества;
3) аудиторской организации, осуществляющей аудит общества;
4) крупного акционера.
2. Требование о созыве заседания совета директоров предъявляется председателю совета директоров посредством направления соответствующего письменного сообщения, содержащего предлагаемую повестку дня заседания совета директоров.
В случае отказа председателя совета директоров в созыве заседания инициатор вправе обратиться с указанным требованием в исполнительный орган, который обязан созвать заседание совета директоров.
Заседание совета директоров должно быть созвано председателем совета директоров или исполнительным органом не позднее десяти календарных дней со дня поступления требования о созыве, если иной срок не установлен уставом общества.
Заседание совета директоров проводится с обязательным приглашением лица, предъявившего указанное требование.
3. Порядок направления уведомления членам совета директоров о проведении заседания совета директоров определяется советом директоров, а владельцу «золотой акции» - уставом общества.
4. Материалы по вопросам повестки дня представляются членам совета директоров не менее чем за семь календарных дней до даты проведения заседания, если иной срок не определен уставом общества.
В случае рассмотрения вопроса о принятии решения о заключении крупной сделки и (или) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, информация о сделке должна включать сведения о сторонах сделки, сроках и условиях исполнения сделки, характере и объеме долей участия вовлеченных лиц, а также отчет оценщика (в случае, предусмотренном пунктом 1 статьи 69 настоящего Закона).
5. Член совета директоров обязан заранее уведомить исполнительный орган о невозможности его участия в заседании совета директоров.
Статья 58. Заседание совета директоров
В пункт 1 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 19.02.07 г. № 230-III (см. стар. ред.)
1. Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа членов совета директоров. В обязательном порядке на заседании совета директоров публичной компании должны быть представлены независимые директоры в количестве не менее половины от общего числа независимых директоров.
В случае, если общее количество членов совета директоров недостаточно для достижения кворума, определенного уставом, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания новых членов совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
2. Каждый член совета директоров имеет один голос. Решения совета директоров принимаются простым большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании, если иное не предусмотрено настоящим Законом и уставом общества.
Уставом общества может быть предусмотрено, что при равенстве голосов голос председателя совета директоров или лица, председательствующего на заседании совета директоров, является решающим.
3. Совет директоров вправе принять решение о проведении своего закрытого заседания, в котором могут принимать участие только члены совета директоров.
Пункт 4 изложен в редакции Закона РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.)
4. Уставом общества и (или) внутренними документами общества могут быть предусмотрены возможность принятия решений советом директоров посредством заочного голосования по вопросам, вынесенным на рассмотрение совета директоров, и порядок принятия таких решений.
Решение посредством заочного голосования признается принятым при наличии кворума в полученных в установленный срок бюллетенях.
Решение заочного заседания совета директоров должно быть оформлено в письменном виде и подписано секретарем и председателем совета директоров.
В течение двадцати дней с даты оформления решения оно должно быть направлено членам совета директоров с приложением бюллетеней, на основании которых было принято данное решение.
5. Решения совета директоров, которые были приняты на его заседании, проведенном в очном порядке, оформляются протоколом, который должен быть составлен и подписан лицом, председательствовавшим на заседании, и секретарем совета директоров в течение трех дней со дня проведения заседания и содержать:
1) полное наименование и место нахождения исполнительного органа общества;
2) дату, время и место проведения заседания;
3) сведения о лицах, участвовавших в заседании;
4) повестку дня заседания;
Подпункт 5 изложен в редакции Закона РК от 10.02.11 г. № 406-IV (см. стар. ред.)
5) вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним с отражением результата голосования каждого члена совета директоров по каждому вопросу повестки дня заседания совета директоров;
6) принятые решения;
7) иные сведения по решению совета директоров.
6. Протоколы заседаний совета директоров и решения совета директоров, принятые путем заочного голосования, хранятся в архиве общества.
Секретарь совета директоров по требованию члена совета директоров обязан предоставить ему протокол заседания совета директоров и решения, принятые путем заочного голосования, для ознакомления и (или) выдать ему выписки из протокола и решения, заверенные подписью уполномоченного работника общества и оттиском печати общества.
Статья дополнена пунктом 7 в соответствии с Законом РК от 05.07.08 г. № 58-IV
7. Член совета директоров общества, не участвовавший в заседании совета директоров или голосовавший против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного настоящим Законом и уставом общества, вправе оспорить его в судебном порядке.
Статья дополнена пунктом 8 в соответствии с Законом РК от 05.07.08 г. № 58-IV
8. Акционер вправе оспаривать в суде решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона и устава общества, если указанным решением нарушены права и законные интересы общества и (или) этого акционера.
Статья 59. Исполнительный орган
В пункт 1 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 05.07.08 г. № 58-IV (см. стар. ред.); Законом РК от 10.02.11 г. № 406-IV (см. стар. ред.)
1. Руководство текущей деятельностью осуществляется исполнительным органом. Исполнительный орган может быть коллегиальным или единоличным.
Исполнительный орган вправе принимать решения по любым вопросам деятельности общества, не отнесенным настоящим Законом, иными законодательными актами Республики Казахстан и уставом общества к компетенции других органов и должностных лиц общества.
Решения коллегиального исполнительного органа общества оформляются протоколом, который должен быть подписан всеми присутствующими на заседании членами исполнительного органа и содержать вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним с отражением результата голосования каждого члена исполнительного органа по каждому вопросу.
Передача права голоса членом исполнительного органа общества иному лицу, в том числе другому члену исполнительного органа общества, не допускается.
Исполнительный орган обязан исполнять решения общего собрания акционеров и совета директоров.
Решения исполнительного органа по вопросам, в отношении которых установлено право вето, подлежат согласованию с владельцем «золотой акции».
Общество вправе оспаривать действительность сделки, совершенной его исполнительным органом с нарушением установленных обществом ограничений, если докажет, что в момент заключения сделки стороны знали о таких ограничениях.
В пункт 2 внесены изменения в соответствии с Законами РК от 19.02.07 г. № 230-III (см. стар. ред.); от 15.05.07 г. № 253-III (см. стар. ред.)
2. Членами коллегиального исполнительного органа могут быть акционеры и работники общества, не являющиеся его акционерами.
Член исполнительного органа вправе работать в других организациях только с согласия совета директоров.
Руководитель исполнительного органа либо лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа общества, не вправе занимать должность руководителя исполнительного органа либо лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа, другого юридического лица.
Функции, права и обязанности члена исполнительного органа определяются настоящим Законом, иными законодательными актами Республики Казахстан, уставом общества, а также трудовым договором, заключаемым указанным лицом с обществом. Трудовой договор от имени общества с руководителем исполнительного органа подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным на это общим собранием или советом директоров. Трудовой договор с остальными членами исполнительного органа подписывается руководителем исполнительного органа.
Статья 60. Полномочия руководителя исполнительного органа
Руководитель исполнительного органа:
1) организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров;
2) без доверенности действует от имени общества в отношениях с третьими лицами;
3) выдает доверенности на право представления общества в его отношениях с третьими лицами;
В подпункт 4 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.)
4) осуществляет прием, перемещение и увольнение работников общества (за исключением случаев, установленных настоящим Законом), применяет к ним меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, устанавливает размеры должностных окладов работников общества и персональных надбавок к окладам в соответствии со штатным расписанием общества, определяет размеры премий работников общества, за исключением работников, входящих в состав исполнительного органа, и службы внутреннего аудита общества;
5) в случае своего отсутствия возлагает исполнение своих обязанностей на одного из членов исполнительного органа;
6) распределяет обязанности, а также сферы полномочий и ответственности между членами исполнительного органа;
7) осуществляет иные функции, определенные уставом общества и решениями общего собрания акционеров и совета директоров.
Статья 61. Служба внутреннего аудита
В пункт 1 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.)
1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества может быть образована служба внутреннего аудита.
2. Работники службы внутреннего аудита не могут быть избраны в состав совета директоров и исполнительного органа.
3. Служба внутреннего аудита непосредственно подчиняется совету директоров и отчитывается перед ним о своей работе.
См. Инструкцию о требованиях к порядку проведения внутреннего аудита в страховой (перестраховочной) организации.
Статья 62. Принципы деятельности должностных лиц общества
1. Должностные лица общества:
1) выполняют возложенные на них обязанности добросовестно и используют способы, которые в наибольшей степени отражают интересы общества и акционеров;
2) не должны использовать имущество общества или допускать его использование в противоречии с уставом общества и решениями общего собрания акционеров и совета директоров, а также в личных целях и злоупотреблять при совершении сделок со своими аффилиированными лицами;
3) обязаны обеспечивать целостность систем бухгалтерского учета и финансовой отчетности, включая проведение независимого аудита;
4) контролируют раскрытие и предоставление информации о деятельности общества в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан.
Статья дополнена подпунктом 5 в соответствии с Законом РК от 19.02.07 г. № 230-III; внесены изменения в соответствии с Законом РК от 10.02.11 г. № 406-IV (см. стар. ред.)
5) обязаны соблюдать конфиденциальность информации о деятельности общества, в том числе в течение трех лет с момента прекращения работы в обществе, если иное не установлено внутренними документами общества.
Статья дополнена пунктом 2 в соответствии с Законом РК от 10.02.11 г. № 406-IV
2. Члены совета директоров общества должны:
1) действовать в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан, уставом и внутренними документами общества, трудовым договором на основе информированности, прозрачности, в интересах общества и его акционеров;
2) относиться ко всем акционерам справедливо, выносить объективное независимое суждение по корпоративным вопросам.
Статья 63 изложена в редакции Закона РК от 19.02.07 г. № 230-III (см. стар. ред.); Закона РК от 10.02.11 г. № 406-IV (см. стар. ред.)
Статья 63. Ответственность должностных лиц общества
1. Должностные лица общества несут ответственность, установленную законами Республики Казахстан, перед обществом и акционерами за вред, причиненный их действиями и (или) бездействием, и за убытки, понесенные обществом, включая, но не ограничиваясь убытками, понесенными в результате:
1) предоставления информации, вводящей в заблуждение, или заведомо ложной информации;
2) нарушения порядка предоставления информации, установленного настоящим Законом;
3) предложения к заключению и (или) принятия решений о заключении крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, повлекших возникновение убытков общества в результате их недобросовестных действий и (или) бездействия, в том числе с целью получения ими либо их аффилиированными лицами прибыли (дохода) в результате заключения таких сделок с обществом.
Принятие общим собранием акционеров в случаях, предусмотренных настоящим Законом и (или) уставом общества, решения о заключении крупной сделки и (или) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не освобождает от ответственности должностное лицо, предложившее их к заключению, или должностное лицо, действовавшее недобросовестно и (или) бездействовавшее на заседании органа общества, членом которого оно является, в том числе с целью получения ими либо их аффилиированными лицами прибыли (дохода), если в результате их исполнения обществу причинены убытки.
2. Общество на основании решения общего собрания акционеров или акционер (акционеры), владеющий (владеющие в совокупности) пятью и более процентами голосующих акций общества, от своего имени вправе обратиться в суд с иском к должностному лицу о возмещении обществу вреда либо убытков, причиненных им обществу, а также о возврате обществу должностным лицом и (или) его аффилиированными лицами прибыли (дохода), полученной в результате принятия решений о заключении (предложения к заключению) крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, повлекших возникновение убытков общества, в случае если должностное лицо действовало недобросовестно и (или) бездействовало.
Общество на основании решения общего собрания акционеров или акционер (акционеры), владеющий (владеющие в совокупности) пятью и более процентами голосующих акций общества, от своего имени вправе обратиться в суд с иском к должностному лицу общества и (или) третьему лицу о возмещении обществу убытков, причиненных обществу в результате заключенной сделки общества с этим третьим лицом, если при заключении и (или) осуществлении такой сделки данное должностное лицо общества на основе соглашения с таким третьим лицом действовало с нарушением требований законодательства Республики Казахстан, устава и внутренних документов общества или его трудового договора. В этом случае указанные третье лицо и должностное лицо общества выступают в качестве солидарных должников общества при возмещении обществу таких убытков.
До обращения в судебные органы акционер (акционеры), владеющий (владеющие в совокупности) пятью и более процентами голосующих акций общества, должен обратиться к председателю совета директоров общества с требованием о вынесении вопроса о возмещении обществу убытков, причиненных должностными лицами общества, и возврате обществу должностными лицами общества и (или) их аффилиированными лицами полученной ими прибыли (дохода) в результате принятия решений о заключении (предложения к заключению) крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, на заседание совета директоров.
Председатель совета директоров обязан созвать очное заседание совета директоров в срок не позднее десяти календарных дней со дня поступления обращения, указанного в части третьей настоящего пункта.
Решение совета директоров по обращению акционера (акционеров), владеющего (владеющих в совокупности) пятью и более процентами голосующих акций общества, доводится до его (их) сведения в течение трех календарных дней с даты проведения заседания. После получения указанного решения совета директоров либо его неполучения в сроки, установленные настоящим пунктом, акционер (акционеры), владеющий (владеющие в совокупности) пятью и более процентами голосующих акций общества, вправе от своего имени обратиться с иском в суд в защиту интересов общества при наличии документов, подтверждающих обращение акционера к председателю совета директоров общества по указанному вопросу.
3. Должностные лица общества, за исключением должностного лица, заинтересованного в совершении сделки и предложившего к заключению сделку, в результате исполнения которой обществу причинены убытки, освобождаются от ответственности в случае, если голосовали против решения, принятого органом общества, повлекшего убытки общества либо акционера, или не принимали участия в голосовании по уважительным причинам.
Должностное лицо освобождается от возмещения убытков, возникших в результате коммерческого (предпринимательского) решения, в случае если будет доказано, что оно действовало надлежащим образом с соблюдением установленных настоящим Законом принципов деятельности должностных лиц общества, на основе актуальной (надлежащей) информации на момент принятия решения и обоснованно считало, что такое решение служит интересам общества.
4. Должностные лица общества, признанные судом виновными в совершении преступлений против собственности, в сфере экономической деятельности или против интересов службы в коммерческих или иных организациях, а также освобожденные от уголовной ответственности по нереабилитирующим основаниям за совершение указанных преступлений, не могут в течение пяти лет с даты погашения либо снятия в порядке, установленном законом, судимости либо освобождения от уголовной ответственности выполнять обязанности должностных лиц обществ, а также представителя акционеров на общем собрании акционеров.
5. В случае если финансовая отчетность общества искажает финансовое положение общества, должностные лица общества, подписавшие данную финансовую отчетность общества, несут ответственность перед третьими лицами, которым в результате этого был нанесен материальный ущерб.
6. Для целей настоящей статьи под определениями понимается следующее:
недобросовестно, то есть принятие решения (предложение к заключению) не в интересах общества о заключении крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в нарушение установленных настоящим Законом принципов деятельности должностных лиц общества, в результате которых обществу нанесены убытки, не охватываемые обычным предпринимательским риском;
бездействие, то есть должностное лицо общества воздержалось при принятии решения о заключении крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в результате которого обществу нанесены убытки, не охватываемые обычным предпринимательским риском, либо не принимало участие в голосовании без уважительной причины.
Глава 6. Аффилиированные лица общества
Статья 64. Аффилиированное лицо общества
Пункт 1 изложен в редакции Закона РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.)
1. Аффилиированным лицом общества является:
1) крупный акционер;
В подпункт 2 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 19.02.07 г. № 230-III (см. стар. ред.)
2) физическое лицо, состоящее в близком родстве (родитель, брат, сестра, сын, дочь), браке, а также свойстве (брат, сестра, родитель, сын или дочь супруга (супруги)) с физическим лицом, являющимся крупным акционером либо должностным лицом, за исключением независимого директора, общества;
В подпункт 3 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 19.02.07 г. № 230-III (см. стар. ред.)
3) должностное лицо общества или юридического лица, указанного в подпунктах 1), 4) - 9) настоящего пункта, за исключением независимого директора;
4) юридическое лицо, которое контролируется лицом, являющимся крупным акционером либо должностным лицом общества;
5) юридическое лицо, по отношению к которому лицо, являющееся крупным акционером либо должностным лицом общества, является крупным акционером либо имеет право на соответствующую долю в имуществе;
6) юридическое лицо, по отношению к которому общество является крупным акционером или имеет право на соответствующую долю в имуществе;
7) юридическое лицо, которое совместно с обществом находится под контролем третьего лица;
8) лицо, связанное с обществом договором, в соответствии с которым оно вправе определять решения, принимаемые обществом;
В подпункт 9 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 23.10.08 г. № 72-IV (см. стар. ред.)
9) лицо, которое самостоятельно или совместно со своими аффилиированными лицами владеет, пользуется, распоряжается десятью и более процентами голосующих акций общества (долей участия организации) либо юридических лиц, указанных в подпунктах 1), 4) - 8) настоящего пункта;
10) иное лицо, являющееся аффилиированным лицом общества в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан.
2. Контролем над обществом или иным юридическим лицом является возможность определять решения, принимаемые соответственно обществом или иным юридическим лицом.
Статья дополнена пунктом 3 в соответствии с Законом РК от 19.02.07 г. № 230-III
3. Положения настоящей статьи не распространяются на общества, являющиеся некоммерческими организациями и кредитными бюро.
Не являются аффилиированными:
1) лица, являющиеся крупными акционерами (участниками) некоммерческой организации или кредитного бюро;
2) недееспособные и ограниченно дееспособные лица.
Статья 65. Исключена в соответствии с Законом РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.)
Статья 66. Особенности совершения сделок с участием аффилиированных лиц
В пункт 1 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.)
1. Особенности совершения сделок общества с участием его аффилиированных лиц устанавливаются настоящим Законом и иными законодательными актами Республики Казахстан.
Пункт 2 изложен в редакции Закона РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.)
2. Несоблюдение установленных настоящим Законом и иными законодательными актами Республики Казахстан требований к порядку совершения обществом сделки с участием его аффилиированных лиц является основанием для признания судом сделки недействительной по иску любого заинтересованного лица.
3. Лицо, умышленно заключившее сделку с нарушением требований к порядку совершения сделки с участием аффилиированных лиц, установленных настоящим Законом, не вправе требовать признания сделки недействительной, если такое требование вызвано корыстными мотивами или намерением уклониться от ответственности.
Статья 67. Раскрытие сведений об аффилиированных лицах общества
1. Сведения об аффилиированных лицах общества не являются информацией, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну.
Пункт 2 изложен в редакции Закона РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.)
2. Общество обязано вести учет своих аффилиированных лиц на основании сведений, представляемых этими лицами или регистратором общества (только в отношении лиц, являющихся крупными акционерами в порядке, установленном уполномоченным органом).
Порядок предоставления акционерами и должностными лицами общества информации об их аффилиированных лицах устанавливается уставом.
3. Физические и юридические лица, являющиеся аффилиированными лицами общества, обязаны представлять обществу в течение семи дней со дня возникновения аффилиированности сведения о своих аффилиированных лицах.
