5. Допускается присоединение одного общества к другому по решению совета директоров последнего, если сумма активов и обязательств присоединяемого общества не превышает пяти процентов собственного капитала общества, к которому осуществляется присоединение.
В этом случае решение о реорганизации в форме присоединения принимается советом директоров общества, к которому осуществляется присоединение, за исключением случая, при котором данное присоединение будет являться крупной сделкой в соответствии с настоящим Законом.
6. Обязанность извещения кредиторов обществ, участвующих в присоединении, а также права кредиторов в отношении таких обществ определяются пунктами 5 и 6 статьи 93 настоящего Закона. См.Постановление Государственного комитета Республики Казахстан по ценовой и антимонопольной политике от 29 июля 1996 г. № 6/94 "Об утверждении Положения о порядке согласования с антимонопольными органами проектов договоров о слиянии (присоединении) акционерных обществ".
Статья 95. Разделение общества
1. Разделением общества признается прекращение деятельности общества с передачей всего его имущества, прав и обязанностей вновь возникающим обществам с последующей заменой акций реорганизуемого общества на акции вновь созданных обществ. При этом права и обязанности разделяемого общества переходят к вновь возникающим обществам в соответствии с разделительным балансом.
2. Совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме разделения, создании новых обществ, порядке конвертирования ценных бумаг реорганизуемого общества в ценные бумаги создаваемых обществ и утверждении разделительного баланса.
Принятое общим собранием акционеров решение о разделении общества должно определять порядок обмена акций реорганизуемого общества на акции вновь создаваемых обществ, а также соотношение видов и номинальных стоимостей указанных акций, применяемое при обмене для каждого вида ранее выпущенных акций реорганизуемого общества. При этом права (в том числе право на выбор акций для обмена), предоставляемые обладателям акций одного вида, должны быть одинаковыми. Права, предоставляемые любому акционеру реорганизуемого общества в результате обмена принадлежащих ему акций на акции вновь создаваемых обществ, не могут быть уменьшены или ограничены по сравнению с правами, предоставленными ему уставом реорганизуемого общества.
3. Если уставом общества не предусмотрено иное, при его разделении каждый акционер сохраняет процентное соотношение своих акций к общему количеству выпущенных акций образуемых обществ, равное процентному соотношению его акций к общему количеству выпущенных акций реорганизованного общества.
4. Общество обязано с момента принятия общим собранием акционеров решения о разделении сообщить об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.
5. Общество обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием акционеров решения о разделении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о разделении и поместить соответствующее объявление в печатном издании. К уведомлению (объявлению) прилагается разделительный баланс, а также сведения о наименовании, месте нахождения каждого из вновь образуемых обществ.
6. Кредиторы реорганизуемого общества вправе в двухмесячный срок со дня получения уведомления (публикации объявления) потребовать от общества досрочного исполнения обществом соответствующих обязательств и возмещения убытков.
7. Общества, возникшие в результате разделения общества, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества.
Статья 96. Выделение общества
1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части имущества, прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
2. Совет директоров реорганизуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и условиях выделения, разделительном балансе и о создании нового общества.
3. Общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации в форме выделения, создании новых обществ и порядке конвертирования ценных бумаг реорганизуемого общества в ценные бумаги создаваемых обществ и утверждении разделительного баланса в порядке, определенном настоящим Законом.
4. При выделении общества права и обязанности реорганизуемого общества переходят к нему в соответствии с разделительным балансом.
Статья 97. Преобразование общества
1. Общество вправе преобразоваться в товарищество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, к которому переходят все права и обязанности преобразуемого общества в соответствии с передаточным актом.
2. Совет директоров преобразуемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке обмена акций общества на вклады участников товарищества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
3. Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке обмена акций общества на вклады участников товарищества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
4. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов в соответствии с законодательными актами.
5. При преобразовании общества доля участника в оплаченном уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью (пай в производственном кооперативе) определяется на основе процентного соотношения принадлежащих ему акций к общему количеству выпущенных обществом акций.
6. Общество, учрежденное как некоммерческая организация, не может быть преобразовано в коммерческую организацию, также как и общество, учрежденное как коммерческая организация, не может быть преобразовано в некоммерческую организацию.
Статья 98. Последствия невыполнения требования о принудительной реорганизации общества
1. Если органы общества, уполномоченные на проведение принудительной реорганизации по решению суда в форме разделения или выделения, не осуществляют реорганизацию в срок, определенный в таком решении, суд назначает доверительного управляющего обществом и поручает ему осуществить реорганизацию в форме разделения или выделения.
2. С момента назначения доверительного управляющего к нему переходят полномочия совета директоров и исполнительного органа общества, а также полномочия общего собрания акционеров, установленные пунктом 2 статьи 95 и пунктом 3 статьи 96 настоящего Закона.
3. Доверительный управляющий, выступающий от имени общества, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с утвержденными на общем собрании учредительными документами, возникающими в результате разделения или выделения обществ. Государственная регистрация вновь возникающих обществ осуществляется на основании решения суда.
Статья 99. Ликвидация общества
1. Решение о добровольной ликвидации общества принимается общим собранием акционеров, которое определяет ликвидационную процедуру по соглашению с кредиторами и под их контролем в соответствии с законодательными актами. Акционеры, владеющие в совокупности пятью или более процентами выпущенных обществом акций, вправе иметь представителя в ликвидационной комиссии общества.
См.также: Правила добровольной ликвидации банков в Республике Казахстан, Правила добровольной ликвидации страховых (перестраховочных) организаций в Республике Казахстан.
2. Суд может вынести решение о принудительной ликвидации общества в случаях:
1) заявления о банкротстве;
2) признания недействительной регистрации общества в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер;
3) превышения допустимого числа акционеров закрытого общества и несоблюдения требований пункта 3 статьи 4 настоящего Закона;
4) в других случаях, предусмотренных законодательными актами.
См.например: Указ Президента РК, имеющий силу закона, от 17 апреля 1995 г. № 2198 "О государственной регистрации юридических лиц".
3. Ликвидация общества по основаниям, не предусмотренным настоящим Законом, возможна по иным основаниям, установленным законодательными актами.
4. Требование о ликвидации общества по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд заинтересованными лицами, если законодательными актами не предусмотрено иное.
5. Решением суда о ликвидации общества по основаниям, указанным в подпункте 3) пункта 2 и пункте 3 настоящей статьи, или решением общего собрания по основаниям, указанным в пункте 1 настоящей статьи, назначается ликвидационная комиссия (ликвидатор) с возложением на нее обязанности по осуществлению ликвидации общества. Упомянутые права могут быть возложены на общество, уполномоченный обществом орган либо иной орган (лицо), назначенный судом.
Статья 100. Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации общества
Процедура ликвидации общества и порядок удовлетворения требований его кредиторов регулируются законодательством Республики Казахстан.
Статья 101. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами
1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между акционерами в следующей очередности:
1) в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с настоящим Законом;
2) во вторую очередь осуществляется выплата начисленных и не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям;
3) в третью очередь производится возмещение владельцам привилегированных акций номинальной стоимости принадлежащих им акций;
4) оставшееся имущество распределяется между всеми акционерами пропорционально номинальной стоимости принадлежащих им акций.
2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.
Если имущества ликвидируемого общества недостаточно для выплаты начисленных, но невыплаченных дивидендов и возмещения номинальной стоимости владельцам привилегированных акций, указанное имущество полностью распределяется среди этой категории акционеров пропорционально номинальной стоимости принадлежащих им акций.
Глава 11. Заключительные положения
Статья 102. Переходные положения
1. Общества, созданные до введения в действие настоящего Закона, обязаны в течение шести месяцев со дня введения в действие настоящего Закона внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.
2. Эмиссии ценных бумаг обществ, не представивших в установленный законодательством срок отчеты об итогах выпуска и размещения эмиссионных ценных бумаг, зарегистрированные до введения в действие настоящего Закона, признаются несостоявшимися и подлежат новой регистрации в порядке, установленном законодательством о рынке ценных бумаг, в течение одного года с даты введения в действие настоящего Закона.
Указанные общества, не представившие в уполномоченный орган документы на государственную регистрацию таких эмиссий ценных бумаг, обязаны произвести реорганизацию общества или его ликвидацию в течение одного года с даты введения в действие настоящего Закона.
См.: Постановление Нацкомиссии РК по ценным бумагам "О мерах по реализации статьи 102 Закона Республики Казахстан "Об акционерных обществах", Информационное сообщение Национальной комиссии Республики Казахстан по ценным бумагам.
Президент Республики Казахстан Н. НАЗАРБАЕВ
