3. Полученные от реализации средства направляются на погашение требований, обеспеченных реализуемым имуществом, а остаток средств от реализации - ликвидационной комиссии для погашения других требований кредиторов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
4. Если полученные от реализации средства недостаточны для погашения всех требований, обеспеченных реализуемым имуществом, то оставшаяся часть требований погашается из прочего имущества ликвидируемого юридического лица в порядке, установленном настоящим Кодексом для требований необеспеченных кредиторов.
Статья 65. Удовлетворение требований кредиторов
1. При ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
- в первую очередь - требования обеспеченных кредиторов из стоимости имущества, предоставленного в качестве обеспечения, в порядке, предусмотренном законодательством Республики Таджикистан, а также требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;
- во вторую очередь - производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, по выплате вознаграждений по авторским договорам;
- в третью очередь - погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет;
- в четвертую очередь - производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом.
При ликвидации кредитных организаций, требования кредиторов удовлетворяются в порядке, установленном законодательством Республики Таджикистан о ликвидации кредитных организаций.
2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
3. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица это имущество распределяется между кредиторами в соответствии с действующими законами.
4. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд и иском на действия ликвидационной комиссии.
По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидированного юридического лица.
5. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.
6. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными, за исключением случая, предусмотренного статьей 68 настоящего Кодекса. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.
Статья 66. Банкротство юридического лица
1. Юридическое лицо, занимающееся коммерческой деятельностью, за исключением казенного предприятия, может быть признанно банкротом, если оно не способно удовлетворить предъявленные к нему требования кредиторов ввиду недостаточности активов в ликвидной форме.
2. Признание юридического лица банкротом производится судом.
Юридическое лицо может также совместно с кредиторами принять решение об объявлении о своем банкротстве и о добровольной ликвидации.
3. Основания признания судом юридического лица банкротом либо объявления им о своем банкротстве, а также порядок ликвидации такого юридического лица устанавливаются законом о банкротстве. Требования кредиторов удовлетворяется в очередности, установленной частью 1 статьи 65 настоящего Кодекса.
Статья 67. Последствия признания юридического лица банкротом
1. Признание судом юридического лица банкротом, а также объявление юридическим лицом по совместному решению с кредиторами о своей несостоятельности влечет ликвидацию этого юридического лица.
2. С момента признания юридического лица несостоятельным:
а) сроки погашения всех долговых обязательств этого юридического лица считаются наступившими, если они не наступили ранее;
б) прекращается начисление неустойки и процентов по всем долговым обязательствам этого юридического лица;
в) снимаются все предусмотренные законодательством ограничения на обращение взыскания на имущество этого юридического лица;
г) прекращаются споры имущественного характера с участием этого юридического лица в качестве ответчика, за исключением тех, решения по которым вступили в законную силу;
д) все требования имущественного характера могут быть предъявлены к этому юридическому лицу только в рамках ликвидационного производства.
3. При объявлении юридическим лицом по совместному решению с кредиторами о своей несостоятельности правила части 2 настоящей статьи применяются, если соглашением с кредиторами не установлено иное.
Статья 68. Обращение взыскания на имущество, принадлежавшее юридическому лицу после его ликвидации
В случае, если после ликвидации юридического лица будет доказано, что оно в целях избежания ответственности перед своими кредиторами передало другому лицу или иным образом намеренно скрыло хотя бы часть своего имущества, кредиторы, не получившие полного удовлетворения своих требований в рамках ликвидационного производства, вправе обратить взыскание на это имущество в непогашенной части долга. При этом соответственно применяются правила статьи 324 настоящего Кодекса. Лицо, которому было передано имущество, считается недобросовестным, если оно знало или должно было знать о намерении юридического лица скрыть это имущество от кредиторов.
2. Хозяйственные товарищества и общества
1. Общие положения
Статья 69. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах
1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом и обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.
2. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества).
3. Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью.
4. Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица.
Органы государственной власти и местные органы государственной власти не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом.
Финансируемые собственниками учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если иное не установлено законом.
Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в хозяйственных товариществах и обществах, за исключением открытых акционерных обществ.
5. Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом и другими законами.
6. Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.
7. Хозяйственные товарищества, а также общества с ограниченной и дополнительной ответственностью не вправе выпускать акции.
Статья 70. Права и обязанности участников хозяйственных товариществ или обществ
1. Участники хозяйственного товарищества или общества вправе:
-участвовать в управлении делами товарищества или общества, за исключением случаев, предусмотренных частью 2 статьи 89 настоящего Кодекса и законом об акционерных обществах;
-получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке;
-принимать участие в распределении прибыли;
-получать, в случае ликвидации товарищества или общества, часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники хозяйственного товарищества или общества могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах учредительными документами товарищества или общества.
2. Участники хозяйственного товарищества или общества обязаны:
-вносить вклады в порядке, размерах, способами и в срок, которые предусмотрены учредительными документами;
-не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества или общества.
Участники хозяйственного товарищества или общества могут нести и другие обязанности, предусмотренные его учредительными документами.
Статья 71. Преобразование хозяйственных товариществ и обществ
1. Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в коммерческие кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном настоящим Кодексом.
2. При преобразовании товарищества в общество полный товарищ, ставший участником (акционером) общества, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества. Отчуждение бывшим товарищем принадлежащих ему долей (акций) не освобождает его от такой ответственности. Правила, изложенные в настоящем пункте, соответственно применяются при преобразовании товарищества в коммерческий кооператив.
2. Полное товарищество
Статья 72. Основные положения о полном товариществе
1. Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и солидарно друг с другом отвечают по его обязательствам всем принадлежащим им имуществом.
2. Лицо может быть участником только одного полного товарищества.
3. Фирменное наименование полного товарищества должно содержать: имена (наименование) всех его участников, а также слова «полное товарищество», либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания», а также слова «полное товарищество».
Статья 73. Учредительный договор полного товарищества
1. Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора, который выполняет также функцию устава полного товарищества. Учредительный договор подписывается всеми его участниками.
2. Учредительный договор полного товарищества должен содержать помимо сведений, указанных в части 2 статьи 53 настоящего Кодекса, условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения им вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.
Статья 74. Управление в полном товариществе
1. Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников.
2. Каждый участник полного товарищества имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников.
3. Каждый участник товарищества, независимо от того, уполномочен ли он вести общие дела, вправе лично знакомиться со всей документацией по ведению дел товарищества. Отказ от этого права или его ограничения, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны.
Статья 75. Ведение дел полного товарищества
1. Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам.
При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.
Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которое возложено ведение дел товарищества.
В отношении с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающий полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества.
2. Полномочия на ведение дел товарищества, предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других участников товарищества при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения уполномоченным лицом (лицами) своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел. На основании судебного решения в учредительный договор товарищества вносятся необходимые изменения.
Статья 76. Обязанности участника полного товарищества
1. Участник полного товарищества обязан участвовать в его деятельности в соответствии с условиями учредительного договора.
2. Участник полного товарищества обязан внести сто процентов своего вклада в складочный капитал товарищества в течение одного года со дня государственной регистрации товарищества.
3. Участник полного товарищества не вправе без согласия остальных участников совершать от своего имени и в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.
При нарушении этого правила товарищество вправе по своему выбору потребовать от такого участника либо возмещения причиненных товариществу убытков, либо передачи товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды.
Статья 77. Распределение прибыли и убытков полного товарищества
1. Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашениям участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытке.
2. Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.
Статья 78. Ответственность участников полного товарищества по его обязательствам
1. Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам товарищества.
2. Участник полного товарищества, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками и по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.
3. Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение трех лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.
4. Соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в настоящей статье, ничтожно.
Статья 79. Передача доли участника в имуществе полного товарищества
1. Участник полного товарищества вправе с согласия остальных его участников передать свою долю в имуществе товарищества, соответствующую его доли в складочном капитале, или ее часть другому участнику товарищества либо третьему лицу.
2. При передаче доли (части доли) иному лицу к нему переходят полностью или в соответствующей части права, принадлежавшие участнику, передавшему долю (часть доли). Лицо, которому передана доля (часть доли), несет ответственность по обязательствам товарищества в порядке, установленном частью 2 статьи 78 настоящего Кодекса.
3. Передача своей доли иному лицу участником товарищества прекращает его участие в товариществе и влечет для него последствия, предусмотренные частью 3 статьи 78 настоящего Кодекса.
Статья 80. Обращение взыскания на долю участника в имуществе полного товарищества
Обращение взыскания на долю участника в имуществе полного товарищества по его долгам, не связанным с участием в товариществе (личным долгам), допускается лишь при недостатке у этого участника иного имущества для покрытия его долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от полного товарищества выплаты стоимости части имущества товарищества, соответствующей доле должника в складочном капитале, либо выдела этой части имущества с целью обращения на него взыскания. Подлежащая выделу часть имущества товарищества или его стоимость определяется по балансу, составленному на момент предъявления требования кредиторами.
Обращения взыскания на всю долю участника в имуществе полного товарищества прекращает его участие в товариществе и влечет последствия, предусмотренные частью 3 статьи 78 настоящего Кодекса.
Статья 81. Выход участника из полного товарищества
1. Участник полного товарищества вправе выйти из него, заявив об отказе от участия в товариществе.
Отказ от участия в полном товариществе, учрежденном без указания срока, должен быть заявлен участником не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из товарищества. Досрочный отказ от участия в полном товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается лишь по уважительной причине.
2. Соглашение между участниками товарищества об отказе от права выйти из товарищества ничтожно.
Статья 82. Исключение участника из полного товарищества
1. В случае признания одного из участников полного товарищества безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным он может быть исключен из товарищества по единогласному решению остающихся участников. В таком же порядке из товарищества может быть исключено являющееся его участником юридическое лицо, в отношении которого по решению суда открыты реорганизационные процедуры.
2. Участник полного товарищества вправе требовать в судебном порядке исключения одного из участников из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому уважительных причин, в частности, грубого нарушения им своих обязанностей или обнаружившейся неспособности к разумному ведению дел.
3. Исключения участника из товарищества прекращает его участие в товариществе и влечет последствия, предусмотренные частью 3 статьи 78 настоящего Кодекса.
Статья 83. Последствия выбытия участника из полного товарищества
1. Участнику, выбывшему из полного товарищества, выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором. По соглашению выбывшего участника с остающимися участниками выплата стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.
Причитающаяся выбывшему участнику часть имущества товарищества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому, за исключением случая, предусмотрено в статье 80 настоящего Кодекса, на момент его выбытия.
2. Исключение участника из товарищества прекращает его участие в товариществе и влечет последствия, предусмотренные частью 3 статьи 78 настоящего Кодекса.
Статья 84. Правопреемство в полном товариществе
1. В случае смерти участника полного товарищества его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия всех других участников.
2. Юридическое лицо, являющееся правопреемником участвовавшего в полном товариществе реорганизованного юридического лица, вправе вступить в товарищество независимо от согласия других его участников, если иное не предусмотрено учредительным договором товарищества.
3. Наследник (правопреемник) участника полного товарищества, не вступивший в товарищество, несет ответственность по обязательствам товарищества перед третьими лицами, по которым в соответствии с частью 3 статьи 78 настоящего Кодекса отвечал бы выбывший участник, в пределах перешедшего к нему имущества выбывшего участника товарищества.
Статья 85. Ликвидация полного товарищества
1. Полное товарищество ликвидируется по основаниям, указанным в статье 62 настоящего Кодекса. а также в случае, когда в товариществе остается единственный участник. Последний вправе в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества, преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество в порядке, установленном настоящим Кодексом.
2. В случаях выхода из товарищества или смерти кого либо из участников полного товарищества, исключения одного из них из товарищества, ликвидации участвующего в товариществе юридического лица либо обращения кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале, товарищество может продолжить свою деятельность, если это предусмотрено учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников.
Статья 86. Расчеты при выбытии участников из полного товарищества
1. Участнику, вышедшему из полного товарищества или исключенному из него, выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором. По соглашению выбывающего участника с остающимися участниками выплата стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.
При ликвидации участвующего в товариществе юридического лица расчеты производятся соответствующей ликвидационной комиссией.
За исключением случая, предусмотренного в статье 80 настоящего Кодекса, причитающаяся выбывшему участнику часть имущества товарищества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому на момент его выбытия.
2. Расчеты с не вступившим в товарищество наследником участника полного товарищества и правопреемником являвшегося его участником юридического лица производятся в соответствии с частью 1 настоящей статьи.
3. Если один из участников выбыл из товарищества, доли оставшихся участников в уставном фонде товарищества увеличиваются пропорционально, если иное не предусмотрено учредительным договором или соглашением участников.
3. Товарищество на вере
Статья 87. Основные положения о товариществе на вере
1. Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участием осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников вкладчиков (коммандистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участие в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.
2. Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и ответственность по обязательствам товарищества определяется правилами настоящего Кодекса об участниках полного товарищества.
3. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере.
Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере.
Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.
4. Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или « коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество».
Исключен
5. К товариществу на вере применяются правила настоящего Кодекса о полном товариществе постольку, поскольку это не противоречит правилам настоящего Кодекса о товариществе на вере.
Статья 88. Учредительный договор товарищества на вере
1. Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами.
2. Учредительный договор товарищества на вере должен содержать помимо сведений, указанных в части 2 статьи 53 настоящего Кодекса, условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.
Статья 89. Управление в товариществе на вере и ведение его дел
1. Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведение дел такого товарищества его полными товарищами устанавливается ими по правилам настоящего Кодекса о полном товариществе.
2. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.
Статья 90. Права и обязанности вкладчика товарищества на вере
1. Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.
2. Вкладчик товарищества на вере имеет право:
а) получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;
б) знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;
в) по окончанию финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;
г) передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу.
Вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) применительно к условиям и порядку, предусмотренным частью 2 статьи 100 настоящего Кодекса. Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в товариществе.
Учредительным договором товарищества на вере могут предусматриваться и иные права вкладчика.
Статья 91. Ликвидация товарищества на вере
1. Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.
Товарищество на вере ликвидируется также по основаниям ликвидации полного товарищества (статья 85). Однако товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.
2. При ликвидации товарищества на вере, в том числе банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.
Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале товарищества, если иной порядок не установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков.
4.Исключена
Статья 92. Исключена
Статья 93. Исключена
5. Общества с ограниченной ответственностью
Статья 94. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью
1. Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общества, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.
2. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слово «с ограниченной ответственностью».
3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и Законом Республики Таджикистан «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Статья 95. Участники общества с ограниченной ответственностью
1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать тридцати. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного предела.
2. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другого хозяйственного общества, состоящего из одного лица.
Статья 96. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью
1. Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.
2. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать помимо сведений, указанных в части 2 статьи 53 настоящего Кодекса, условия о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о размере уставного капитала общества; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке ими принятия решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом.
Статья 97. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью складывается из стоимости вкладов его участников.
Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.
2. Не допускается освобождение участников общества с ограниченной ответственностью от обязанности внести вклад в уставный капитал общества в том числе путем зачета требований к обществу.
3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть полностью оплачен его участниками в течение года со дня государственной регистрации общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и в установленном порядке подать заявление об этом в орган, осуществляющий государственную регистрацию, для внесения сведения в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, или принять решение о ликвидации общества.
4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и в установленном порядке подать заявление об этом в орган, осуществляющий государственную регистрацию для внесения сведения в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. В случае неисполнения данных обязательств или, если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество надлежит ликвидации.
5. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков.
6. Увеличение уставного капитала общества допускается после внесение всеми его участниками вкладов в полном объеме.
7. Решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятым большинством голосов в две трети всех участников общества, может быть установлена их обязанность внести дополнительные вклады пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Статья 98. Управление в обществе с ограниченной ответственностью
1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрания его участников.
В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный или единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.
2. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом, законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
3. К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:
а) изменения устава общества, изменение размера его уставного капитала;
б) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
в) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества с распределением его прибылей и убытков;
г) решение о реорганизации или ликвидации общества;
д) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Законом об обществах с ограниченной ответственностью с исключительной компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.
4. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудитор). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников.
Порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества определяется законом и уставом общества.
5. Опубликование обществом сведений о результатах ведения его дел (публичная отчетность) не требуется, за исключением случаев, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Статья 99. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью
1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.
