Статья 82. Участие юридических лиц публичного права в гражданских отношениях
1. На юридических лиц публичного права в гражданских отношениях распространяются положения настоящего Кодекса, если иное не установлено законом.
Статья 83. Организационно-правовые формы юридических лиц
1. Юридические лица могут создаваться в форме обществ, учреждений и в других формах, установленных законом.
2. Обществом является организация, созданная путем объединения лиц (участников), имеющих право участия в этом обществе. Общество может быть создано одним лицом, если иное не установлено законом.
Общества делятся на предпринимательские и непредпринимательские.
3. Учреждением является организация, созданная одним или несколькими лицами (учредителями), которые не принимают участия в управлении им, путем объединения (выделения) их имущества для достижения цели, определенной учредителями, за счет этого имущества.
Особенности правового статуса отдельных видов учреждений устанавливаются законом.
4. Положения настоящей главы применяются ко всем обществам и учреждениям, если иные правила для отдельных видов обществ или учреждений не установлены законом.
Статья 84. Предпринимательские общества
1. Общества, осуществляющие предпринимательскую деятельность с целью получения прибыли и последующего ее распределения между участниками (предпринимательские общества), могут быть созданы лишь в качестве хозяйственных обществ (полное общество, коммандитное общество, общество с ограниченной или дополнительной ответственностью, акционерное общество) или производственных кооперативов или сельскохозяйственные кооперативы, сельскохозяйственные кооперативные объединения, действующие с целью получения прибыли.
Статья 85. Непредпринимательские общества
1. Непредпринимательским обществом является общество, деятельность которого направлена на достижение экономических, социальных и других результатов и которое не имеет целью получения прибыли для его дальнейшего распределения между участниками.
Участники непредпринимательского общества не могут участвовать в распределении прибыли такого общества. Выплата дивидендов непредпринимательским обществом запрещается.
2. Особенности корпоративного управления в непредпринимательских обществах определяются в их учредительных документах с учетом положений настоящей статьи и других актов гражданского законодательства.
На непредпринимательское общество, единственным участником (учредителем) которого является государство или территориальная община, распространяются требования по корпоративному управлению, определенные для хозяйственных обществ, в уставном капитале которых более 50 процентов акций (долей) принадлежат государству.
3. Особенности правового статуса отдельных видов непредпринимательских обществ устанавливаются законом.
Статья 86. Осуществление предпринимательской деятельности непредпринимательскими обществами и учреждениями
1. Непредпринимательские общества (сельскохозяйственные кооперативы и сельскохозяйственные кооперативные объединения, действующие без цели получения прибыли, другие кооперативы, кроме производственных, объединения граждан, государственные и коммунальные некоммерческие общества и т.д.) и учреждения могут, наряду со своей основной деятельностью, осуществлять предпринимательскую деятельность, если иное не установлено законом и если такая деятельность соответствует цели, для которой они были созданы, и способствует ее достижению.
Статья 87. Создание юридического лица
1. Для создания юридического лица его участники (учредители) разрабатывают учредительные документы, которые излагаются письменно и подписываются всеми участниками (учредителями), если законом не установлен иной порядок их утверждения.
Юридическое лицо частного права может создаваться и осуществлять деятельность на основании модельного устава, утвержденного Кабинетом Министров Украины, а в случаях, предусмотренных законом, - Национальным банком Украины, что после его принятия участниками становится учредительным документом.
Учредители (участники) юридического лица, образованного на основании модельного устава, могут в установленном законом порядке утвердить устав, который является учредительным документом, и осуществлять деятельность на его основании.
2. Учредительным документом общества является утвержденный участниками устав или учредительный договор между участниками, если иное не установлено законом.
Общество, созданное одним лицом, действует на основании устава, утвержденного этим лицом.
3. Учреждение создается на основании индивидуального или общего учредительного акта, составленного учредителем (учредителями). Учредительный акт может содержаться также и в завещании. До создания учреждения учредительный акт, составленный одним или несколькими лицами, может быть отменен учредителем (учредителями).
4. Юридическое лицо считается созданным со дня его государственной регистрации.
Статья 88. Требования к содержанию учредительных документов
1. В уставе общества указываются наименование юридического лица, органы управления обществом, их компетенция, порядок принятия ими решений, порядок вступления в общество и выхода из него, если дополнительные требования по содержанию устава не установлены настоящим Кодексом или другим законом.
2. В учредительном договоре общества определяются обязательства участников создать общество, порядок их совместной деятельности по его созданию, условия передачи обществу имущества участников, если дополнительные требования по содержанию учредительного договора не установлены настоящим Кодексом или другим законом.
3. В учредительном акте учреждения указывается его цель, определяются имущество, которое передается учреждению, необходимое для достижения этой цели, структура управления учреждением. Если в учредительном акте, который содержится в завещании, отсутствуют отдельные из указанных выше положений, их устанавливает орган, осуществляющий государственную регистрацию.
Статья 89. Государственная регистрация юридического лица
1. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в порядке, установленном законом. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр, открытый для общего ознакомления.
2. Основания для отказа в проведении государственной регистрации юридического лица устанавливаются законом. Отказ в проведении государственной регистрации юридического лица по другим основаниям, чем установленные законом, не допускается.
3. Отказ в государственной регистрации, а также промедление с ее проведением могут быть обжалованы в суд.
4. В единый государственный реестр вносятся сведения об организационно-правовой форме юридического лица, его наименовании, местонахождении, органах управления, филиалах и представительствах, цели учреждения, а также другие сведения, установленные законом.
5. Изменения к учредительным документам юридического лица, которые касаются сведений, включенных в единый государственный реестр, вступают в силу для третьих лиц со дня их государственной регистрации. Юридические лица и их участники не имеют права ссылаться на отсутствие государственной регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.
Статья 90. Наименование юридического лица
1. Юридическое лицо должно иметь свое наименование, содержащее информацию о его организационно-правовой форме и название.
Наименование учреждения должно содержать информацию о характере его деятельности.
Юридическое лицо может иметь кроме полного наименования сокращенное наименование.
2. Юридическое лицо, являющееся предпринимательским обществом, может иметь коммерческое (фирменное) наименование.
Коммерческое (фирменное) наименование юридического лица может быть зарегистрировано в порядке, установленном законом.
3. Наименование юридического лица указывается в его учредительных документах и вносится в единый государственный реестр.
4. Исключена.
5. Юридическое лицо не имеет права использовать наименование другого юридического лица.
Статья 91. Гражданская правоспособность юридического лица
1. Юридическое лицо способно иметь такие же гражданские права и обязанности (гражданскую правоспособность), как и физическое лицо, кроме тех, которые по своей природе могут принадлежать лишь человеку.
2. Гражданская правоспособность юридического лица может быть ограничена лишь по решению суда.
3. Юридическое лицо может осуществлять отдельные виды деятельности, перечень которых устанавливается законом, после получения им специального разрешения (лицензии).
4. Гражданская правоспособность юридического лица возникает с момента его создания и прекращается со дня внесения в единый государственный реестр записи о его прекращении.
Статья 92. Гражданская дееспособность юридического лица
1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности и осуществляет их через свои органы, действующие в соответствии с учредительными документами и законом.
Порядок создания органов юридического лица устанавливается учредительными документами и законом.
2. В случаях, установленных законом, юридическое лицо может приобретать гражданские права и обязанности и осуществлять их через своих участников.
3. Орган или лицо, которое в соответствии с учредительными документами юридического лица или закона выступает от его имени, а также которое является членом коллегиального исполнительного органа юридического лица, с момента его вступления в должность приобретает обязанности относительно такого юридического лица, в частности обязано действовать исключительно в интересах юридического лица, добросовестно и разумно, в пределах полномочий, предоставленных уставом юридического лица и законодательством, и способом, который, по его добросовестное убеждение, будет способствовать достижению цели деятельности юридического лица, в том числе избегая конфликта интересов. Члены наблюдательного совета или совета директоров юридического лица имеют такие же обязанности в отношении соответствующего юридического лица и должны действовать в интересах этого юридического лица и всех его владельцев (акционеров, участников).
В отношениях с третьими лицами ограничение полномочий по представительству юридического лица не имеет юридической силы, кроме случаев, если юридическое лицо докажет, что третье лицо знало или по всем обстоятельствам не могло не знать о таких ограничениях.
4. Если члены органа юридического лица и другие лица, которые в соответствии с законом либо учредительными документами выступают от имени юридического лица, нарушают свои обязанности о представительстве, они несут солидарную ответственность за убытки, причиненные ими юридическому лицу.
Статья 93. Местонахождение юридического лица
1. Местонахождением юридического лица является фактическое место ведения деятельности или размещения офиса, из которого производится ежедневное управление деятельностью юридического лица (преимущественно находится руководство) и осуществления управления и учета.
Статья 94. Личные неимущественные права юридического лица
1. Юридическое лицо имеет право на неприкосновенность его деловой репутации, на тайну корреспонденции, на информацию и другие личные неимущественные права, которые могут ему принадлежать.
Личные неимущественные права юридического лица защищаются в соответствии с главой 3 настоящего Кодекса.
2. Защита личных неимущественных прав юридического лица в связи с заведомо ложным сообщением или непреднамеренным сообщению недостоверной информации относительно ее уполномоченного (должностного или служебного) лица о возможных фактах коррупционных или связанных с коррупцией правонарушений, других нарушений Закона Украины «О предотвращении коррупции» в порядке, предусмотренном настоящим Законом, осуществляется в том же объеме, что и личных неимущественных прав физических лиц.
Статья 95. Филиалы и представительства
1. Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне его местонахождения и осуществляющее все или часть его функций.
2. Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне его местонахождения и осуществляющее представительство и защиту интересов юридического лица.
3. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом юридического лица, которое их образовало, и действуют на основании утвержденного им положения или на другом основании, предусмотренном законодательством иностранного государства, в соответствии с которым образовано юридическое лицо, обособленными подразделениями которого являются такие филиалы и представительства.
4. Руководители филиалов и представительств назначаются юридическим лицом и действуют на основании выданной им доверенности или на другом основании, предусмотренном законодательством иностранного государства, в соответствии с которым образовано юридическое лицо, обособленными подразделениями которого являются такие филиалы и представительства.
5. Филиалы и представительства юридического лица, в том числе юридического лица, образованного в соответствии с законодательством иностранного государства, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном законом.
Филиал и представительство юридического лица считаются созданными со дня их государственной регистрации.
6. Законом могут быть установлены требования к образованию в Украине филиала и представительства юридического лица, образованного в соответствии с законодательством иностранного государства.
Образование филиала и представительства юридического лица, образованного в соответствии с законодательством государства, признанного в соответствии с законом государством-агрессором или государством-оккупантом, запрещается.
Статья 96. Ответственность юридических лиц
1. Юридическое лицо самостоятельно отвечает по своим обязательствам.
2. Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
3. Участник (учредитель) юридического лица не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам его участника (учредителя), кроме случаев, установленных учредительными документами и законом.
4. Лица, создающие юридическое лицо, несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до его государственной регистрации.
Юридическое лицо отвечает по обязательствам его участников (учредителей), связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий соответствующим органом юридического лица.
Статья 96.1. Права участников (учредителей, акционеров, пайщиков) юридических лиц (корпоративные права)
1. Права участников юридических лиц (корпоративные права) - это совокупность правомочий, принадлежащих лицу как участнику (учредителю, акционеру, пайщику) юридического лица в соответствии с законом и учредительных документов общества.
2. Корпоративные права приобретаются лицом с момента обретения права собственности на долю (акцию, пай или другой объект гражданских прав, удостоверяющий участие лица в юридическом лице) в уставном капитале юридического лица.
3. Участники (учредители, акционеры, пайщики) юридического лица имеют право в порядке, установленном учредительным документом и законом:
1) участвовать в управлении юридическим лицом в порядке, определенном учредительным документом, кроме случаев, установленных законом;
2) участвовать в распределении прибыли юридического лица и получать его часть (дивиденды), если такое юридическое лицо преследует цель получения прибыли;
3) в случаях, предусмотренных законом и учредительным документом, выйти из юридического лица;
4) осуществить отчуждение долей в уставном (складочном) капитале общества, ценных бумаг, паев и других объектов гражданских прав, удостоверяющих участие в юридическом лице, в порядке, установленном законом;
5) получать информацию о деятельности юридического лица в порядке, установленном учредительным документом;
6) получить часть имущества юридического лица в случае его ликвидации в порядке и в случаях, предусмотренных законом, учредительным документом (право на ликвидационную квоту).
4. Участники юридических лиц могут иметь другие права, установленные уставом и законом.
5. Законом могут быть установлены для определенных лиц ограничения владения корпоративными правами. Законом могут быть установлены условия и/или ограничения по реализации отдельных корпоративных прав определенными лицами.
6. Корпоративными отношениями являются отношения между участниками (учредителями, акционерами, пайщиками) юридических лиц, в том числе возникающих между ними до государственной регистрации юридического лица, а также отношения между юридическим лицом и его участниками (учредителями, акционерами, пайщиками) по возникновению, осуществление, изменение и прекращение корпоративных прав.
Статья 97. Управление обществом
1. Управление обществом осуществляют его органы или непосредственно его единственный участник-физическое лицо в случае принятия таким участником решения об этом и после внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр.
2. Органами управления обществом являются общее собрание его участников и исполнительный орган, если иное не установлено законом или учредительными документами общества.
3. В состав органов управления общества не могут быть избраны лица, признанные по решению суда виновными в причинении ущерба обществу своими действиями (бездействием), если такие убытки возникли вследствие нарушения таким лицом своих обязанностей. Такое ограничение применяется в течение трех лет с даты исполнение такого решения суда.
Статья 98. Общее собрание участников общества
1. Общее собрание участников общества имеет право принимать решения по всем вопросам деятельности общества, в том числе и по тем, которые относятся к компетенции других органов общества если иное не установлено законом.
2. Решения общего собрания принимаются простым большинством от числа участников юридического лица, если иное не установлено учредительными документами или законом.
Решение о внесении изменений в учредительные документы общества, отчуждение имущества общества на сумму, составляющую 50 и более процентов имущества общества, и о ликвидации общества принимаются большинством не менее чем в 3/4 голосов от числа участников общества, если иное не установлено законом.
3. Исключена.
4. Исключена.
5. Исключена.
Статья 99. Исполнительный орган общества
1. Общее собрание общества своим решением создает исполнительный орган и устанавливает его компетенцию и состав.
2. Исполнительный орган общества может состоять из одного или нескольких лиц. Исполнительный орган, состоящий из нескольких лиц, принимает решения в порядке, установленном абзацем первым части второй статьи 98 настоящего Кодекса.
3. Полномочия члена исполнительного органа могут быть в любое время прекращены или он может быть временно отстранен от исполнения своих полномочий.
4. Названием исполнительного органа общества в соответствии с учредительными документами или законом может быть «правление», «дирекция» и т. п.
Статья 99.1. Должностные лица общества
1. Руководитель (единоличный исполнительный орган), председатель и члены коллегиального исполнительного органа, председатель и члены наблюдательного совета или совета директоров, ликвидатор, председатель и члены комиссии по прекращению (комиссии по реорганизации, ликвидационной комиссии), главный бухгалтер, корпоративный секретарь, а также председатель и члены другого органа общества (кроме консультативного), если образование такого органа предусмотрено законом или учредительными документами общества, являются должностными лицами такого общества. Учредительными документами общества должностными лицами общества могут быть признаны и другие лица.
2. Должностные лица общества имеют обязанности перед обществом, предусмотренные законом, в частности в отношении надлежащего, добросовестного и эффективного управления обществом (фидуциарные обязанности).
3. Должностные лица общества обязаны действовать:
1) в интересах общества;
2) добросовестно и разумно;
3) таким образом, который, по их добросовестному убеждению, будет способствовать достижению цели деятельности общества;
4) в пределах полномочий, предоставленных им учредительными документами общества и законодательством.
4. Должностные лица отвечают за ущерб, причиненный ими обществу. Возмещение ущерба, причиненного должностным лицом обществу его действиями (бездействием), осуществляется в случае, если такой ущерб был причинен:
1) действиями, совершенными должностным лицом с превышением или злоупотреблением служебными полномочиями;
2) действиями должностного лица, совершенными с нарушением порядка их предварительного согласования или иной процедуры принятия решений по совершению подобных действий, установленной учредительными документами общества;
3) действиями должностного лица, совершенными с соблюдением порядка их предварительного согласования или другой процедуры принятия решений относительно совершения соответствующих действий, установленной учредительными документами общества, если для получения такого согласования и/или соблюдения процедуры принятия решений должностное лицо общества подало недостоверную информацию;
4) бездействием должностного лица в случае, если оно было обязано совершить определенные действия в соответствии с возложенными на него обязанностями;
5) другими виновными действиями должностного лица.
Статья 100. Выход и исключение из общества
1. Участники общества вправе выйти из общества, если иное не вытекает из закона.
2. Участник общества в случаях и в порядке, установленных законом, может быть исключен из общества.
Статья 101. Управление учреждением
1. Учредители учреждения не принимают участия в управлении им.
В учреждении обязательно создается правление, к которому применяются положения статьи 99 настоящего Кодекса.
Учредительный акт может предусматривать создание также других органов, определять порядок формирования этих органов и их состав.
2. Надзор за деятельностью учреждения осуществляет его наблюдательный совет.
Наблюдательный совет осуществляет надзор за управлением имуществом учреждения, соблюдением цели учреждения и за его другой деятельностью в соответствии с учредительным актом.
Статья 102. Передача имущества учреждению
1. В учредительном акте определяется имущество, которое учредитель (а в случае его смерти - обязанное лицо) должен передать учреждению после его государственной регистрации.
Статья 103. Изменение цели учреждения и структуры управления
1. Если осуществление цели учреждения стало невозможно или оно угрожает общественным интересам, то соответствующий орган государственной власти, может обратиться в суд с заявлением об определении другой цели учреждения по согласованию с органами управления учреждением.
2. При изменении цели учреждения суд должен учитывать намерения учредителя и заботиться о том, чтобы выгоды от использования имущества учреждения передавались тем дестинаторам, которым эти выгоды предназначались по намерению учредителя.
3. Суд может изменить структуру управления учреждения, если это необходимо в результате изменения цели учреждения или по другим уважительным причинам.
4. При изменении цели учреждения или изменении структуры управления учреждения его правление обязано уведомить суд в письменной форме о своем мнении по этому вопросу.
Статья 104. Прекращение юридического лица
1. Юридическое лицо прекращается в результате реорганизации (слияния, присоединения, разделения, преобразования) или ликвидации. В случае реорганизации юридических лиц имущество, права и обязанности переходят к правопреемникам.
2. Юридическое лицо, не вправе распределять прибыль между участниками, не может быть реорганизована, если среди правопреемников является юридическое лицо, наделенное таким правом. Если среди правопреемников является юридическое лицо, не вправе распределять прибыль между участниками, решение о реорганизации общества, наделенного таким правом, принимается единогласно общим собранием участников, в которых приняли участие все участники общества.
Положения этой части не применяются к государственным учреждениям.
3. Юридическое лицо, не вправе распределять имущество между участниками, в частности в случае ликвидации, не может быть реорганизована, если среди правопреемников является юридическое лицо, наделенное таким правом. Если среди правопреемников является юридическое лицо, не вправе распределять имущество между участниками, решение о реорганизации общества, наделенного таким правом, принимается единогласно общим собранием участников, в которых приняли участие все участники общества.
Положения этой части не применяются к государственным учреждениям.
4. Учреждение не может быть преобразовано, кроме случаев, предусмотренных законом.
Государственное учреждение может быть преобразовано в акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью или общество с дополнительной ответственностью.
5. Юридическое лицо является прекратившимся со дня внесения в единый государственный реестр записи о его прекращении.
6. Порядок прекращения юридического лица в процессе восстановления его платежеспособности или банкротства устанавливается законом.
7. . Особенности прекращения банка, страховщика, кредитного союза как юридического лица устанавливаются законом.
Статья 105. Исполнение решения о прекращении юридического лица
1. Участники юридического лица, суд или орган, принявший решение о прекращении юридического лица, обязаны в течение трех рабочих дней с даты принятия решения письменно уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию.
2. Исключена.
3. Участники юридического лица, суд или орган, принявший решение о прекращении юридического лица, согласно этому Кодексу назначают комиссию по прекращению юридического лица (комиссию по реорганизации, ликвидационную комиссию), председателя комиссии или ликвидатора и устанавливают порядок и срок заявления кредиторами своих требований к юридической лица, которое прекращается.
Выполнение функций комиссии по прекращению юридического лица (комиссии по реорганизации, ликвидационной комиссии) могут быть возложены на орган управления юридического лица.
4. В комиссию по прекращению юридического лица (комиссии по реорганизации, ликвидационной комиссии) либо ликвидатора с момента назначения переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Председатель комиссии, ее члены или ликвидатор юридического лица представляют ее в отношениях с третьими лицами и выступают в суде от имени юридического лица, прекращается.
5. Срок заявления кредиторами своих требований к юридическому лицу, которое прекращается, не может составлять менее двух и более шести месяцев со дня опубликования сообщения о решении относительно прекращения юридического лица.
6. Каждая отдельная требование кредитора, в частности по уплате налогов, сборов, единого взноса на общеобязательное государственное социальное страхование, страховых средств в Пенсионный фонд Украины, фонды социального страхования, рассматривается, после чего принимается соответствующее решение, которое направляется кредитору не позднее тридцати дней со дня получения юридическим лицом, прекращается, соответствующего требования кредитора.
Статья 105.1. Прекращение филиала, представительства юридического лица, образованного в соответствии с законодательством иностранного государства
1. Филиал, представительство юридического лица, образованного в соответствии с законодательством иностранного государства, прекращается в результате ликвидации.
2. Филиал, представительство юридического лица, образованного в соответствии с законодательством иностранного государства, являются прекратившимися со дня внесения в единый государственный реестр записи о прекращении.
3. Юридическое лицо, образованное в соответствии с законодательством иностранного государства, принявшее решение о прекращении филиала, представительства, суд или орган государственной власти, принявшее решение о прекращении филиала, представительства юридического лица, образованного в соответствии с законодательством иностранного государства, обязаны в течение десяти рабочих дней с даты принятия такого решения письменно уведомить об этом орган, осуществляющий государственную регистрацию.
4. Юридическое лицо, образованное в соответствии с законодательством иностранного государства, принявшее решение о прекращении филиала, представительства, суд или орган государственной власти, принявшее решение о прекращении филиала, представительства юридического лица, образованного в соответствии с законодательством иностранного государства, назначает комиссию по прекращению филиала, представительства (ликвидационную комиссию), председателя комиссии или ликвидатора и устанавливает порядок и срок заявления кредиторами своих требований к юридическому лицу, образованному в соответствии с законодательством иностранного государства, филиал, представительство которого прекращается.
5. В комиссию по прекращению филиала, представительства юридического лица, образованного в соответствии с законодательством иностранного государства (ликвидационной комиссии), или ликвидатора с момента назначения переходят полномочия по управлению делами филиала, представительства. Председатель комиссии, ее члены или ликвидатор филиала, представительства юридического лица, образованного в соответствии с законодательством иностранного государства, представляют его в отношениях с третьими лицами.
6. Срок заявления кредиторами своих требований к юридическому лицу, образованному в соответствии с законодательством иностранного государства, филиал, представительство которого прекращается, не может составлять менее двух месяцев и более шести месяцев со дня обнародования уведомления о решении о прекращении филиала, представительства.
Юридическое лицо, образованное в соответствии с законодательством иностранного государства, филиал, представительство которого прекращается, считается получившим соответствующее требование кредитора со дня получения такого требования его филиалом, прекращающимся представительством.
7. Комиссия по прекращению филиала, представительства юридического лица, образованного в соответствии с законодательством иностранного государства (ликвидационная комиссия), или ликвидатор рассматривает каждое отдельное требование кредитора, в частности по уплате налогов, сборов, единого взноса на общеобязательное государственное социальное страхование, страховых взносов в Пенсионный фонд Украины, фонды социального страхования, и принимает соответствующее решение, которое направляет кредитору не позднее 30 дней со дня получения филиалом, представительством юридического лица, образованного в соответствии с законодательством иностранного государства, соответствующего требования кредитора.
Статья 106. Слияние, присоединение, разделение и преобразование юридического лица
1. Слияние, присоединение, разделение и преобразование юридического лица осуществляются по решению его участников или органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами, а в случаях, предусмотренных законом, - по решению суда или соответствующих органов государственной власти.
2. Законом может быть предусмотрено получение согласия соответствующих органов государственной власти на прекращение юридического лица путем слияния или присоединения.
Статья 107. Порядок прекращения юридического лица путем слияния, присоединения, разделения и преобразования
1. Кредитор может требовать от юридического лица, которое прекращается, исполнение обязательств которого не обеспечено, прекращения или досрочного исполнения обязательства, или обеспечения исполнения обязательства, кроме случаев, предусмотренных законом.
2. По истечении срока для предъявления требований кредиторами и удовлетворения либо отклонения этих требований комиссия по прекращению юридического лица составляет передаточный акт (при слиянии, присоединении или преобразовании) или распределительный баланс (при разделении), который должен содержать положение о правопреемстве относительно имущества, прав и обязанностей юридического лица, которое прекращается путем разделения, относительно всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
3. Передаточный акт и распределительный баланс утверждаются участниками юридического лица или органом, принявшим решение о его прекращении кроме случаев, установленных законом.
Абзац второй исключен.
4. Нарушение положений частей второй и третьей настоящей статьи является основанием для отказа во внесении в единый государственный реестр записи о прекращении юридического лица и государственной регистрации создаваемых юридических лиц правопреемников.
5. Юридическое лицо - правопреемник, образовавшейся в результате разделения, несет субсидиарную ответственность по обязательствам юридического лица, которое прекратилось, которые согласно распределительному балансу перешли к другому юридическому лицу - правопреемнику. Если юридических лиц - правопреемников, которые образовались в результате деления, больше двух, такую субсидиарную ответственность они несут солидарно.
6. Если правопреемниками юридического лица являются несколько юридических лиц и точно определить правопреемника относительно конкретных обязанностей юридического лица, которое прекратилось, невозможно, юридические лица - правопреемники несут солидарную ответственность перед кредиторами юридического лица, которое прекратилось. Участники (учредители) прекращенного юридического лица, которые согласно закону или учредительным документам отвечали по его обязательствам, отвечают по обязательствам правопреемников, возникшие до момента прекращения юридического лица, в том же объеме, если больший объем ответственности участников (учредителей) по обязательствам правопреемников не установлено законом или их учредительными документами.
Статья 108. Преобразование юридического лица
1. Преобразованием юридического лица является изменение его организационно-правовой формы.
2. При преобразовании к новому юридическому лицу переходят все имущество, все права и обязанности прежнего юридического лица.
Статья 109. Выделение
1. Выделением является переход по распределительному балансу части имущества, прав и обязанностей юридического лица к одному или нескольким создаваемым новым юридическим лицам.
2. После принятия решения о выделении участники юридического лица или орган, принявший решение о выделении, составляют и утверждают разделительный баланс.
Суд, принявший решение о выделении, в своем решении определяет участника юридического лица или высший орган юридического лица (владельца), который обязан составить и утвердить разделительный баланс.
3. Юридическое лицо, образовавшейся вследствие выделения, несет субсидиарную ответственность по обязательствам юридического лица, с которого был осуществлен выдел, которые согласно распределительному балансу не перешли к юридическому лицу, образовавшейся вследствие выделения. Юридическое лицо, с которого был осуществлен выдел, несет субсидиарную ответственность по обязательствам, согласно разделительному балансу перешли к юридическому лицу, образовавшейся вследствие выделения. Если юридические лица, которые образовались в результате выделения, две или больше, субсидиарную ответственность они несут совместно с юридическим лицом, с которой был осуществлен выдел, солидарно.
4. Если после выделения невозможно точно установить обязанности лица по отдельным обязательствам, что существовало у юридического лица к выделению, юридическое лицо, с которого осуществлено выделение, и юридические лица, созданные в результате выделения, несут солидарную ответственность перед кредитором по таким обязательствам.
