b) если принято в момент, когда заседание не было правомочным;
c) если касается вопроса, не входящего в компетенцию данного органа;
d) если противоречит основам правопорядка или нравственности.
(7) Ничтожность или недействительность решения органа юридического лица не затрагивает сделку, совершенную на основании этого решения юридическим лицом с третьим лицом, которое в момент совершения сделки не знало и, как можно разумно предполагать, не должно было знать об основании ничтожности или недействительности.
(8) В соответствии с законом иск о ничтожности или недействительности решения органа юридического лица отмечается в публичном реестре, в котором зарегистрировано юридическое лицо. Третье лицо не может ссылаться на незнание основания ничтожности или недействительности, на котором основывается отмеченный в реестре иск, с даты внесения отметки.
(9) Недопустимость иска о ничтожности или недействительности либо пропуск срока его подачи не препятствует лицу, право которого нарушено решением органа юридического лица, требовать возмещения ущерба согласно применимым правовым положениям.
Статья 203. Аффилированные лица
(1) В целях настоящего кодекса аффилированными лицами юридического лица являются:
a) члены совета, члены исполнительного органа, члены ревизионной комиссии, должностные лица управляющей организации (доверительный управляющий), руководитель аудитора, исполняющего функции ревизионной комиссии, другие должностные лица, при необходимости (руководители отделений, главный бухгалтер и др.);
b) супруг/супруга, родственники и свойственники до второй степени включительно физических лиц, указанных в пункте a);
c) физическое или юридическое лицо, которое самостоятельно или совместно с лицами, указанными в пунктах а) и b), обладает контролем в соответствующем юридическом лице;
d) хозяйственное товарищество и общество, в котором соответствующее юридическое лицо самостоятельно или совместно с лицами, указанными в пунктах а) и b), обладает контролем;
e) юридическое лицо совместно с лицами, указанными в пункте а), или физическое лицо, действующее от имени или за счет соответствующего юридического лица;
f) юридическое лицо совместно с лицами, указанными в пункте а), или физическое лицо, от имени или за счет которого действует соответствующее юридическое лицо;
g) юридическое лицо совместно с лицами, указанными в пункте а), или физическое лицо, действующее совместно с соответствующим юридическим лицом;
h) юридическое лицо, находящееся совместно с соответствующим юридическим лицом под контролем третьего лица.
(2) В целях настоящего кодекса аффилированными лицами физического лица являются:
a) супруг/супруга, родственники и свойственники до второй степени включительно соответствующего физического лица;
b) хозяйственное товарищество и общество, в капитале которого соответствующее физическое лицо самостоятельно или совместно с лицами, указанными в пункте а), обладает контролем;
c) юридическое лицо совместно с лицами, указанными в пункте а) части (1), или физическое лицо, действующее от имени или за счет соответствующего физического лица;
d) юридическое или физическое лицо, от имени или за счет которого действует соответствующее физическое лицо.
(3) Контроль существует, когда физическое или юридическое лицо отвечает по меньшей мере одному из следующих условий:
a) владеет самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно, большинством голосующих долей юридического лица;
b) владеет самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно, количеством голосующих долей, которое позволяет ему назначать или отзывать большинство членов надзорного органа (совета) юридического лица, исполнительный орган или большинство членов исполнительного органа и/или ревизора или большинство членов ревизионной комиссии;
c) оказывает доминирующее влияние на юридическое лицо, участником которого является, на основании договора с данным юридическим лицом либо положения учредительного документа или устава юридического лица;
d) является участником юридического лица и контролирует самостоятельно, на основании соглашения, заключенного с другими участниками данного юридического лица, большинство прав голоса.
(4) Контроль предполагается в случае, когда большинство членов надзорного органа (совета) назначается голосом участника юридического лица в течение двух финансовых лет подряд. Участник считается проголосовавшим за эти назначения, если на протяжении соответствующего финансового года он прямо или косвенно владел более чем 40 процентами прав голоса и если не было никакого другого участника, прямо или косвенно владеющего большей долей в общем количестве прав голоса.
(5) Для подсчета прав голоса, предусмотренных настоящей статьей, принимаются во внимание также права подписки и приобретения долей в капитале, предоставляющие права голоса, которые могут осуществляться немедленно.
(6) Права голоса, предоставляемые долями, принадлежащими самому контролируемому юридическому лицу или юридическому лицу, которое контролируется им, не учитываются при определении прав голоса, которыми владеет контролирующее юридическое лицо в контролируемом юридическом лице.
(7) Положения настоящей статьи применяются лишь в случае, если для определенных категорий лиц или областей регулирования специальными положениями не установлены различные критерии определения аффилированности и контроля.
§3. Реорганизация и ликвидация юридического лица
Статья 204. Реорганизация юридического лица
(1) Реорганизация юридического лица осуществляется путем объединения (слияния и присоединения), дробления (разделения и выделения) или преобразования.
(2) Решение о реорганизации принимается каждым юридическим лицом в отдельности в соответствии с установленными условиями изменения учредительных документов.
(3) В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица путем разделения или выделения осуществляется на основании судебного решения.
(4) Если вследствие объединения или дробления учреждается новое юридическое лицо, оно создается согласно условиям, предусмотренным законом для формы соответствующего юридического лица.
(5) Последствия реорганизации наступают лишь после государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением реорганизации путем присоединения одного юридического лица к другому, последствия которой наступают с момента регистрации изменений в учредительных документах принимающего юридического лица.
(6) Объединение или дробление может осуществляться и в случае юридических лиц разных форм при условии, что все реорганизуемые юридические лица зарегистрированы в одном и том же предусмотренном законом публичном реестре.
(7) Объединение или дробление может осуществляться даже в случае, когда распускаемые юридические лица находятся в процессе ликвидации, при условии, что они еще не начали распределение активов в процессе ликвидации.
Статья 205. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
(1) При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
(2) При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
(3) При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
(4) При выделении из состава юридического лица к каждому из существующих или создаваемых юридических лиц переходит часть прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
(5) При реорганизации юридического лица путем преобразования к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
(6) Юридическое лицо, которое приобрело в результате реорганизации право, подлежащее формальностям по оглашению, обязано выполнить формальности по оглашению, касающиеся приобретенного права, без неоправданного промедления, но не позднее шести месяцев после государственной регистрации реорганизации. Третьи лица, затронутые просрочкой в выполнении формальностей по оглашению, могут инициировать выполнение формальностей косвенным путем, а также могут потребовать от юридического лица и его управляющего возмещения причиненного этим ущерба.
Статья 206. Передаточный акт и разделительный баланс
(1) Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве в отношении всего имущества реорганизованного юридического лица по всем правам и обязанностям, касающимся всех его должников и кредиторов, включая обязанности, оспариваемые сторонами.
(2) Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием участников юридического лица или органом юридического лица, уполномоченным на то законом или учредительным документом, принявшими решение о его реорганизации, и представляются вместе с учредительными документами вновь возникших юридических лиц для их государственной регистрации или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Статья 207. Гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации
(1) Исполнительный орган юридического лица, участвующего в реорганизации, обязан в пятнадцатидневный срок со дня принятия решения о реорганизации письменно уведомить всех своих известных кредиторов и опубликовать, на бесплатной основе, на официальной веб-странице органа государственной регистрации объявление о реорганизации.
(2) Кредиторы вправе в месячный срок со дня опубликования объявления потребовать от реорганизуемого юридического лица гарантий в той мере, в которой они не могут добиваться удовлетворения своих требований. Кредиторы имеют право обеспечения только в случае, если докажут, что реорганизация ставит под угрозу удовлетворение их требований.
(3) Кредиторы вправе проинформировать орган государственной регистрации о своих требованиях к реорганизуемому должнику.
(4) Если передаточный акт и разделительный баланс не дают возможности определить правопреемника, юридические лица, участвующие в реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до их реорганизации.
(5) Если кредитор не добился удовлетворения своего требования от юридического лица, на которое в результате дробления возлагается встречная обязанность, все юридические лица, которые приобрели долю имущества юридического лица, несут эту обязанность в пределах стоимости чистых активов, которые им распределены в результате дробления, за исключением юридического лица, которому была распределена соответствующая обязанность и которое несет неограниченную ответственность.
(6) Члены исполнительного органа юридического лица, участвующего в реорганизации, несут солидарную ответственность за убытки, причиненные реорганизацией кредиторам реорганизованного юридического лица, в течение трех лет с момента реорганизации.
Статья 208. Объединение юридических лиц
(1) Объединение юридических лиц осуществляется путем слияния или присоединения.
(2) Следствием слияния является роспуск без вхождения в процесс ликвидации сливающихся юридических лиц и переход их прав и обязанностей в полном объеме к вновь возникшему юридическому лицу.
(3) Следствием присоединения является роспуск без вхождения в процесс ликвидации присоединяющихся юридических лиц и переход их прав и обязанностей в полном объеме к принимающему юридическому лицу.
(4) В случаях, установленных законом, объединение юридических лиц путем слияния может быть обусловлено наличием разрешения компетентного государственного органа.
(5) Если в объединении участвуют юридические лица, преследующие цель извлечения прибыли, участникам распускаемых юридических лиц распределяются доли во вновь возникшем юридическом лице или принимающем юридическом лице и, если это предусмотрено, выплачивается разница в стоимости, не превышающая 10 процентов номинальной стоимости или - за неимением номинальной стоимости - 10 процентов балансовой стоимости распределенной таким образом доли.
Статья 209. Проект договора об объединении
(1) В целях объединения исполнительный орган юридического лица разрабатывает проект договора об объединении.
(2) Проект договора об объединении должен содержать:
a) форму (вид) объединения;
b) наименование и место нахождения каждого юридического лица - участника объединения;
c) обоснование и условия объединения;
d) имущество, которое передается юридическому лицу - приобретателю;
e) в случае, если в объединении участвуют юридические лица, преследующие цель извлечения прибыли:
- обменное соотношение долей и, по обстоятельствам, разницу в стоимости;
- условия выделения долей в принимающем или вновь возникшем юридическом лице;
- дату, с которой владение новыми долями дает участникам право участия в распределении выгод принимающего или вновь возникшего юридического лица, а также, при наличии таковых, любые особые условия, влияющие на это право;
- права, предоставленные принимающим юридическим лицом владельцам долей, дающих особые права, и владельцам ценных бумаг, иных, нежели акции, либо предлагаемые в отношении них меры;
f) при наличии такового - любое особое поощрение, предоставляемое специалистам, приглашенным для составления отчета об объединении для участников объединяемого юридического лица, а также членам исполнительного, надзорного и контрольного органов объединяемых юридических лиц;
g) дату финансовой отчетности реорганизуемых юридических лиц, использовавшейся для определения условий объединения;
h) дату или порядок определения даты, с которой сделки и операции распускаемого юридического лица будут считаться с точки зрения бухгалтерского учета принадлежащими принимающему юридическому лицу либо одному или другому реорганизуемому юридическому лицу.
(3) Если юридические лица объединяются путем слияния, в проекте договора об объединении должны быть указаны также наименование, место нахождения и исполнительный орган создаваемого юридического лица. К проекту договора об объединении прилагается проект учредительного документа создаваемого юридического лица.
(4) Проект договора об объединении составляется в письменной форме.
(5) Если в утвержденном договоре об объединении содержится какое-либо условие, он расторгается обратной силой в случае невыполнения условия в течение одного года со дня утверждения. Договор может предусматривать более короткий срок или предупредительный срок.
Статья 210. Решение об объединении
(1) Договор об объединении имеет силу лишь при условии утверждения его общими собраниями участников каждого юридического лица - участника объединения.
(2) Решение о слиянии принимается двумя третями общего числа голосов, представленных на собрании, если законом или учредительным документом не предусмотрено большее количество голосов.
Статья 211. Заявление о регистрации объединения
(1) По истечении одного месяца со дня опубликования объявления об объединении исполнительный орган присоединяемого юридического лица или юридического лица, участвующего в слиянии, подает в соответствующий орган государственной регистрации заявление о регистрации объединения. К заявлению прилагаются:
а) заверенная копия договора об объединении;
b) протокол заседания, на котором принято решение каждого юридического лица - участника об объединении;
c) доказательство предоставления согласованных с кредиторами гарантий или уплаты долгов;
d) разрешение на объединение - в случае необходимости.
(2) По истечении срока, предусмотренного в части (1), исполнительный орган принимающего юридического лица или юридических лиц, участвующих в слиянии, подает заявление о регистрации в орган государственной регистрации, в котором зарегистрировано принимающее юридическое лицо или в котором подлежит регистрации вновь возникшее юридическое лицо. К заявлению прилагаются документы, указанные в части (1). Создаваемое юридическое лицо прилагает также документы, необходимые для регистрации юридического лица соответствующего вида.
Статья 212. Регистрация объединения
(1) Объединение регистрируется в органе государственной регистрации, в котором зарегистрировано принимающее юридическое лицо или в котором подлежит регистрации вновь возникшее юридическое лицо.
(2) Орган государственной регистрации, в котором зарегистрировано принимающее юридическое лицо или вновь возникшее юридическое лицо, информирует орган государственной регистрации, в котором зарегистрировано присоединяемое юридическое лицо или сливающиеся юридические лица, о регистрации объединения.
(3) Орган государственной регистрации, в котором зарегистрировано присоединяемое юридическое лицо или сливающиеся юридические лица, вносит в предусмотренный законом публичный реестр дату присоединения или слияния и направляет органу государственной регистрации, зарегистрировавшему объединение, все документы распущенных юридических лиц на хранение.
(4) После регистрации, осуществленной согласно части (1), присоединенные юридические лица или юридические лица, объединившиеся путем слияния, считаются распущенными и исключаются из предусмотренного законом публичного реестра.
Статья 213. Последствия объединения
(1) С момента регистрации объединения имущество присоединенного юридического лица или юридических лиц, участвующих в слиянии, переходит к принимающему юридическому лицу или к вновь возникшему юридическому лицу.
(2) После регистрации объединения принимающее юридическое лицо или вновь возникшее юридическое лицо включает в свой баланс активы и пассивы присоединенного юридического лица или юридических лиц, объединившихся путем слияния, а имущество, подлежащее регистрации, регистрируется как имущество принимающего юридического лица или вновь возникшего юридического лица.
Статья 214. Дробление юридического лица
(1) Дробление юридического лица осуществляется путем разделения или выделения.
(2) Следствием разделения является прекращение существования юридического лица и переход его прав и обязанностей к двум или более вновь возникшим юридическим лицам.
(3) Следствием выделения является отделение части имущества юридического лица, не прекращающего свое существование, и передача его одному или нескольким существующим или вновь возникшим юридическим лицам.
(4) Если в дроблении участвуют юридические лица, преследующие цель извлечения прибыли, участникам юридического лица, подлежащего дроблению, распределяются доли в юридическом лице, к которому переходит часть имущества юридического лица, подлежащего дроблению, и, если это предусмотрено, выплачивается разница в стоимости, не превышающая 10 процентов номинальной стоимости или - за неимением номинальной стоимости - 10 процентов балансовой стоимости распределенной таким образом доли.
Статья 215. Проект дробления
(1) Проект дробления юридического лица разрабатывается его исполнительным органом.
(2) Проект дробления должен содержать:
a) форму (вид) дробления;
b) наименование и место нахождения раздробляемого юридического лица;
c) наименование и место нахождения юридических лиц, которые создаются вследствие дробления или которым передается часть имущества;
d) часть имущества, которая передается;
e) число участников, которые переходят к создаваемому юридическому лицу;
f) в случае если в дроблении участвуют юридические лица, преследующее цель извлечения прибыли:
- обменное соотношение долей и, по обстоятельствам, разницу в стоимости;
- условия выделения долей во вновь возникшем юридическом лице или юридическом лице, к которому переходит часть имущества;
- дату, с которой владение новыми долями дает участникам право участия в распределении выгод юридического лица, к которому переходит часть имущества, а также, при наличии таковых, любые особые условия, влияющие на это право;
- права, предоставленные вновь возникшим юридическим лицом или юридическим лицом, к которому переходит часть имущества, владельцам долей, дающих особые права, и владельцам ценных бумаг, иных, нежели акции, либо предлагаемые в отношении них меры;
g) при наличии такового - любое особое поощрение, предоставляемое специалистам, приглашенным для составления отчета о дроблении для участников раздробляемого юридического лица, а также членам исполнительного, надзорного и контрольного органов раздробляемых юридических лиц;
h) стоимостное соотношение долей;
i) дату составления разделительного баланса;
j) последствия дробления для работников;
k) дату финансовой отчетности реорганизуемых юридических лиц, использовавшейся для определения условий дробления;
l) дату или порядок определения даты, с которой сделки и операции распускаемого юридического лица будут считаться с точки зрения бухгалтерского учета принадлежащими одному или другому реорганизуемому юридическому лицу.
(3) Проект дробления составляется в письменной форме.
(4) К проекту дробления прилагается в случае необходимости проект учредительного документа создаваемого юридического лица.
Статья 216. Утверждение проекта дробления
(1) Проект дробления утверждается общим собранием участников двумя третями общего числа голосов, представленных на собрании, если законом или учредительным документом не предусмотрено большее количество голосов.
(2) Общее собрание участников большинством голосов, указанным в части (1), утверждает учредительный документ вновь создаваемого юридического лица и назначает его исполнительный орган.
Статья 217. Заявление о регистрации дробления
(1) По истечении одного месяца со дня опубликования объявления о дроблении исполнительный орган раздробляемого юридического лица подает одно заявление о регистрации дробления в орган государственной регистрации, в котором оно зарегистрировано, и другое заявление - в орган государственной регистрации, в котором подлежит регистрации вновь создаваемое юридическое лицо либо зарегистрировано юридическое лицо, к которому переходит часть имущества. К заявлению прилагаются проект дробления, подписанный представителями участвующих юридических лиц, и доказательство предоставления согласованных с кредиторами гарантий или уплаты долгов.
(2) К заявлению, поданному в орган государственной регистрации, в котором подлежит регистрации вновь создаваемое юридическое лицо, прилагаются также документы, необходимые для регистрации юридического лица соответствующего вида.
Статья 218. Регистрация дробления
(1) Регистрация дробления осуществляется в органе государственной регистрации, в котором зарегистрировано раздробленное юридическое лицо. Регистрация дробления осуществляется только после регистрации вновь созданных юридических лиц или после регистрации изменения учредительного документа юридического лица, которому передается часть имущества.
(2) Орган государственной регистрации, в котором подлежит регистрации вновь создаваемое юридическое лицо или юридическое лицо, которому передается часть имущества, информирует орган государственной регистрации, в котором зарегистрировано раздробленное юридическое лицо, о регистрации вновь возникшего юридического лица или о внесении изменений в учредительный документ юридического лица, которому передается часть имущества.
(3) Орган государственной регистрации, в котором зарегистрировано раздробленное юридическое лицо, регистрирует дробление и в случае необходимости исключает разделившееся юридическое лицо и информирует об этом орган государственной регистрации, зарегистрировавший вновь возникшее юридическое лицо, или орган государственной регистрации, зарегистрировавший юридическое лицо, которому передается часть имущества. Последние регистрируют дату осуществления дробления.
(4) Дробление имеет силу с момента регистрации в органе государственной регистрации, в котором зарегистрировано раздробленное юридическое лицо.
(5) После регистрации, осуществленной согласно части (1), разделившееся юридическое лицо считается распущенным и исключается из предусмотренного законом публичного реестра.
Статья 219. Последствия дробления
(1) С момента регистрации дробления имущество раздробленного юридического лица либо его часть переходит к вновь возникшему или существующему юридическому лицу.
(2) Вновь возникшее или существующее юридическое лицо получает по передаточному акту и включает в свой баланс полученное имущество и в случае необходимости регистрирует имущество, подлежащее регистрации.
Статья 220. Недействительность объединения или дробления
(1) Недействительность объединения или дробления может быть признана только судебным решением.
(2) С даты государственной регистрации согласно статье 212 или, по обстоятельствам, статье 218 объединение или дробление может быть признано недействительным только в случае, если решение одного из общих собраний, на котором проголосован проект объединения или дробления, является ничтожным или недействительным.
(3) Иск об установлении или признании недействительности объединения или дробления может быть подан, под угрозой утраты права, лишь в шестимесячный срок после регистрации объединения или дробления согласно статье 212 или, по обстоятельствам, статье 218. Иск не допускается, если нарушение устранено.
(4) Если нарушение, являющееся основанием недействительности объединения или дробления, может быть устранено, компетентная судебная инстанция предоставляет задействованным юридическим лицам срок для его устранения.
(5) Судебная инстанция направляет копию окончательного судебного решения об установлении или признании недействительности объединения или дробления органам государственной регистрации по месту нахождения юридических лиц, задействованных в соответствующем объединении или дроблении.
(6) Окончательное судебное решение об установлении или признании недействительности объединения или дробления не влияет на действительность обязательств в отношении или в пользу принимающего юридического лица, вновь возникшего юридического лица или юридического лица, которому передается часть имущества, взятых на себя после того, как объединение или дробление зарегистрировано согласно статье 212 или, по обстоятельствам, статье 218, и до того, как окончательное судебное решение об установлении или признании недействительности будет опубликовано в соответствии с законом.
(7) В случае признания недействительности объединения юридические лица, участвовавшие в объединении, несут солидарную ответственность по обязательствам принимающего или вновь возникшего юридического лица, взятым на себя в указанный в части (6) период.
(8) В случае признания недействительности дробления каждое из вновь возникших юридических лиц или юридических лиц, к которым перешла часть имущества, отвечает по своим обязательствам, взятым на себя в указанный в части (6) период. Раздробленное юридическое лицо также отвечает по этим обязательствам в пределах доли чистых активов, переданных вновь возникшему юридическому лицу или юридическому лицу, к которому перешла часть имущества, взявшим на себя эти обязательства.
Статья 221. Ответственность исполнительного органа и надзорного органа
Члены исполнительного органа и, по обстоятельствам, надзорного органа несут солидарную ответственность перед участниками юридического лица, участвующего в объединении или дроблении, за неисполнение возложенных на них обязанностей по подготовке и реализации процедуры объединения или, по обстоятельствам, дробления.
Статья 222. Преобразование юридического лица
(1) Следствием преобразования юридического лица является изменение его организационно-правовой формы, осуществляемое путем изменения учредительного документа в соответствии с законом.
(2) При преобразовании юридического лица должны соблюдаться условия, предусмотренные законом для той организационно-правовой формы, в которую оно преобразовывается.
Статья 223. Роспуск юридического лица
(1) Юридическое лицо распускается вследствие:
а) истечения срока, на который оно создано;
b) достижения цели, для которой оно было создано, или невозможности ее достижения;
c) решения компетентного органа юридического лица;
d) судебного решения в случаях, предусмотренных статьей 224;
e) несостоятельности или прекращения процесса несостоятельности в связи с недостаточностью дебиторской массы;
f) того, что юридическое лицо, не преследующее цель извлечения прибыли, или кооператив остались без участников;
g) других случаев, предусмотренных законом или учредительным документом.
(2) Роспуск юридического лица влечет открытие процедуры ликвидации, за исключением случаев объединения и дробления, следствием которых являются роспуск юридического лица, прекращающего свое существование, без его ликвидации и передача всего его имущества в том состоянии, в котором оно находилось в момент объединения или дробления, юридическим лицам - приобретателям.
(3) Юридическое лицо продолжает существовать и после роспуска в той мере, в которой это необходимо для ликвидации имущества.
(4) С момента роспуска управляющий не вправе совершать новые операции; в противном случае он несет индивидуальную и солидарную ответственность за совершенные операции. Это положение применяется со дня истечения срока, на который создано лицо, либо со дня принятия решения о роспуске общим собранием участников или судебной инстанцией.
(5) Компетентный орган юридического лица может пересмотреть свое решение о ликвидации или реорганизации, если только имущество не распределено между участниками этого лица или не передано другим лицам.
(6) Со дня роспуска юридического лица его управляющий становится его ликвидатором, если только компетентным органом или судебной инстанцией не назначено ликвидатором другое лицо.
Статья 224. Роспуск юридического лица судебной инстанцией
(1) Судебная инстанция распускает юридическое лицо, если:
а) его создание сопряжено с нарушениями;
b) его учредительный документ не соответствует требованиям закона;
c) оно не соответствует требованиям закона, касающимся его организационно-правовой формы;
d) осуществляемая им деятельность нарушает правопорядок;
e) оно не представило в двенадцатимесячный период по истечении установленных законом сроков бухгалтерские, налоговые и статистические отчеты;
f) его уставный капитал на протяжении более шести месяцев меньше обязательного минимального размера;
g) имеются иные основания, предусмотренные законом.
(2) Судебная инстанция не распускает юридическое лицо, если по истечении предоставленного ею срока это лицо становится соответствующим требованиям закона.
(3) Судебная инстанция может распустить юридическое лицо, если оно нарушает запреты, установленные настоящим кодексом в отношении его организационно-правовой формы, либо своей деятельностью грубо нарушает учредительный документ.
(4) Решение о роспуске юридического лица выносится по требованию участника или, в прямо предусмотренных законом случаях, по требованию других лиц или органов.
Статья 225. Доверительное управление
(1) Судебная инстанция, рассматривающая требование о роспуске юридического лица, может по требованию установить доверительное управление его имуществом. В определении указывается дата установления доверительного управления. Судебная инстанция назначает одного или нескольких доверительных управляющих, определяет пределы их полномочий и размер вознаграждения им.
(2) Если судебной инстанцией не установлено иное, органы юридического лица не могут принимать решения без предварительного согласия доверительного управляющего, а лица, наделенные правом представлять юридическое лицо, не могут заключать сделки без участия доверительного управляющего.
(3) Определение судебной инстанции об установлении доверительного управления может быть в любой момент изменено или отменено ею. Доверительное управление прекращается с момента вступления в законную силу судебного решения о роспуске.
(4) Доверительный управляющий уведомляет орган государственной регистрации, в котором зарегистрировано юридическое лицо, об определении судебной инстанции и сообщает сведения о себе, которые требуются от управляющего.
(5) Сделка, совершенная юридическим лицом до регистрации доверительного управления без учета ограничений, связанных с установлением доверительного управления, является действительной, если другая сторона не знала и не должна была знать об учреждении доверительного управления.
Статья 226. Регистрация роспуска
(1) В случае, когда юридическое лицо распускается по одному из оснований, предусмотренных пунктами а)-c), f) и g) части (1) статьи 223, его исполнительный орган подает заявление о роспуске в орган государственной регистрации, в котором зарегистрировано юридическое лицо. В случае, когда юридическое лицо распускается на основании решения общего собрания участников, протокол заседания, на котором принято это решение, прилагается к заявлению.
(2) В случае роспуска судебным решением судебная инстанция передает копию вступившего в законную силу решения органу государственной регистрации, в котором зарегистрировано распускаемое юридическое лицо.
(3) Заявление исполнительного органа юридического лица о роспуске и судебное решение являются основанием для регистрации роспуска.
(4) Со дня регистрации роспуска в документах и информациях, исходящих от юридического лица, к его наименованию должно добавляться словосочетание «в процессе ликвидации» на государственном языке («în lichidare»). В противном случае ликвидатор юридического лица несет индивидуальную ответственность за убытки, причиненные третьим лицам.
Статья 227. Ликвидатор юридического лица
(1) Ликвидатором может быть любое физическое лицо, достигшее совершеннолетия, обладающее полной дееспособностью, не подлежащее судебной мере охраны. Законом могут быть установлены дополнительные условия для исполнения функций ликвидатора.
(2) Ликвидатор уведомляет о своем назначении орган государственной регистрации, в котором зарегистрировано юридическое лицо, и сообщает сведения о себе, которые требуются от управляющего. Ликвидатор прилагает решение о своем назначении в качестве ликвидатора.
(3) В публичный реестр вносятся имя, место жительства, номер удостоверения личности, персональный государственный идентификационный номер (IDNP) ликвидатора, а в случае назначения в качестве ликвидатора иного, чем управляющий, лица орган государственной регистрации вносит в публичный реестр запись о прекращении деятельности управляющего.
(4) Ликвидатор имеет те же полномочия, обязанности и ответственность, что
и управляющий, в той мере, в которой они совместимы с деятельностью ликвидатора.
(5) В случае назначения нескольких ликвидаторов они представляют юридическое лицо совместно, если учредительным документом или решением об их назначении не предусмотрено иное.
(6) Незамедлительно после начала исполнения обязанностей ликвидатор совместно с управляющим проводит инвентаризацию, составляет баланс, отражающий точное состояние активов и пассивов, и подписывает их.
(7) Ликвидатор выполняет и завершает текущие операции, оценивает, капитализирует и отчуждает активы распускаемого общества в любой предусмотренной законом форме, представляет распускаемое общество в судебных инстанциях, взыскивает долговые обязательства, в том числе связанные с несостоятельностью дебиторов, заключает сделки, увольняет и набирает работников юридического лица, заключает при необходимости договоры со специалистами и экспертами, совершает правовые акты и выполняет любые другие действия в той мере, в которой они необходимы для ликвидации.
(8) В случае назначения ликвидатора управляющий обязан передать ему, а ликвидатор обязан принять материальные ценности, реестры и документы юридического лица и принять меры по их сохранению. Ликвидатор также обязан вести реестр всех ликвидационных операций в хронологическом порядке их осуществления.
