7. Уменьшение уставного капитала при нарушении установленного настоящей статьей порядка является основанием ликвидации товарищества по решению суда по заявлению заинтересованных лиц.
8. Товарищество с ограниченной ответственностью вправе производить своим участникам выплаты в связи с уменьшением уставного капитала только в пределах части чистых активов, превышающей новый размер уставного капитала. Выплаты производятся после регистрации уменьшения уставного капитала в срок, установленный уставом товарищества или решением общего собрания об уменьшении уставного капитала, но не позднее трех месяцев с момента регистрации.
Выплаты производятся соответственно размеру долей участников товарищества.
9. Уменьшение уставного капитала может быть осуществлено лишь после внесения участниками своих вкладов до полного размера уставного капитала, заявленного в учредительных документах, за исключением случая, предусмотренного частью второй пункта 4 статьи 24 настоящего Закона.
Статья 28. Доли участников товарищества с ограниченной ответственностью
1. Доли всех участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества хозяйственного товарищества (доля в имуществе) пропорциональны их вкладам в уставный капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами.
Размер доли определяется в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 23 настоящего Закона. Всякое изменение (увеличение или уменьшение) вклада в уставный капитал хотя бы одного из участников ведет к соответствующему перерасчету размера долей всех участников товарищества.
2. Утрата права на долю по любым основаниям влечет выбытие участника из товарищества с ограниченной ответственностью. Приобретение доли в порядке, установленном настоящим Законом, означает вступление приобретателя доли в число участников товарищества.
3. Учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью может быть ограничен максимальный размер доли, которая может принадлежать одному участнику товарищества. Такое ограничение не может быть установлено в отношении определенного участника. Равным образом учредительными документами может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников товарищества.
4. Право на долю участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью носит не вещный, а обязательственный характер.
Статья 29. Распоряжение участником товарищества с ограниченной ответственностью своей долей в имуществе товарищества
1. Доля участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена или заложена до полной оплаты вклада лишь в той части, в которой вклад уже оплачен.
2. Участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору. Равным образом участник товарищества вправе заложить долю в обеспечение своего обязательства перед другим участником товарищества. Согласия товарищества или других участников на совершение этих сделок не требуется. Однако, если учредительными документами товарищества предусмотрены условия, указанные в пункте 3 статьи 28 настоящего Закона, эти условия при уступке доли должны быть соблюдены.
Статья 30. Возможность отчуждения доли участника товарищества с ограниченной ответственностью третьему лицу
1. Отчуждение участником товарищества с ограниченной ответственностью своей доли (ее части) третьим лицам или залог доли (части доли) в обеспечение обязательства участника перед третьим лицом допускается, если иное не предусмотрено учредительными документами.
2. Учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено, что продажа доли третьему лицу допустима лишь с соблюдением определенных условий.
3. Ограничения, установленные настоящей статьей, не распространяются на случаи продажи доли, принадлежащей государству или государственному юридическому лицу, если такая продажа осуществляется в соответствии с законодательством о приватизации путем продажи доли на торгах. При такой продаже, однако, сохраняется право другого участника (других участников) товарищества на преимущественное право покупки доли, предусмотренное статьей 31 настоящего Закона.
Статья 31. Преимущественное право покупки отчуждаемой доли
1. Участники товарищества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли участника или ее части при ее продаже кем-либо из участников. Таким правом может воспользоваться каждый участник. Если участников, желающих воспользоваться преимущественным правом покупки, несколько, и учредительными документами или иным соглашением участников товарищества не предусмотрено иное, преимущественное право покупки доли (ее части) осуществляется участниками пропорционально размерам их долей в уставном капитале.
2. Участник товарищества с ограниченной ответственностью, желающий продать свою долю или ее часть третьему лицу, обязан письменно известить о своем намерении исполнительный орган товарищества с указанием предполагаемой цены продажи.
3. В течение семи дней с момента получения от участника товарищества с ограниченной ответственностью извещения о предложении доли к продаже исполнительный орган извещает об этом всех участников товарищества. Участник товарищества, желающий осуществить преимущественное право покупки, должен в семидневный срок уведомить об этом исполнительный орган товарищества, указав при этом, что намерен приобрести предлагаемую к продаже долю полностью или в определенной части.
4. Если совокупная величина поступивших предложений не превышает размера продаваемой доли, каждый из участников приобретает ту ее часть, которую он указал в своем уведомлении. Оставшаяся часть доли может быть отчуждена третьему лицу, если до такого отчуждения не поступит дополнительных предложений от участников товарищества с ограниченной ответственностью.
5. Если в течение месяца со дня направления исполнительному органу товарищества с ограниченной ответственностью извещения о предложении доли к продаже, она или ее часть не будет выкуплена участниками товарищества в порядке осуществления преимущественного права, участник, предложивший долю к продаже, вправе продать долю (невыкупленную часть доли) третьему лицу по цене не ниже той, какая была указана в извещении.
6. Если доля будет отчуждена третьему лицу по более низкой цене нежели та, которая была указана в извещении, договор о купле-продаже доли может быть признан недействительным. Участники имеют право повторить процедуру реализации преимущественного права покупки доли с учетом фактической продажной цены доли или ее части.
7. При продаже доли или ее части с нарушением преимущественного права покупки любой участник товарищества с ограниченной ответственностью может в течение трех месяцев потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
8. Преимущественное право покупки отчуждаемой доли осуществляется при любом способе продажи доли, в том числе на торгах.
9. Уступка преимущественного права покупки доли не допускается.
10. В случае приобретения отчуждаемой доли или ее части участником ( участниками) товарищества его (их) доля в уставном капитале товарищества соответственно увеличивается.
11. Правила настоящей статьи применяются также при отчуждении доли по договору мены.
12. При нежелании участников воспользоваться преимущественным правом покупки доли или ее части при ее продаже третьему лицу, преимущественным правом покупки, с учетом пунктов 2, 5-9 и 11 настоящей статьи, может воспользоваться само товарищество с ограниченной ответственностью.
Статья 32. Продажа доли участника товарищества с ограниченной ответственностью при отказедругих участников от покупки доли
1. Учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено запрещение или ограничение продажи участником товарищества своей доли третьим лицам (например, продажа доли только другим участникам товарищества либо ограниченному кругу третьих лиц). Продажа в этом случае должна производиться с соблюдением таких запрещений или ограничений.
2. В случае, когда продажа доли по обстоятельствам, не зависящим от продавца, не может быть произведена с соблюдением запрещений или ограничений, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, участник, желающий продать долю, вправе обратиться к товариществу с ограниченной ответственностью с требованием выкупить эту долю или разрешить ее продажу третьему лицу.
Выбор одного из этих вариантов производится общим собранием участников товарищества.
3. При выкупе доли товариществом с ограниченной ответственностью цена доли определяется соглашением сторон, а при недостижении соглашения - судом.
4. При согласии товарищества с ограниченной ответственностью на продажу доли третьему лицу участники товарищества сохраняют преимущественное право покупки доли, предусмотренное статьей 31 настоящего Закона.
Статья 33. Последствия выкупа товариществом с ограниченной ответственностью доли участника
1. После выкупа товариществом с ограниченной ответственностью доли участника в порядке, предусмотренном статьями 31-36 настоящего Закона, а также после выкупа товариществом доли участника по соглашению сторон, товарищество обязано предложить другим участникам приобрести эту долю по цене, определенной решением общего собрания.
2. В случае, когда намерение приобрести долю выражают несколько участников, доля делится между ними пропорционально размеру их долей в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью.
Размер доли, выкупленной участником, добавляется к тому размеру доли, которая принадлежала данному участнику до выкупа. При этом соблюдается правило пункта 3 статьи 28 настоящего Закона о возможном ограничении размера доли, которая может принадлежать одному участнику товарищества.
3. При нежелании участников приобрести долю, выкупленную товариществом с ограниченной ответственностью у выбывшего участника, доля погашается с соответствующим уменьшением уставного капитала и перерасчетом долей в уставном капитале участников товарищества.
4. Товарищество с ограниченной ответственностью по решению общего собрания вправе, вместо погашения доли, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, продать эту долю от имени товарищества третьему лицу.
5. Во всех случаях на долю выбывшего участника товарищества с ограниченной ответственностью, перешедшую к товариществу, до ее погашения либо продажи другому участнику или третьему лицу, дивиденды не начисляются.
Статья 34. Принудительный выкуп доли у участника товарищества с ограниченной ответственностью
1. При причинении участником товарищества с ограниченной ответственностью вреда товариществу или его участникам, они вправе требовать от причинителя возмещения вреда.
2. При причинении существенного вреда товарищество с ограниченной ответственностью, помимо требования о возмещении вреда и постановки вопроса о принудительном выкупе товариществом доли виновного участника, причинившего вред, вправе также требовать выбытия его из числа участников.
3. Принудительный выкуп доли производится в судебном порядке.
Статья 35. Переход доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью по наследству
Доля участника товарищества с ограниченной ответственностью переходит к его наследникам. Переход доли наследникам и ее раздел между несколькими наследниками производится в соответствии с Гражданским кодексом Республики Казахстан.
Статья 36. Правопреемство юридических лиц в отношении доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью
1. В случае реорганизации юридического лица в форме слияния, присоединения или преобразования его доля в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью переходит к правопреемнику реорганизованного юридического лица.
2. Если реорганизация заключается в разделении юридического лица или в выделении из его состава нового юридического лица (новых юридических лиц), доля реорганизованного юридического лица переходит к его правопреемникам в соответствии с разделительным балансом.
3. При несогласии общего собрания на переход доли к правопреемникам юридического лица, указанным в пункте 2 настоящей статьи, товарищество с ограниченной ответственностью обязано выкупить долю в порядке, предусмотренном статьей 34 настоящего Закона.
Статья 37. Обращение взыскания на долю участника товарищества с ограниченной ответственностью его кредиторами
1. Кредиторы участника товарищества с ограниченной ответственностью вправе требовать в принудительном порядке на основании решения суда обращения взыскания на долю или на часть доли такого участника в имуществе товарищества.
2. Кредитор, обращающий взыскание на долю (часть доли), в отношении которой он не имеет прав залогодержателя, заявляет товариществу с ограниченной ответственностью требование о принудительном выкупе доли (части доли) у должника и погашении долга из вырученных от выкупа сумм. Выкуп доли (части доли) осуществляется товариществом или его участниками по цене, определяемой сторонами, при согласии на это участника, чья доля выкупается.
3. При согласии товарищества с ограниченной ответственностью и участника, на долю которого обращается взыскание, такая доля (часть доли) может быть продана третьему лицу.
4. В случае, если в течение трех месяцев со дня заявления требования кредитора товарищество или его участники, или третьи лица не выкупят долю (ее часть) и не произведут удовлетворение требования, кредитор вправе потребовать продажи доли (ее части) с публичных торгов в порядке, предусмотренном гражданским процессуальным законодательством Республики Казахстан. Остальные участники товарищества сохраняют при этом преимущественное право покупки доли, предусмотренное статьей 31 настоящего Закона.
5. Из денег, вырученных от продажи доли, погашаются расходы на ее оценку, организацию и проведение продажи и удовлетворение требования кредитора, обратившего взыскание на долю. Остаток денег, если он имеется, передается лицу, чья доля (часть доли) продана.
Глава IV. Имущество товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 38. Формирование имущества товарищества с ограниченной ответственностью
1. Имущество товарищества с ограниченной ответственностью формируется за счет вкладов его учредителей (участников), доходов, полученных товариществом, а также иных источников, не запрещенных законодательством.
2. Законодательными актами или учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено образование резервного капитала и других фондов.
3. Имущество товарищества с ограниченной ответственностью учитывается на его балансе.
Статья 39. Дополнительные взносы в имущество товарищества с ограниченной ответственностью
1. Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью не предусмотрено иное, общее собрание участников может принять решение о внесении участниками дополнительных взносов в имущество товарищества. Решение принимается большинством в три четверти голосов всех участников товарищества. Участники, не голосовавшие за такое решение (в том числе отсутствовавшие на собрании, не участвовавшие в голосовании или воздержавшиеся), вправе потребовать выкупа их долей участниками, голосовавшими за внесение дополнительных взносов. Участники, голосовавшие за дополнительные взносы, выкупают эти доли пропорционально своим долям в уставном капитале товарищества по цене, определяемой в соответствии с правилами настоящего Закона.
Дополнительные взносы вносятся только по окончании расчетов с участниками, заявившими требование о выкупе их долей.
2. Порядок и сроки внесения дополнительных взносов участников в имущество товарищества с ограниченной ответственностью, а также ответственность за просрочку их внесения определяются по правилам статьи 24 настоящего Закона.
3. Дополнительные взносы участников в имущество товарищества с ограниченной ответственностью не изменяют размер его уставного капитала и долей участников товарищества.
Статья 40. Распределение чистого дохода товарищества с ограниченной ответственностью между его участниками
1. Распределение между участниками товарищества с ограниченной ответственностью чистого дохода, полученного товариществом по результатам его деятельности за год, производится в соответствии с решением очередного общего собрания участников товарищества, посвященного утверждению результатов деятельности товарищества за соответствующий год. Общее собрание вправе также принять решение об исключении чистого дохода или его части из распределения между участниками товарищества.
2. В случае принятия общим собранием товарищества с ограниченной ответственностью решения о распределении дохода между участниками каждый участник вправе получить часть распределяемого дохода, соответствующую его доле в уставном капитале товарищества. Выплата должна быть произведена товариществом в денежной форме в течение месяца со дня принятия общим собранием решения о распределении чистого дохода.
3. Товарищество с ограниченной ответственностью не вправе распределять доход между участниками до полной оплаты всего уставного капитала товарищества.
Глава V. Управление товариществом с ограниченной ответственностью
Статья 41. Органы товарищества с ограниченной ответственностью
1. Органами товарищества с ограниченной ответственностью являются:
1) высший орган товарищества - общее собрание его участников (общее собрание);
2) исполнительный орган товарищества (единоличный или коллегиальный).
2. Уставом товарищества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено создание наблюдательных (наблюдательного совета) и (или) контролирующих (ревизионной комиссии, ревизора) органов товарищества.
3. Компетенция органов товарищества с ограниченной ответственностью, а также порядок принятия ими решения или выступления от имени товарищества определяются настоящим Законом, другими законодательными актами и уставом товарищества.
Статья 42. Общее собрание товарищества с ограниченной ответственностью
1. Высший орган товарищества с ограниченной ответственностью (общее собрание) созывается в качестве очередного (статья 44 настоящего Закона) или внеочередного (статья 45 настоящего Закона) общего собрания участников.
2. Все участники товарищества с ограниченной ответственностью имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Положения устава товарищества и любых других документов, решений, ограничивающие указанные права участников товарищества, недействительны.
3. Участник товарищества с ограниченной ответственностью может участвовать в общем собрании лично или через представителя.
В качестве представителей участников товарищества на общем собрании не вправе выступать члены исполнительного органа и члены контролирующих органов, за исключением случаев, когда доверитель сам является соответственно членом исполнительного органа или членом контролирующего органа товарищества (ревизионной комиссии).
В качестве представителя участника товарищества-физического лица вправе выступать иные лица на основании доверенности. Доверенность физического лица на участие представителя в общем собрании должна быть дана в форме, предусмотренной пунктом 4 или пунктом 5 статьи 167 Гражданского кодекса Республики Казахстан (общая часть), либо нотариально удостоверена.
В качестве представителя участника товарищества-юридического лица вправе участвовать его руководитель без доверенности либо иной представитель на основании доверенности. Доверенность юридического лица на участие представителя в общем собрании должна быть дана в форме, предусмотренной пунктом 6 статьи 167 Гражданского кодекса Республики Казахстан (общая часть).
4. В случае учреждения доверительного управления долей участника в качестве его представителя на общем собрании вправе выступать от имени участника доверительный управляющий, если иное не оговорено договором между участником и доверительным управляющим или не предусмотрено законодательными актами об учреждении доверительного управления имуществом. Требования к порядку представления интересов участника определяются законодательством о доверительном управлении имуществом.
5. Каждый участник товарищества с ограниченной ответственностью при голосовании на общем собрании имеет число голосов, соответствующее его доле в уставном капитале товарищества, за исключением случаев, когда иной порядок определения голосов предусмотрен частью первой пункта 7 статьи 47 настоящего Закона или уставом товарищества.
6. Члены исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью, не являющиеся участниками товарищества, могут участвовать в общем собрании с правом совещательного голоса, если иное не предусмотрено уставом товарищества.
Статья 43. Компетенция общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью
1. Компетенция общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью определяется уставом товарищества в соответствии с настоящим Законом.
2. К исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью относятся:
1) изменение устава товарищества, включая изменение размера его уставного капитала, места нахождения и фирменного наименования, или утверждение устава товарищества в новой редакции;
2) образование исполнительного органа товарищества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче товарищества с ограниченной ответственностью или его имущества в доверительное управление и определение условий такой передачи;
3) избрание и досрочное прекращение полномочий наблюдательного совета и (или) ревизионной комиссии (ревизора) товарищества, а также утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии (ревизора) товарищества;
4) утверждение годовой финансовой отчетности и распределение чистого дохода;
5) утверждение внутренних правил, процедуры их принятия и других документов, регулирующих внутреннюю деятельность товарищества;
6) решение об участии товарищества в иных хозяйственных товариществах, а также в некоммерческих организациях;
7) решение о реорганизации или ликвидации товарищества;
8) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
9) решение о принудительном выкупе доли у участника товарищества в соответствии со статьей 34 настоящего Закона;
10) решение о залоге всего имущества товарищества, принимаемое единогласно;
11) решение о внесении дополнительных взносов в имущество товарищества в соответствии со статьей 39 настоящего Закона.
3. Наряду с вопросами, отнесенными настоящим Законом к исключительной компетенции общего собрания, уставом товарищества с ограниченной ответственностью к его компетенции могут быть отнесены и другие вопросы.
Общее собрание вправе, если иное не установлено уставом товарищества, делегировать полномочия, не относящиеся к его исключительной компетенции, исполнительному органу или наблюдательному совету товарищества.
4. Общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, независимо от того, как определена его компетенция в уставе товарищества, вправе принять к рассмотрению любой вопрос, связанный с деятельностью товарищества.
Статья 44. Очередное общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью
1. Очередное общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью созывается исполнительным органом товарищества в сроки, установленные уставом товарищества, но не реже одного раза в год.
2. Собрание, посвященное утверждению годовой финансовой отчетности товарищества с ограниченной ответственностью, должно быть проведено не позднее трех месяцев после окончания отчетного финансового года.
Статья 45. Внеочередное общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью
1. Внеочередное (чрезвычайное) общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью созывается в случаях, предусмотренных настоящим Законом, уставом товарищества, а также в любых иных случаях, когда созыва такого собрания требуют интересы товарищества. 2. Внеочередное общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью созывается исполнительным органом товарищества по собственной инициативе, а в случаях создания наблюдательных и контролирующих органов - также по требованию наблюдательного совета или ревизионной комиссии (ревизора) товарищества либо по инициативе участников товарищества, обладающих в совокупности более чем одной десятой от общего количества голосов.
Если, несмотря на требования наблюдательного совета, ревизионной комиссии (ревизора) или участников товарищества, исполнительный орган не созывает внеочередное общее собрание, оно может быть созвано наблюдательным советом, ревизионной комиссией (ревизором) или участниками товарищества, обладающими в совокупности более чем одной десятой от общего количества голосов, самостоятельно.
3. Внеочередное общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, находящегося в процессе ликвидации, может также созываться ликвидационной комиссией (ликвидатором).
Статья 46. Порядок созыва общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью
1. Орган или лицо (лица), созывающие общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, обязаны не позднее чем за пятнадцать дней до дня открытия собрания письменно известить о его проведении каждого участника товарищества по адресу, указанному в реестре участников, который ведется исполнительным органом товарищества.
В извещении должны быть указаны время и место проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня.
Товарищество вправе дополнительно информировать участников через средства массовой информации.
2. Любой участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе вносить свои предложения по повестке дня общего собрания не позднее чем за десять дней до его открытия. В течение этого же срока участники товарищества, обладающие в совокупности более чем одной двадцатой от общего количества голосов, вправе потребовать включения определенных ими вопросов в повестку дня общего собрания. Выполнение этого требования обязательно для органа или лиц, созывающих общее собрание.
Если по предложению или по требованию участников товарищества в первоначальную повестку дня общего собрания вносятся изменения, орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее чем за семь дней до открытия собрания известить каждого участника товарищества об этих изменениях способом, указанным в части первой пункта 1 настоящей статьи.
3. Орган или лицо (лица), созывающие общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, обязаны рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении или отказе во включении их в повестку дня общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью не позднее чем за десять дней до дня открытия собрания. Орган или лицо (лица), созывающие общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, в случае принятия предложений обязаны сообщить о внесении изменений в повестку дня участникам товарищества с ограниченной ответственностью, а также в случае отклонения предложений по внесению изменений или дополнений в повестку дня общего собрания дать заявителю мотивированный ответ об отказе не позднее чем за семь дней до открытия общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью.
В случае, если отказ во включении предложений в повестку дня общего собрания и принятое по нему решение нарушают права и законные интересы заявителя, он вправе обжаловать такое решение в порядке, предусмотренном статьей 50 настоящего Закона.
4. Орган или лицо (лица), созывающие общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью, обязаны по требованию участника товарищества, направленному им не позднее чем за десять дней до открытия собрания, направить ему в письменном виде и не позднее чем за семь дней до открытия собрания проекты решений по всем вопросам повестки дня, копии документов, обсуждение которых включено в повестку дня, а также другие сведения, предусмотренные уставом товарищества либо документами, регулирующими внутреннюю деятельность товарищества.
Указанные в предыдущей части документы и сведения, а также финансовая отчетность и заключения по ним ревизионной комиссии (ревизора) и (или) аудитора за отчетный период, должны предоставляться всем участникам товарищества для свободного ознакомления в помещении исполнительного органа товарищества с момента извещения о проведении общего собрания, но не менее чем за пятнадцать дней до открытия собрания. При этом участникам товарищества должна быть предоставлена возможность бесплатно снимать копии с представляемых для ознакомления документов.
Финансовые отчетности и заключения по ним ревизионной комиссии (ревизора) и (или) аудитора за три предыдущих года должны храниться исполнительным органом товарищества и в любое время предоставляться для ознакомления любому участнику товарищества. По требованию участников товарищества им выдаются удостоверенные выписки из указанных документов.
5. Уставом товарищества с ограниченной ответственностью, имеющего менее семи участников, могут быть предусмотрены иные сроки, чем те, которые указаны в настоящей статье и в пункте 5 статьи 47 настоящего Закона.
Статья 47. Порядок проведения общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью
1. Регламент общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью определяется в соответствии с настоящим Законом, уставом товарищества, правилами и иными документами, регулирующими внутреннюю деятельность товарищества, либо непосредственно общим собранием.
2. Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников товарищества с ограниченной ответственностью и их представителей. Представители участников должны предъявить надлежащие полномочия (пункты 3 и 4 статьи 42 настоящего Закона). Незарегистрировавшийся участник (представитель участника) не учитывается при определении кворума и не вправе принимать участие в голосовании.
3. Общее собрание участников товарищества открывается в объявленное время при условии, что данные регистрации прибывших участников и их представителей дают достаточные основания предполагать наличие надлежащего кворума.
Собрание не может быть открыто ранее объявленного времени, за исключением случая, когда все участники товарищества или их представители уже зарегистрированы, уведомлены и не возражают против изменения времени открытия собрания.
4. Общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью признается правомочным, а условия кворума соблюденными, если присутствующие или представленные на нем участники обладают в совокупности более чем половиной от общего числа голосов. В случаях, когда решение по вопросу, включенному в повестку дня, должно приниматься квалифицированным большинством голосов или единогласно, собрание правомочно принимать решение, если присутствующие или представленные на нем участники товарищества обладают в совокупности более чем двумя третями от общего числа голосов.
5. В случае отсутствия кворума общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью созывается повторно не позднее сорока пяти дней со дня первого созыва. При повторном созыве общего собрания должны быть соблюдены правила, установленные статьей 46 настоящего Закона.
Собрание, созванное повторно, является правомочным, независимо от числа голосов, которым обладают присутствующие или представленные на собрании участники товарищества. Если присутствующие или представленные на нем участники обладают в совокупности менее чем половиной от общего числа голосов, то такое собрание вправе принимать решения лишь по вопросам, не требующим квалифицированного большинства голосов или единогласия.
6. Общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью открывает первый руководитель исполнительного органа или тот, кто исполняет его обязанности. Собрание, созванное наблюдательным советом, ревизионной комиссией (ревизором) или участниками товарищества (пункт 2 статьи 45 настоящего Закона), открывает соответственно председатель наблюдательного совета, председатель ревизионной комиссии (ревизор) или лица, исполняющие их обязанности, либо один из участников товарищества, созвавших собрание.
Общее собрание, созванное ликвидационной комиссией (ликвидатором), открывает председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) или лицо, его заменяющее.
7. Лицо, открывающее общее собрание, проводит выборы председательствующего и секретаря общего собрания. Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего и секретаря общего собрания каждый участник собрания имеет один голос (независимо от доли в уставном капитале), а решение принимается простым большинством голосов от числа присутствующих.
Члены исполнительного органа товарищества и его ревизионной комиссии (ревизор) не могут председательствовать на общем собрании, за исключением случаев, когда все присутствующие на собрании участники товарищества входят в исполнительный орган либо являются членами ревизионной комиссии (ревизором) товарищества.
8. Секретарь общего собрания отвечает за ведение протокола общего собрания.
Протокол подписывается председательствующим и секретарем общего собрания.
Протоколы всех общих собраний подшиваются в книгу протоколов, которая хранится исполнительным органом товарищества и должна в любое время представляться для ознакомления любому участнику товарищества с ограниченной ответственностью. По требованию участников товарищества им выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.
9. До начала обсуждения вопросов, включенных в повестку дня, общее собрание обязано констатировать кворум. Несоблюдение этого требования влечет недействительность всех решений, принятых общим собранием до того, как будет установлено, что кворум имеется.
При голосовании по вопросам, указанным в подпунктах 1), 4), 7), 9) и 10) пункта 2 статьи 43 настоящего Закона, а также в иных случаях, предусмотренных уставом товарищества или правилами и иными документами, регулирующими его внутреннюю деятельность, необходимо вновь констатировать кворум непосредственно перед голосованием.
Статья 48. Порядок принятия решений общим собранием участников товарищества с ограниченной ответственностью
1. Общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью вправе принимать решения только по вопросам повестки, сообщенным участникам в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 46 настоящего Закона. При этом вопросы, включения которых в повестку общего собрания потребовали участники товарищества в соответствии с пунктом 2 статьи 46 настоящего Закона, считаются включенными в повестку даже в случае, если орган или лица, созывающие собрание, не исполнили обязанности, предусмотренные частью второй указанного пункта.
2. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1),7),9) и 10) пункта 2 статьи 43 настоящего Закона, а также по другим вопросам, определенным в уставе товарищества с ограниченной ответственностью, принимаются квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих и представленных на собрании участников товарищества, если устав товарищества не требует для их принятия большего числа голосов или единогласия.
