3. Бірігуге қатысатын әрбір қоғам акционерлерінің жалпы жиналысы бірігу нысанында қайта ұйымдастыру туралы, өткізу актісі мен бірігу туралы шартты бекіту туралы шешім қабылдайды, сондай-ақ бірігу туралы шартқа және өткізу актісіне қол қоюға уәкілетті адамдарды белгілейді.
4. Жаңа қоғамның жарғысын бекітуді және органдарын сайлауды жаңадан пайда болған қоғам акционерлерінің бірігу туралы шартта белгіленген мерзімде өткізілетін жалпы жиналысы жүзеге асырады. Жаңадан пайда болған қоғам акционерлерінің жалпы жиналысын шақыру мен өткізу тәртібіне байланысты ерекшеліктер бірігу туралы шартта айқындалады.
5. Қоғамның бірігуіне қатысушылардың әрқайсысы өзінің барлық кредиторларына бірігу туралы жазбаша хабарламалар жіберуге және баспасөз басылымында тиісті хабарландыру беруге міндетті. Осы баптың 2-тармағында аталған қоғамдардың бірігуіне басқа қатысушылар туралы мәліметтер хабарламаға қоса тіркеледі.
83-бап. Қоғамның қосылуы
1. Қосылу туралы шарттың негізінде және өткізу актісіне сәйкес қосылатын қоғамның бүкіл мүлкін, құқықтары мен міндеттерін басқа қоғамға бере отырып өз қызметін тоқтатуы қоғамның басқа қоғамға қосылуы деп танылады.
2. Қосылатын қоғамның директорлар кеңесі қосылу нысанында қайта ұйымдастыру туралы, өткізу актісі мен қосылу жөніндегі шартты бекіту туралы мәселені акционерлердің жалпы жиналысының қарауына ұсынады.
Қоғамдардың қосылуы туралы шартта қосылуға қатысатын қоғамдардың әр қатысушысының атауы, орналасқан жері туралы мәліметтер, олардың бухгалтерлік баланстарының деректері болуға, сондай-ақ қосылу тәртібі мен талаптары, атап айтқанда, қосылатын қоғамның акцияларын қосылу жүзеге асырылатын қоғамның акцияларына айырбастау тәртібі көзделуге тиіс.
Қосылатын қоғам акционерлерінің жалпы жиналысы қосылу нысанында қайта ұйымдастыру туралы, өткізу актісі мен қосылу жөніндегі шартты бекіту туралы шешім қабылдайды, сондай-ақ қосылу туралы шарт пен өткізу актісіне қол қоюға уәкілетті адамдарды белгілейді.
3. Қосылу жүзеге асырылатын қоғамның директорлар кеңесі өзіне басқа қоғамды қосу нысанында қоғамды қайта ұйымдастыру туралы, қосылу жөніндегі шартты және өткізу актісін бекіту туралы мәселені акционерлердің жалпы жиналысының шешуіне енгізеді.
Қосылу жүзеге асырылатын қоғам акционерлерінің жалпы жиналысы оған басқа қоғамның қосылуы нысанында қайта ұйымдастыру туралы шешім қабылдайды, осы Заңда белгіленген тәртіппен өткізу актісі мен қосылу туралы шартты бекітеді, сондай-ақ қосылу туралы шарт пен өткізу актісіне қол қоюға уәкілетті адамдарды белгілейді.
4. Қосылу жүзеге асырылатын қоғамның жарғысына өзгерістер мен толықтырулар енгізу туралы шешім қажет болған жағдайда, оны қосылу жүзеге асырылатын қоғамның акционерлері мен қосылатын қоғам акционерлерінің бірлескен жалпы жиналысы қабылдайды.
5. Қосылатын қоғам өзінің барлық кредиторларына қосылу туралы жазбаша хабарламалар жіберуге және баспасөз басылымында тиісті хабарландыру беруге міндетті. Хабарламаға өткізу актісі, сондай-ақ қосылу жүзеге асырылатын қоғамның атауы мен орналасқан жері туралы мәліметтер қоса тіркеледі.
84-бап. Қоғамның бөлінуі
1. Қоғамның жаңадан пайда болатын қоғамдарға өзінің бүкіл мүлкін, құқықтары мен міндеттерін бере отырып, өз қызметін тоқтатуы қоғамның бөлінуі деп танылады. Бұл орайда бөлінетін қоғамның құқықтары мен міндеттері бөліну балансына сәйкес жаңадан пайда болатын қоғамдарға ауысады.
2. Бөліну нысанында қайта ұйымдастырылатын қоғамның директорлар кеңесі қоғамның бөліну нысанында қайта ұйымдастырылуы, жаңа қоғамдар құру, қайта ұйымдастырылатын қоғамның акцияларын құрылатын қоғамдардың акцияларына айырбастау тәртібі туралы және бөліну балансын бекіту туралы мәселені акционерлердің жалпы жиналысының қарауына енгізеді.
Қоғамның бөлінуі туралы акционерлердің жалпы жиналысы қабылдаған шешім қайта ұйымдастырылатын қоғамның акцияларын жаңадан құрылатын қоғамдардың акцияларына айырбастау тәртібін белгілеуге тиіс. Қайта ұйымдастырылатын қоғамның кез келген акционеріне оған тиесілі акцияларды жаңадан құрылатын қоғамдардың акциясына айырбастау нәтижесінде берілетін құқықтарды қайта құрылатын қоғамның жарғысымен оған берілетін құқықтармен салыстырғанда төмендетуге немесе шектеуге болмайды.
3. Акционерлердің жалпы жиналысы бөліну туралы шешімді қабылдаған кезден бастап, қоғам осы шешім туралы кредиторларға шешім қабылданғаннан кейін туындайтын міндеттемелер жөнінде хабарлауға міндетті.
4. Акционерлердің жалпы жиналысы бөліну туралы шешімді қабылдаған күннен бастап екі ай мерзімде қоғам өзінің барлық кредиторларына бөліну туралы жазбаша хабарламалар жіберуге және баспасөз басылымында тиісті хабарландыру беруге міндетті. Хабарламаға бөлу балансы, сондай-ақ жаңадан құрылатын әрбір қоғамның атауы, орналасқан жері туралы мәліметтер қоса тіркеледі.
5. Қоғамның бөлінуі нәтижесінде пайда болған қоғамдар қайта ұйымдастырылған қоғамның міндеттемелері бойынша Қазақстан Республикасының заңдарына сәйкес жауапты болады.
85-бап. Қоғамның бөлініп шығуы
1. Қайта ұйымдастырылатын қоғамның қызметін тоқтатпай, оның мүлкінің, құқықтары мен міндеттерінің бір бөлігі бөліну балансына сәйкес бір немесе бірнеше қоғамға беріле отырып олардың құрылуы қоғамның бөлініп шығуы деп танылады.
2. Қайта ұйымдастырылатын қоғамның директорлар кеңесі қоғамның бөлініп шығуы нысанында қайта ұйымдастырылуы туралы, бөлініп шығу тәртібі мен талаптары, бөліну балансы туралы және жаңа қоғамды құру туралы мәселелерді акционерлердің жалпы жиналысының қарауына енгізеді.
3. Қайта ұйымдастырылатын қоғам акционерлерінің жалпы жиналысы бөлініп шығу нысанында қайта ұйымдастыру, жаңа қоғамдар құру және қайта ұйымдастырылатын қоғам акционерлеріне тиесілі акцияларды құрылатын қоғамның акцияларына айырбастау тәртібі туралы және бөліну балансын бекіту туралы шешім қабылдайды.
Қайта ұйымдастырылатын қоғам акционерлеріне тиесілі акцияларды айырбастау осы Заңның 84-бабы 2-тармағының екінші бөлігінде белгіленген тәртіппен жүзеге асырылады.
4. Акционерлердің жалпы жиналысы бөлініп шығу туралы шешімді қабылдаған күннен бастап екі ай мерзімде қоғам өзінің барлық кредиторларына бөлініп шығу туралы жазбаша хабарламалар жіберуге және баспасөз басылымында тиісті хабарландыру беруге міндетті. Хабарламаға бөліну балансы, сондай-ақ жаңадан құрылатын әрбір қоғамның атауы, орналасқан жері туралы мәліметтер қоса тіркеледі.
5. Қоғам бөлініп шыққан кезде қайта ұйымдастырылатын қоғамның құқықтары мен міндеттері бөліну балансына сәйкес құрылған қоғамға ауысады.
86-бап. Қоғамды қайта құру
1. Қоғам (акционерлік қоғамның ұйымдық-құқықтық нысанында құрылған коммерциялық емес ұйымды қоспағанда) шаруашылық серіктестігі немесе өндірістік кооператив болып қайта құрылуға құқылы, қайта құрылатын қоғамның барлық құқықтары мен міндеттері өткізу актісіне сәйкес соларға ауысады.
2. Қайта құрылатын қоғамның директорлар кеңесі қоғамның қайта құрылуы, қайта құруды жүзеге асырудың тәртібі мен талаптары, қоғамның акцияларын шаруашылық серіктестігіне қатысушылардың салымдарына немесе өндірістік кооператив мүшелерінің пайларына айырбастау тәртібі туралы мәселені акционерлердің жалпы жиналысының қарауына енгізеді.
3. Қайта құрылатын қоғам акционерлерінің жалпы жиналысы қоғамның қайта құрылуы, қайта құруды жүзеге асырудың тәртібі мен талаптары, қоғамның акцияларын шаруашылық серіктестігіне қатысушылардың салымдарына немесе өндірістік кооператив мүшелерінің пайларына айырбастау тәртібі туралы шешім қабылдайды және өткізу актісін бекітеді.
4. Қайта құру кезінде құрылатын жаңа заңды тұлғаның қатысушылары өздерінің бірлескен отырысында Қазақстан Республикасының заң актілеріне сәйкес оның құрылтай құжаттарын бекіту және органдарын сайлау туралы шешім қабылдайды.
5. Қоғамды қайта құру кезінде қатысушының шаруашылық серіктестігінің жарғылық капиталындағы үлесі (өндірістік кооперативтегі пайы) оған тиесілі акциялардың қоғамның орналастырылған акцияларының жалпы санына проценттік арақатынасы негізінде айқындалады.
87-бап. Қоғамды мәжбүрлеп қайта ұйымдастыру туралы сот шешімін орындамаудың салдары
1. Егер қоғамның сот шешімі бойынша бөліну немесе бөлініп шығу нысанында мәжбүрлеп қайта ұйымдастыруды жүргізуге уәкілетті органдары қайта ұйымдастыруды осындай шешімде белгіленген мерзімде жүзеге асырмаса, сот біліктілік талаптарына сай келетін сенімгер басқарушы тағайындайды және оған бөліну немесе бөлініп шығу нысанында қайта ұйымдастыруды жүзеге асыруды тапсырады.
2. Сенімгер басқарушы тағайындалған кезден бастап оған директорлар кеңесі мен акционерлердің жалпы жиналысының осы Заңның 84 және 85-баптарында көзделген қайта ұйымдастыру талаптарын айқындау жөніндегі өкілеттіктері ауысады.
3. Қоғам атынан әрекет жасайтын сенімгер басқарушы бөліну балансын жасайды және оны бөліну немесе бөлініп шығу нәтижесінде құрылған қоғамдардың жалпы жиналысында бекітілген құрылтай құжаттарымен бірге соттың қарауына береді. Қайта ұйымдастыру нәтижесінде құрылған қоғамдарды мемлекеттік тіркеу сот шешімі негізінде жүзеге асырылады.
88-бап. Қоғамды тарату
1. Қоғамды ерікті түрде тарату туралы шешім Қазақстан Республикасының заң актілеріне сәйкес кредиторлармен келісімдер бойынша және олардың бақылауымен тарату рәсімін белгілейтін акционерлердің жалпы жиналысында қабылданады.
2. Қазақстан Республикасының заң актілерінде көзделген жағдайларда қоғамды мәжбүрлеп таратуды сот жүзеге асырады.
Егер Қазақстан Республикасының заң актілерінде өзгеше көзделмесе, қоғамды тарату туралы талапты мүдделі тұлғалар сотқа ұсынуы мүмкін.
3. Соттың немесе жалпы жиналыстың қоғамды тарату туралы шешімімен тарату комиссиясы тағайындалады.
Тарату комиссиясы қоғамның таратылуы кезеңінде оны басқару және тізбесі Қазақстан Республикасының заңдарында белгіленген іс-әрекет жасау жөніндегі өкілеттіктерге ие болады.
Тарату комиссиясының құрамына қоғам кредиторларының өкілдері, ірі акционерлердің өкілдері, сондай-ақ акционерлердің жалпы жиналысының шешіміне сәйкес өзге де адамдар енгізілуге тиіс.
4. Қоғамды тарату рәсімі және оның кредиторларының талаптарын қанағаттандыру тәртібі Қазақстан Республикасының заңдарымен реттеледі.
5. Қоғамды тарату кезінде оның жарияланған, оның ішінде орналастырылған акциялары Қазақстан Республикасының заңдарында белгіленген тәртіппен жойылуға жатады.
89-бап. Таратылатын қоғамның мүлкін акционерлер арасында бөлу
1. Таратылатын қоғамның кредиторлардың талаптары қанағаттандырылғаннан кейін қалған мүлкін акционерлер арасында бөлуді тарату комиссиясы мынадай кезектілікпен жүзеге асырады:
1) бірінші кезекте - осы Заңға сәйкес сатып алынуға тиіс болатын акциялар бойынша төлемдер;
2) екінші кезекте - артықшылықты акциялар бойынша есептелген және төленбеген дивидендтерді төлеу;
3) үшінші кезекте - жай акциялар бойынша есептелген және төленбеген дивидендтерді төлеу;
4) төртінші кезекте - артықшылықты акциялардың құнын өтеу;
5) бесінші кезекте - жай акциялардың құнын өтеу.
Қалған мүлік барлық акция иелерінің арасында оларға тиесілі акциялардың санына қарай бөлінеді.
2. Әрбір кезектің талаптары алдыңғы кезектің талаптары толық қанағаттандырылғаннан кейін қанағаттандырылады.
Егер таратылатын қоғамның мүлкі есептелген, бірақ төленбеген дивидендтерді төлеуге және артықшылықты акциялардың құнын өтеуге жеткіліксіз болса, аталған мүлік түгелдей осы санаттағы акционерлер арасында оларға тиесілі акциялардың санына қарай бөлінеді.
11-тарау. Қорытынды және өтпелі ережелер
90-бап. Өтпелі ережелер
1. Осы Заң қолданысқа енгізілгенге дейін құрылған қоғамдар осы Заң қолданысқа енгізілген күннен бастап екі жыл ішінде өздерінің құрылтай құжаттарына тиісті өзгерістер енгізуге міндетті.
2. Осы баптың 1-тармағындағы талаптарды орындамаған қоғамдар аталған тармақта белгіленген мерзім аяқталған күннен бастап бір жылдан кешіктірмей қоғамды қайта ұйымдастыруды жүргізуге немесе оны таратуға міндетті.
3. Осы Заң қолданысқа енгізілгенге дейін акциялар ұстаушылардың тізілімін жасауды, жүргізуді және сақтауды дербес жүзеге асырған қоғам осы Заң қолданысқа енгізілген күннен бастап үш айдың ішінде қоғамның тіркеушісін сайлау туралы шешім қабылдап, оған қоғамның акцияларын ұстаушылардың тізілімін жүргізу жүйесін құрайтын құжаттарды беруге міндетті.
91-бап. Осы Заңды қолданысқа енгізу тәртібі
1. Осы Заң оның ресми жарияланған күнінен бастап қолданысқа енгізіледі.
2. "Акционерлік қоғамдар туралы" 1998 жылғы 10 шілдедегі Қазақстан Республикасы Заңының (Қазақстан Республикасы Парламентінің Жаршысы, 1998 ж., № 17-18, 223-құжат; 1999 ж., № 20, 727-құжат; № 24, 1072-құжат; 2001 ж., № 23, 321-құжат; 2002 ж., № 10, 102-құжат) күші жойылды деп танылсын.
Қазақстан Республикасының
