См. Письмо Агентства Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций от 23 ноября 2004 года № 03-0214/4084.
Статья 70. Совершение обществом крупной сделки
1. Решение о заключении обществом крупной сделки принимается советом директоров. Утверждение решения о заключении обществом крупной сделки осуществляется общим собранием акционеров.
Общему собранию акционеров исполнительным органом предоставляется информация (с приложением документов), необходимая для утверждения решения о заключении крупной сделки.
2. В целях информирования кредиторов и акционеров общества, не принимавших участия в общем собрании акционеров, общество обязано в течение пяти дней после утверждения общим собранием акционеров решения о заключении обществом крупной сделки опубликовать в печатном издании сообщение о сделке.
3. Акционер, голосовавший против решения о совершении крупной сделки, вправе требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций в порядке, установленном настоящим Законом.
Статья 71. Заинтересованность в совершении обществом сделки
1. Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки (далее - заинтересованными лицами), признаются аффилиированные лица общества, а также их аффилиированные лица, если они:
1) являются стороной сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;
2) являются аффилиированными лицами юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.
2. Не является сделкой, в совершении которой обществом имеется заинтересованность, сделка по приобретению акционером акций или других ценных бумаг общества, выкупу обществом своих размещенных акций, а также реорганизация общества, осуществляемая в соответствии с настоящим Законом.
Статья 72. Информация о заинтересованности в совершении обществом сделки
Лица, указанные в пункте 1 статьи 71 настоящего Закона, обязаны довести до сведения совета директоров информацию:
1) о том, что они являются стороной сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;
2) о юридических лицах, с которыми они аффилиированы, в том числе о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своими аффилиированными лицами десятью и более процентами голосующих акций (долей, паев) или пятью и более процентами голосующих акций народного акционерного общества, и о юридических лицах, в органах которых они занимают должности;
3) об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
Статья 73. Требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров. Утверждение решения о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров, не заинтересованных в ее совершении. При этом общему собранию акционеров предоставляется информация (с приложением документов), необходимая для принятия обоснованного решения об утверждении такой сделки.
Статья 74. Последствия заключения обществом сделок, в отношении совершения которых установлены особые условия
1. Несоблюдение требований, предусмотренных настоящим Законом при совершении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, влечет за собой признание данных сделок недействительными в судебном порядке по иску заинтересованных лиц.
2. Лицо, заинтересованное в совершении обществом сделки, заключенной с нарушением требований к порядку ее заключения, предусмотренному настоящим Законом, несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае совершения сделки несколькими лицами их ответственность перед обществом является солидарной.
3. Лицо, умышленно заключившее крупную сделку с нарушением требований, установленных настоящим Законом и уставом общества, не вправе требовать признания сделки недействительной, если такое требование вызвано корыстными мотивами или намерением уклониться от ответственности.
Глава 8. Финансовая отчетность и аудит общества
Статья 75. Финансовая отчетность общества
1. Финансовая отчетность общества включает в себя бухгалтерский баланс общества, отчет о доходах и расходах, отчет о движении денег и иную отчетность в соответствии с законодательством Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности.
2. Порядок ведения бухгалтерского учета и составления финансовой отчетности общества устанавливается законодательством Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности и стандартами бухгалтерского учета.
Статья 76. Годовая финансовая отчетность общества
1. Исполнительный орган ежегодно представляет общему собранию акционеров годовую финансовую отчетность за истекший год для ее обсуждения и утверждения.
2. Годовая финансовая отчетность составляется в соответствии с законодательством Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности.
3. Годовая финансовая отчетность подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее чем за тридцать дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
Окончательное утверждение годовой финансовой отчетности общества производится на годовом общем собрании акционеров.
4. Общество обязано ежегодно публиковать в печатном издании годовую финансовую отчетность в сроки, установленные уполномоченным органом.
Статья 77. Порядок представления финансовой отчетности народным акционерным обществом в уполномоченный орган
1. Народное акционерное общество обязано ежеквартально представлять уполномоченному органу и публиковать в печатном издании квартальную финансовую отчетность.
2. Народное акционерное общество обязано представлять годовую финансовую отчетность в уполномоченный орган в течение десяти дней после ее утверждения годовым общим собранием акционеров. Порядок представления годовой финансовой отчетности народного акционерного общества определяется уполномоченным органом.
Статья 78. Аудит общества
1. Общество обязано проводить аудит годовой финансовой отчетности.
2. Аудит общества может проводиться по инициативе совета директоров, исполнительного органа за счет общества либо по требованию крупного акционера за его счет.
3. Если исполнительный орган общества уклоняется от проведения аудита общества, аудит может быть назначен решением суда по иску любого заинтересованного лица.
Глава 9. Раскрытие информации обществом. Документы общества
Статья 79. Раскрытие информации обществом
1. Общество обязано доводить до сведения своих акционеров информацию о деятельности общества, затрагивающую интересы акционеров общества.
Информацией, затрагивающей интересы акционеров общества, признаются:
1) решения, принятые общим собранием акционеров и советом директоров, и информация об исполнении принятых решений;
2) выпуск обществом акций и других ценных бумаг и утверждение уполномоченным органом отчетов об итогах размещения ценных бумаг общества, отчетов об итогах погашения ценных бумаг общества, аннулирование уполномоченным органом ценных бумаг общества;
3) совершение обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых обществом имеется заинтересованность;
4) получение обществом займа в размере, составляющем двадцать пять (в народном акционерном обществе - десять) и более процентов от размера собственного капитала общества;
5) получение обществом лицензий на осуществление каких-либо видов деятельности, приостановление или прекращение действия ранее полученных обществом лицензий на осуществление каких-либо видов деятельности;
6) участие общества в учреждении юридического лица;
7) арест имущества общества;
8) наступление обстоятельств, носящих чрезвычайный характер, в результате которых было уничтожено имущество общества, балансовая стоимость которого составляла десять и более процентов от общего размера активов общества;
9) привлечение общества и его должностных лиц к административной ответственности;
10) решения о принудительной реорганизации общества;
11) иная информация, затрагивающая интересы его акционеров, в соответствии с уставом общества.
2. Народное акционерное общество обязано в течение пяти дней направить в уполномоченный орган информацию, указанную в подпунктах 1), 3)-5), 7)-9) пункта 1 настоящей статьи.
3. Предоставление информации о деятельности общества, затрагивающей интересы акционеров, осуществляется в соответствии с настоящим Законом и уставом общества.
Статья 80. Документы общества
1. Документы общества, касающиеся его деятельности, подлежат хранению обществом в течение всего срока его деятельности по месту нахождения исполнительного органа общества или в ином месте, определенном его уставом.
Хранению подлежат следующие документы:
1) устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества;
2) протоколы учредительных собраний;
3) учредительный договор (решение единственного учредителя), изменения и дополнения, внесенные в учредительный договор (решение единственного учредителя);
4) свидетельство о государственной регистрации (перерегистрации) общества как юридического лица;
5) статистическая карточка общества;
6) лицензии на занятие обществом определенными видами деятельности и (или) совершение определенных действий;
7) документы, подтверждающие права общества на имущество, которое находится (находилось) на его балансе;
8) проспекты выпуска ценных бумаг общества;
9) документы, подтверждающие государственную регистрацию выпуска ценных бумаг общества, аннулирование ценных бумаг, а также утверждение отчетов об итогах размещения и погашения ценных бумаг общества, представленные в уполномоченный орган;
10) положение о филиалах и представительствах общества;
11) протоколы общих собраний акционеров, материалы по вопросам повестки дня общих собраний акционеров;
12) списки акционеров, представляемые для проведения общего собрания акционеров;
13) протоколы заседаний (решений заочных заседаний) совета директоров, материалы по вопросам повестки дня совета директоров;
14) протоколы заседаний (решений) исполнительного органа.
2. Иные документы, в том числе финансовая отчетность общества, хранятся в течение срока, установленного в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
3. По требованию акционера общество обязано предоставить ему копии документов, предусмотренных настоящим Законом, в порядке, определенном уставом общества, при этом допускается введение ограничений на предоставление информации, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну.
Размер платы за предоставление копий документов устанавливается обществом и не может превышать стоимость расходов на изготовление копий документов и оплату расходов, связанных с доставкой документов акционеру.
Глава 10. Реорганизация и ликвидация общества
Статья 81. Реорганизация общества
1. Реорганизация общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом Республики Казахстан с учетом особенностей, установленных законодательными актами Республики Казахстан.
2. При реорганизации общества путем разделения или выделения кредиторы реорганизуемого общества вправе потребовать досрочного прекращения обязательства, должником по которому является это общество, и возмещения убытков.
3. Если в случае реорганизации общество прекращает свою деятельность, его объявленные, в том числе размещенные, акции подлежат аннулированию в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан.
Статья 82. Слияние обществ
1. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всего имущества, прав и обязанностей на основании договора о слиянии и в соответствии с передаточными актами двух или нескольких обществ с прекращением их деятельности.
2. Совет директоров каждого общества, участвующего в слиянии, выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении передаточного акта и договора о слиянии.
Договор о слиянии обществ должен содержать сведения о наименовании, месте нахождения каждого из участвующих в слиянии обществ, данные их бухгалтерских балансов, а также предусматривать порядок и условия слияния, в частности порядок обмена акций обществ, вовлеченных в слияние, на акции создаваемого общества.
3. Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение о реорганизации в форме слияния, об утверждении передаточного акта и договора о слиянии, а также определяет лиц, уполномоченных подписывать договор о слиянии и передаточные акты.
4. Утверждение устава и избрание органов нового общества осуществляются общим собранием акционеров вновь возникшего общества, которое проводится в сроки, определенные договором о слиянии. Особенности, связанные с порядком созыва и проведения общего собрания акционеров вновь возникшего общества, определяются договором о слиянии.
5. Каждое из участвующих в слиянии общество обязано направить всем своим кредиторам письменные уведомления о слиянии и поместить соответствующее объявление в печатном издании. К уведомлению прилагаются сведения о других участвующих в слиянии обществах, указанные в пункте 2 настоящей статьи.
Статья 83. Присоединение общества
1. Присоединением общества к другому обществу признается прекращение деятельности присоединяемого общества с передачей на основании договора о присоединении и в соответствии с передаточным актом всего имущества, прав и обязанностей присоединяемого общества другому обществу.
2. Совет директоров присоединяемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения, об утверждении передаточного акта и договора о присоединении.
Договор о присоединении обществ должен содержать сведения о наименовании, месте нахождения каждого из участвующих в присоединении обществ, данные их бухгалтерских балансов, а также предусматривать порядок и условия присоединения, в частности порядок обмена акций присоединяемого общества на акции общества, к которому осуществляется присоединение.
Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение о реорганизации в форме присоединения, об утверждении передаточного акта и договора о присоединении, а также определяет лиц, уполномоченных подписывать договор о присоединении и передаточный акт.
3. Совет директоров общества, к которому осуществляется присоединение, выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества, об утверждении договора о присоединении и передаточного акта.
Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение о реорганизации в форме присоединения к нему другого общества, утверждает передаточный акт и договор о присоединении в порядке, определенном настоящим Законом, а также определяет лиц, уполномоченных подписывать договор о присоединении и передаточный акт.
4. В случае необходимости решение о внесении изменений и дополнений в устав общества, к которому осуществляется присоединение, принимается на совместном общем собрании акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, и акционеров присоединяемого общества.
5. Присоединяемое общество обязано направить всем своим кредиторам письменные уведомления о присоединении и поместить соответствующее объявление в печатном издании. К уведомлению прилагается передаточный акт, а также сведения о наименовании и месте нахождения общества, к которому осуществляется присоединение.
Статья 84. Разделение общества
1. Разделением общества признается прекращение деятельности общества с передачей всего его имущества, прав и обязанностей вновь возникающим обществам. При этом права и обязанности разделяемого общества переходят к вновь возникающим обществам в соответствии с разделительным балансом.
2. Совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме разделения, создании новых обществ, порядке обмена акций реорганизуемого общества на акции создаваемых обществ и об утверждении разделительного баланса.
Принятое общим собранием акционеров решение о разделении общества должно определять порядок обмена акций реорганизуемого общества на акции вновь создаваемых обществ. Права, предоставляемые любому акционеру реорганизуемого общества в результате обмена принадлежащих ему акций на акции вновь создаваемых обществ, не могут быть уменьшены или ограничены по сравнению с правами, предоставленными ему уставом реорганизуемого общества.
3. Общество обязано с момента принятия общим собранием акционеров решения о разделении сообщать об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.
4. Общество обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием акционеров решения о разделении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о разделении и поместить соответствующее объявление в печатном издании. К уведомлению прилагается разделительный баланс, а также сведения о наименовании, месте нахождения каждого из вновь образуемых обществ.
5. Общества, возникшие в результате разделения общества, несут ответственность по обязательствам реорганизованного общества в соответствии с законами Республики Казахстан.
Статья 85. Выделение общества
1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им в соответствии с разделительным балансом части имущества, прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения его деятельности.
2. Совет директоров реорганизуемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме выделения, порядке и условиях выделения, разделительном балансе и создании нового общества.
3. Общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации в форме выделения, создании новых обществ и порядке обмена акций, принадлежащих акционерам реорганизуемого общества, на акции создаваемого общества и об утверждении разделительного баланса.
Обмен акций, принадлежащих акционерам реорганизуемого общества, осуществляется в порядке, установленном частью второй пункта 2 статьи 84 настоящего Закона.
4. Общество обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием акционеров решения о выделении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о выделении и поместить соответствующее объявление в печатном издании. К уведомлению прилагается разделительный баланс, а также сведения о наименовании, месте нахождения каждого из вновь образуемых обществ.
5. При выделении общества права и обязанности реорганизуемого общества переходят к созданному обществу в соответствии с разделительным балансом.
Статья 86. Преобразование общества
1. Общество (за исключением некоммерческой организации, созданной в организационно-правовой форме акционерного общества) вправе преобразоваться в хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, к которому переходят все права и обязанности преобразуемого общества в соответствии с передаточным актом.
2. Совет директоров преобразуемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке обмена акций общества на вклады участников хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива.
3. Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке обмена акций общества на вклады участников хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива и утверждает передаточный акт.
4. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании органов в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан.
5. При преобразовании общества доля участника в уставном капитале хозяйственного товарищества (пай в производственном кооперативе) определяется на основе процентного соотношения принадлежащих ему акций к общему количеству размещенных акций общества.
См.также: Гражданский кодекс Республики Казахстан (Общая часть).
Статья 87. Последствия невыполнения судебного решения о принудительной реорганизации общества
1. Если органы общества, уполномоченные на проведение принудительной реорганизации по решению суда в форме разделения или выделения, не осуществляют реорганизацию в срок, определенный в таком решении, суд назначает доверительного управляющего, отвечающего квалификационным требованиям, и поручает ему осуществить реорганизацию в форме разделения или выделения.
2. С момента назначения доверительного управляющего к нему переходят полномочия совета директоров и общего собрания акционеров по определению условий реорганизации, предусмотренные статьями 84 и 85 настоящего Закона.
3. Доверительный управляющий, выступающий от имени общества, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с утвержденными на общем собрании учредительными документами обществ, созданных в результате разделения или выделения. Государственная регистрация созданных в результате реорганизации обществ осуществляется на основании решения суда.
Статья 88. Ликвидация общества
1. Решение о добровольной ликвидации общества принимается общим собранием акционеров, которое определяет ликвидационную процедуру по соглашению с кредиторами и под их контролем в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан.
2. Принудительная ликвидация общества осуществляется судом в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан.
Требование о ликвидации общества может быть предъявлено в суд заинтересованными лицами, если иное не предусмотрено законодательными актами Республики Казахстан.
3. Решением суда или общего собрания о ликвидации общества назначается ликвидационная комиссия.
Ликвидационная комиссия обладает полномочиями по управлению обществом в период его ликвидации и совершению действий, перечень которых определен законодательством Республики Казахстан.
В состав ликвидационной комиссии должны быть включены представители от кредиторов общества, представители крупных акционеров, а также иные лица в соответствии с решением общего собрания акционеров.
4. Процедура ликвидации общества и порядок удовлетворения требований его кредиторов регулируются законодательством Республики Казахстан.
5. При ликвидации общества его объявленные, в том числе размещенные, акции подлежат аннулированию в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан.
Статья 89. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами
1. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
1) в первую очередь - выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с настоящим Законом;
2) во вторую очередь - выплаты начисленных и невыплаченных дивидендов по привилегированным акциям;
3) в третью очередь - выплаты начисленных и невыплаченных дивидендов по простым акциям;
4) в четвертую очередь - возмещение стоимости привилегированных акций;
5) в пятую очередь - возмещение стоимости простых акций.
Оставшееся имущество распределяется между всеми владельцами акций пропорционально количеству принадлежащих им акций.
2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
Если имущества ликвидируемого общества недостаточно для выплаты начисленных, но невыплаченных дивидендов и возмещения стоимости привилегированных акций, указанное имущество полностью распределяется среди этой категории акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Глава 11. Заключительные и переходные положения
Статья 90. Переходные положения
1. Общества, созданные до введения в действие настоящего Закона, обязаны в течение двух лет со дня введения в действие настоящего Закона внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.
См.: Постановление Правительства Республики Казахстан от 6 августа 2003 года № 790 Отдельные вопросы реализации Закона Республики Казахстан "Об акционерных обществах".
2. Общества, не выполнившие требования пункта 1 настоящей статьи, обязаны произвести реорганизацию общества или его ликвидацию не позднее одного года со дня окончания срока, установленного указанным пунктом.
3. Общество, которое до введения в действие настоящего Закона самостоятельно осуществляло формирование, ведение и хранение реестра держателей акций, обязано в течение трех месяцев с даты введения в действие настоящего Закона принять решение о выборе регистратора общества и передать ему документы, составляющие систему ведения реестра держателей акций общества.
Статья 91. Порядок введения в действие настоящего Закона
1. Настоящий Закон вводится в действие со дня его официального опубликования.
2. Признать утратившим силу Закон Республики Казахстан от 10 июля 1998 г. "Об акционерных обществах" (Ведомости Парламента Республики Казахстан, 1998 г., № 17-18, ст. 223; 1999 г., № 20, ст. 727; № 24, ст. 1072; 2001 г., № 23, ст. 321; 2002 г., № 10, ст. 102).
| Президент Республики Казахстан | Н. НАЗАРБАЕВ |
