Статья 6 - действовавшая до 22 апреля 1998 г.
Статья 6. Уставный капитал хозяйственного товарищества
1. Совокупность вкладов участников образует уставный капитал хозяйственного товарищества.
2. В состав вклада участника хозяйственного товарищества могут входить деньги в национальной валюте Республики Казахстан, в иностранной валюте в случаях, установленных законодательными актами, а также здания, сооружения, оборудование, сырье, материалы, товары, продукция, ценные бумаги, иные материальные ценности и отчуждаемые имущественные права, включая права на результаты интеллектуальной деятельности, стоимость которых отражается в самостоятельном балансе товарищества. Права на результаты интеллектуальной деятельности должны иметь признаваемую в соответствии с законодательством материальную (документальную) форму.
3. В случаях, когда имущество передано участником товариществу только в пользование, размер вклада и соответственно доля участника определяются исходя из арендной платы за пользование этим имуществом, исчисленной за весь указанный в учредительных документах срок деятельности товарищества или другой установленный участниками срок, если иное не предусмотрено учредительными документами.
Риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в пользование товариществу, возлагается на участника, передавшего это имущество, если иное не предусмотрено учредительными документами.
4. Денежная оценка вклада участника не может производиться только по соглашению между участниками хозяйственного товарищества и подлежит независимой аудиторской проверке. Аудиторская проверка должна проводиться до подписания участниками учредительного договора.
Непроведение аудиторской проверки влечет недействительность учредительного договора. Независимая аудиторская проверка не проводится в тех случаях, когда вклады участников в уставный капитал состоят только из денег.
При перерегистрации хозяйственного товарищества денежная оценка вклада его участника может подтверждаться бухгалтерскими документами товарищества либо аудиторским заключением.
5. Уменьшение уставного капитала хозяйственного товарищества допускается только после персонального письменного уведомления всех кредиторов. Кредиторы вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков.
6. Уменьшение уставного капитала ниже минимального размера, установленного настоящим Указом и другими законодательными актами для отдельных видов хозяйственных товариществ, не допускается.
Уменьшение уставного капитала в нарушение порядка, установленного пунктами 5 и 6 настоящей статьи, является основанием ликвидации хозяйственного товарищества по решению суда по заявлению заинтересованных лиц.
Статьи 37-62 - действовавшие до 10 июля 1998 г.
Глава 3 и 4 исключены, глава 5 считается главой 3, статьи 54-79 считаются соответственно статьями 37-62 в соответствии с Законом РК от 22 апреля 1998 г. № 221-I
Глава 3. ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Статья 37. Понятие товарищества с ограниченной ответственностью
1. Товариществом с ограниченной ответственностью является хозяйственное товарищество, участники которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Участники товарищества с ограниченной ответственностью, не полностью внесшие вклады в уставный капитал, несут солидарную имущественную ответственность по обязательствам товарищества в пределах стоимости неоплаченной части уставного капитала.
2. Число участников товарищества с ограниченной ответственностью не должно превышать тридцати.
Товарищество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица.
Статья 38. Права и обязанности участников товарищества с ограниченной ответственностью
К правам и обязанностям участников товарищества с ограниченной ответственностью применяются правила статьи 11 настоящего Указа, за исключением подпункта 4 пункта 4.
Статья 39 - с изменениями, внесенными Законом Республики Казахстан от 19 июня 1997 г. № 132-I
Статья 39. Уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью. Доли участников в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью
1. Участники товарищества с ограниченной ответственностью образуют уставный капитал, размер которого должен быть не менее одной тысячи, а для субъектов малого предпринимательства - ста размеров расчетного показателя, законодательно установленного в Республике Казахстан на момент внесения участниками вкладов в уставный капитал.
2. Уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью, за исключением субъектов малого предпринимательства, должен быть оплачен его участниками не менее чем на двадцать пять процентов от заявленного в учредительных документах его размера к моменту регистрации товарищества.
Неоплаченная часть заявленного учредительными документами уставного капитала должна быть оплачена участниками не позднее одного года со дня регистрации товарищества с ограниченной ответственностью.
В случае неуплаты участником (участниками) своей части вклада в уставный капитал в течение года он обязан уплатить товариществу проценты на сумму неуплаченной части. Размер процентов исчисляется исходя из средней учетной ставки банковского процента, определяемого Национальным Банком Республики Казахстан на день платежа.
3. Доли участников в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью определяются по правилам статьи 7 настоящего Указа.
4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов товарищества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, товарищество обязано объявить с соблюдением требований пункта 5 статьи 6 настоящего Указа и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала.
5. Изменение (увеличение или уменьшение) уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может быть осуществлено лишь после внесения всеми участниками своих вкладов в уставный капитал товарищества, заявленный в учредительных документах.
6. Участники товарищества с ограниченной ответственностью могут увеличить или уменьшить размер уставного капитала.
Решение участников об изменении уставного капитала вступает в силу с момента перерегистрации товарищества с ограниченной ответственностью.
Статья 40. Выпуск облигаций товариществом с ограниченной ответственностью
Товарищество с ограниченной ответственностью имеет право выпускать облигации в порядке, определенном законодательными актами о ценных бумагах.
Статья 41. Управление товариществом с ограниченной ответственностью
1. Высшим органом товарищества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.
2. В товариществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный или (и) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Органы управления обществом могут быть избраны не из числа его участников.
3. Компетенция органов управления товариществом, а также порядок принятия ими решения и выступления от имени товарищества определяются настоящим Указом, другими законодательными актами и учредительными документами.
4. К исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью относятся:
1) изменение устава товарищества, в том числе изменение размера его уставного капитала;
2) образование и отзыв исполнительных органов товарищества;
3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов товарищества и распределение его прибылей и убытков;
4) решение о реорганизации или ликвидации товарищества;
5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) товарищества.
Уставом товарищества к исключительной компетенции общего собрания может быть отнесено решение также иных вопросов.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников товарищества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа товарищества.
5. Каждый участник товарищества с ограниченной ответственностью обладает в общем собрании количеством голосов пропорционально своей доле в уставном капитале товарищества, если иное не предусмотрено учредительными документами.
6. Решение на общем собрании участников принимается простым большинством от общего количества голосов, а по вопросам, предусмотренным подпунктами 1 и 4 пункта 4 настоящей статьи - двумя третями от общего количества голосов. В учредительных документах товарищества с ограниченной ответственностью могут быть предусмотрены случаи, когда решения принимаются при единогласии всех участников товарищества.
Учредительные документы товарищества с ограниченной ответственностью могут предусматривать иной по сравнению с настоящей статьей порядок принятия решений общим собранием участников.
7. Участники товарищества с ограниченной ответственностью вправе передать свои полномочия в общем собрании другому участнику товарищества, если иное не предусмотрено учредительными документами.
8. От имени участника товарищества с ограниченной ответственностью в общем собрании может участвовать его представитель (постоянный либо назначенный на определенный срок).
9. Участник товарищества с ограниченной ответственностью может в любое время прекратить полномочия лиц, указанных в пунктах 7 и 8 настоящей статьи, поставив об этом в известность других участников либо исполнительный орган.
Статья 42. Контроль за деятельностью исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью
1. Общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью с целью контроля за деятельностью исполнительного органа товарищества вправе образовать ревизионную комиссию.
2. В состав ревизионной комиссии товарищества с ограниченной ответственностью могут входить участники товарищества, лица, имеющие в соответствии с законодательными актами право заниматься аудиторской деятельностью, независимые эксперты в области финансов и бухгалтерского учета и другие лица.
Члены исполнительных органов товарищества не могут быть членами ревизионной комиссии.
3. Ревизионная комиссия при проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью вправе требовать от членов исполнительного органа представления всех необходимых материалов, бухгалтерских и иных документов и личных объяснений.
Ревизионная комиссия направляет результаты проведенных ею проверок общему собранию участников товарищества с ограниченной ответственностью.
4. Проверки финансово-хозяйственной деятельности исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью проводятся в порядке, определяемом общим собранием участников.
5. В случаях, предусмотренных законодательными актами или решением общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью, ревизионная комиссия составляет заключение по годовому балансу и другим отчетам товарищества. В этом случае общее собрание участников без заключения ревизионной комиссии не вправе утверждать годовой баланс и другие отчеты товарищества и производить распределение его прибыли и убытков.
6. Участники товарищества с ограниченной ответственностью вправе предусмотреть иной по сравнению с настоящей статьей порядок контроля за деятельностью исполнительного органа товарищества.
7. Общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью в случаях, предусмотренных законодательными актами, обязано организовать независимую аудиторскую проверку деятельности товарищества.
8. По требованию любого из его участников должна быть проведена аудиторская проверка деятельности товарищества с ограниченной ответственностью.
9. Публичная отчетность товарищества с ограниченной ответственностью не требуется, за исключением случаев, предусмотренных законодательством или учредительными документами товарищества.
Статья 43. Изменение состава участников товарищества с ограниченной ответственностью
В случае изменения состава участников товарищества с ограниченной ответственностью соответствующие изменения должны быть внесены в учредительные документы в органе государственной регистрации юридических лиц.
Статья 44. Выход участника из товарищества с ограниченной ответственностью
1. Участники товарищества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из товарищества, независимо от согласия других участников. Отказ от участия в товариществе должен быть заявлен участником не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из товарищества.
Учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрен иной срок подачи участником заявления о выходе из товарищества.
2. Участнику, вышедшему из товарищества с ограниченной ответственностью, выплачивается стоимость части имущества товарищества в порядке, способом и сроки, предусмотренные статьей 17 настоящего Указа.
Статья 45. Переход доли участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью
1. Участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества.
Доля участника товарищества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полного внесения им своего вклада в уставный капитал лишь в той части, в которой оплачен вклад, если иное не предусмотрено учредительными документами товарищества.
2. Отчуждение участником своей доли (ее части) в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом товарищества.
Участники товарищества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размеру своих долей в имуществе товарищества, если уставом товарищества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.
В случае, когда участники товарищества с ограниченной ответственностью не воспользуются своим преимущественным правом, участник вправе уступить свою долю любым третьим лицам.
3. Если в соответствии с уставом отчуждение доли участника (ее части) в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью третьим лицам не допускается, а другие участники товарищества от ее покупки отказались, товарищество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
4. В случае приобретения доли участника (ее части) самим товариществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, предусмотренные учредительными документами товарищества, либо уменьшить свой уставный капитал. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование в высшем органе производятся без учета приобретенной товариществом доли.
5. В случае смерти либо объявления умершим гражданина - участника товарищества с ограниченной ответственностью или прекращения (ликвидации или реорганизации) юридического лица - участника товарищества его доля в имуществе товарищества переходит к правопреемникам (наследникам), если учредительными документами не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников товарищества. Отказ в согласии на переход доли означает выход правопреемника (наследника) из товарищества с ограниченной ответственностью и влечет последствия, предусмотренные статьей 44 настоящего Указа.
Если умерший либо объявленный умершим гражданин - участник товарищества с ограниченной ответственностью или юридическое лицо участник товарищества, прекратившее свою деятельность, не полностью внесли свои вклады в уставный капитал товарищества, то их правопреемнику (наследнику) выплачивается только сумма внесенной части вклада, если иное не установлено уставом товарищества.
Статья 46. Исключение участника из товарищества с ограниченной ответственностью
1. Исключение участника из товарищества с ограниченной ответственностью производится по заявлению органа товарищества в судебном порядке на основании решения общего собрания участников, принятого единогласно. При этом исключаемый участник в голосовании не участвует.
2. Исключение участника из товарищества с ограниченной ответственностью допускается только в случае, указанном в пункте 7 статьи 11 настоящего Указа.
3. Исключение участника из товарищества с ограниченной ответственностью производится в порядке, предусмотренном статьей 19 настоящего Указа.
Статья 47. Обращение взыскания на долю участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью
1. При недостаточности имущества участника товарищества с ограниченной ответственностью для покрытия личных долгов кредиторы могут в судебном порядке потребовать выделения доли участника должника.
2. Если участник частично внес свой вклад в уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью, то кредиторы вправе требовать выделения суммы этого вклада, если иное не установлено уставом товарищества.
Статья 48. Последствия признания гражданина - участника товарищества с ограниченной ответственностью безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным
1. В случае признания гражданина - участника товарищества с ограниченной ответственностью безвестно отсутствующим или недееспособным его опекун может участвовать в деятельности товарищества в качестве законного представителя этого участника, если иное не предусмотрено учредительными документами товарищества.
2. В случае признания гражданина - участника товарищества ограниченно дееспособным он с согласия попечителя может участвовать в деятельности товарищества, если иное не установлено учредительными документами товарищества.
Статья 49. Последствия выбытия участников из товарищества с ограниченной ответственностью
При выбытии участника из товарищества с ограниченной ответственностью доли остающихся участников увеличиваются пропорционально их первоначальному размеру, установленному на день выхода участника из товарищества, если иное не предусмотрено учредительными документами или соглашением участников товарищества.
Статья 50. Прием новых участников в товарищество с ограниченной ответственностью
1. Прием третьих лиц в качестве новых участников товарищества с ограниченной ответственностью возможен лишь с согласия всех участников товарищества, если иное не предусмотрено учредительными документами товарищества.
2. При приеме новых участников в учредительные документы товарищества с ограниченной ответственностью вносятся следующие изменения, касающиеся:
1) нового размера уставного капитала и долей участников товарищества;
2) размера, порядка, сроков и способа внесения новыми участниками своих вкладов в уставный капитал товарищества;
3) другие необходимые в связи с приемом нового участника изменения.
Статья 51. Дополнительные взносы участников товарищества с ограниченной ответственностью
По решению общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено внесение дополнительных взносов. Решение по этому вопросу принимается квалифицированным большинством в две трети голосов всех участников товарищества, если уставом товарищества не предусматривается единогласие всех участников. При этом соразмерно могут быть изменены доли участников.
Статья 52 - с изменениями, внесенными Законом Республики Казахстан от 15 июля 1996 года № 30-I
Статья 52. Особенности прекращения товарищества с ограниченной ответственностью
1. Товарищество с ограниченной ответственностью помимо оснований, указанных в статье 9 настоящего Указа, прекращается в случаях:
1) если число участников товарищества превысит тридцать;
2) если размер уставного капитала уменьшится менее минимального размера, предусмотренного пунктом 1 статьи 39 настоящего Указа;
3) если участники не образуют в сроки, установленные пунктом 2 статьи 39 настоящего Указа, уставный капитал товарищества.
2. В случае, если число участников товарищества с ограниченной ответственностью превысит тридцать, то оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока ликвидации в судебном порядке по заявлению регистрирующего органа или иных заинтересованных лиц, если число участников не уменьшится до тридцати.
3. В случаях, когда размер уставного капитала уменьшится менее минимального размера, предусмотренного пунктом 1 статьи 39 настоящего Указа, а также если участники не образуют в сроки, установленные пунктом 2 статьи 39 настоящего Указа, уставный капитал товарищества, то участники должны в течение одного года внести дополнительные имущественные взносы в уставный капитал. В противном случае товарищество подлежит ликвидации по решению суда по заявлению заинтересованных лиц.
4. Товарищество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество или производственный кооператив.
Глава 4. ТОВАРИЩЕСТВО С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Статья 53 - с изменениями, внесенными Законом Республики Казахстан от 19 июня 1997 г. № 132-I
Статья 53. Понятие товарищества с дополнительной ответственностью
1. Товариществом с дополнительной ответственностью признается хозяйственное товарищество, участники которого отвечают по обязательствам товарищества в пределах вкладов внесенных ими в уставный капитал товарищества, а при недостаточности этих сумм - дополнительно принадлежащим им имуществом в размере, кратном внесенным ими вкладам в уставный капитал товарищества.
Товарищество с дополнительной ответственностью учреждается в том случае, если размер уставного капитала, образуемого участниками товарищества, составляет не менее пятидесяти процентов от минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Указом для товариществ с ограниченной ответственностью и соответственно для субъектов малого предпринимательства.
2. Дополнительная ответственность участников товарищества с дополнительной ответственностью не может быть меньше кратной двум их вкладам в уставный капитал товарищества.
Предельный размер ответственности участников товарищества с дополнительной ответственностью предусматривается в учредительных документах товарищества.
3. При недостаточности имущества, а также банкротства одного из участников товарищества с дополнительной ответственностью его дополнительная ответственность по обязательствам товарищества разделяется между участниками пропорционально их долям в имуществе товарищества, если иной порядок не предусмотрен учредительными документами товарищества.
4. К товариществу с дополнительной ответственностью применяются нормы настоящего Указа о товариществе с ограниченной ответственностью (статьи 37 - 52), поскольку это не противоречит настоящей статье.
